国统股份(002205) 最新公司公告|查股网

						新疆国统管道股份有限公司对外投资（股权收购）公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资（股权收购）概述
    1、交易内容概述
    截至2010年10月20日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已完成与股权出让方艾勇的协议签署，收购其持有诸城华盛管业有限公司（以下简称“华盛管业”）合计51%的股权，收购总价为1581万元。
    本次收购完成后，华盛管业将成为公司的控股子公司。公司与华盛管业不存在关联关系，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、本次交易的审议情况
    公司董事会于2010年10月19日召开第三届董事会第五次会议，并以表决9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于收购诸城华盛管业有限公司的议案》。
    二、被收购方情况介绍
    1、被收购方的基本情况
    企业名称：诸城华盛管业有限公司（以下简称“华盛管业”）
    注册地址：密州街道办事处驻地
    注册资本：人民币2443.05万元
    企业营业执照注册号：370782228011726
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：艾勇
    经营范围：生产、销售混凝土输水管、管道安装。
    成立日期：2003年7月8日
    经营期限：2003年7月8日至2015年1月7日
    税务登记证号码：鲁税潍字370782752650954
    2、被收购方经营状况及主要资产
    2.1最近一年一期的财务状况
项目＼年份            2010 年6 月30  日         2009 年末 
                 总资产                     46,954,433.17         42,854,083.26 
                 总负债                     24,746,393.52         22,067,052.13 
                股东权益                    22,208,039.65         20,787,031.13 
               项目＼年份             2010 年1-6 月          2009 年1-12 月 
               主营业务收入                 13,071,487.05            491,794.86 
               主营业务利润                 -1,199,858.94           -780,015.10 
                 净利润                       606,002.73            -780,072.02 
    2.2主要资产情况
    （1）华盛管业拥有三处房产，其中两处已取得《房屋所有权证》，分别为：诸城市房权证密州街道私字第00049号房产，建筑面积1,910.63平方米；诸城市房权证密州街道私字第00050号房产，建筑面积452.41平方米。该两处房产均已抵押。另一处房产为一幢新建3层办公楼，尚未取得《房屋所有权证》。
    （2）华盛管业目前拥有一处土地使用权，《土地使用权证》号为诸国用（2009）第02056号，土地用途为工业，以出让方式取得，土地面积28411平方米，期限至2054年5月25日。
    3、被收购方与本公司及本公司前十名股东的关系说明
    华盛管业及其股东艾勇与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。
    4、其他说明
    经华盛管业确认并出具承诺函：最近五年之内，华盛管业不存在正在进行的、尚未结束的，或可能发生的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议的案件。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的说明
    本次交易标的为华盛管业51%的股权。根据华盛管业向本公司提交的承诺：华盛管业股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    2、交易标的股权构成
    经核查，华盛管业100%的股权均为自然人艾勇持有，艾勇历次增资包括以机器设备评估作价出资，已经验资机构审验，其收购其他股东的股权已支付相关股权转让款并办理工商变更
    登记，其在华盛管业的股权合法有效，权属清晰。
    3、交易标的定价说明
    新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司接受公司的委托，以2010年6月30日为基准日，对华盛管业的整体资产进行评估，评估结果见下表： 
   资产占有单位：                      评估基准日：                  单位：万元 
                 帐面价值    调整后帐面值  评估价值     增（减）额 增（减）值率% 
     项   目 
                      A              B            C          D=C-B    E=D/B×100% 
      流动资产     1,889.27       1,889.27   2,000.14     110.87           5.87 
     固定资产- 
                   2,712.37     2,712.37      2,368.13   -344.24          -12.69 
      建筑物 
      无形资产       93.80         93.80     1,222.00     1,128.20      1,202.77 
      资产总计     4,695.44      4,695.44     5,590.27    894.83           19.06 
      流动负债      2,474.64    2,474.64     2,474.64          0             0 
      负债总计      2,474.64    2,474.64     2,474.64          0             0 
       净资产      2,220.80      2,220.80    3,115.63       894.83         40.29 
    公司以以上评估结果为基准，按每1元出资作价1.27元受让华盛管业51%的股权，股权转让价格总计为1581万元。
    四、股权转让协议的主要内容
    本公司与华盛管业及其股东艾勇所签署的股权转让协议主要内容如下：
    甲方（受让方）：新疆国统管道股份有限公司
    乙方：诸城华盛管业有限公司
    丙方（转让方）：艾勇
    1、协议签署日期：2010年10月20日
    2、股权转让的对价：
    本次股权转让的总价款确定为1581万元。
    3、股权转让对价的支付
    甲方在本协议生效后七日内以银行转账方式向丙方支付股权转让款人民币781万元，余款人民币800万元在办理工商变更登记完成后七日内支付。
    4、经营管理
    4.1股权转让后，乙方设董事会，董事会成员为3名，其中，甲方提名2人，丙方提名1人。乙方不设监事会，设监事1名，由丙方提名。
    4.2乙方的财务总监由甲方提名的人选担任。
    4.3乙方董事长为公司法定代表人，乙方的董事长由甲方提名的董事人选担任；乙方总经理由丙方提名的人选担任。
    5、违约责任：任何一方违约，违约方须赔偿守约方的经济损失。
    6、协议生效的条件和日期
    本协议经各方签字盖章并经甲方董事会审议通过后生效。
    五、涉及本次交易的其他安排与说明
    1、本次交易的收购资金来源
    本次交易的资金总额为1581万元，所需资金全部来源于本公司的自有资金。
    2、对华盛管业原有员工的安置计划
    本次交易为股权收购，不涉及华盛管业原有员工的安置，华盛管业与员工劳动关系保持不变。
    3、关于同业竞争的说明
    本次收购完成后，华盛管业作为公司的控股子公司，与公司不存在同业竞争。
    4、公司与华盛管业不存在任何关联关系。
    六、本次收购对公司的影响
    在配合公司发展的战略规划，以最优成本最高效率完成战略布局的前提下，公司对同类企业实施收购。本次收购完成后，既能够保证公司目前胶东调水项目的顺利供货，又实现了胶东半岛的战略布局，为周边市场后续项目的承接打下坚实基础，同时与同区域内竞争对手的直接博弈，将在一定程度上缓解了公司其他区域市场的竞争压力。
    七、独立董事关于公司股权收购交易事项的独立意见
    公司独立董事赵成斌先生、张黎明先生、占磊先生对本次股权收购事项相关的股权转让方案、股权转让协议等文件资料进行了审查。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等相关法律法规的规定，发表如下独立意见：
    一、决议表决程序：公司董事会以上股权收购交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
    根据《公司章程》的规定：收购资产金额超过300万元或占公司最近经审计净资产值的5%（含5%）至10%之间的，应由公司董事会过半数通过方能生效。
    公司最近2009年度经审计的净资产为420,201,449.40元，因此该股权收购交易事项经公司董事会决议通过合法有效。
    二、交易的公平性：公司以上股权收购定价的主要依据来自新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司对华盛管业整体资产评估结果，转让双方协商股权转让价格。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。公司收购华盛管业51%股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。
    本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司收购华盛管业51%股权交易事项有利于公司未来提高收入和利润来源，有利于公司的持续发展，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。
    八、律师出具的法律意见
    广东信扬律师事务所出具《关于新疆国统管道股份有限公司收购诸城华盛管业有限公司股权的法律意见书》：本次股权投资各方的主体合格，各方签署股权转让协议内容合法、条款完备，本次股权投资在有关协议生效后可以实施。 
    九、备查文件目录
    1、本公司第三届董事会第五次会议决议；
    2、股权转让协议书；
    3、关于收购诸城华盛管业有限公司股权的法律意见书。
    新疆国统管道股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年十月二十一日