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						深圳诺普信农化股份有限公司对外投资参股江苏常隆农化有限公司的公告 
　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、对外投资概述：
　　1、对外投资的基本情况：
　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）等多方签订股权转让协议，公司投资参与常隆化工关于转让其控股99%的子公司江苏常隆农化有限公司（以下简称“常隆农化”）35%的股权转让。经江苏中天资产评估事务所有限公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）对常隆农化进行评估并出具了资产评估报告书，截止2010年10月31日，常隆农化的净资产账面值为人民币23,150.09万元，评估值为人民币30,114.21万元，净资产增值6,964.12万元，增值率30.08%。参照前述评估值，经各方协商确认常隆农化100%的股权价值为人民币30,114.21万元，并以此做为本次股权转让的作价依据。公司拟以自有资金人民币10,539.97万元受让常隆化工持有的常隆农化35%的股权。
　　2、董事会审议投资议案的表决情况
　　2010年12月27日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议（临时）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参股江苏常隆农化有限公司的议案》。
　　根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营班子全权处理本次投资的相关事宜。
　　3、本次交易不构成关联交易。
　　4、本次交易不构成重大资产重组。
　　5、本次交易已经转让方常隆化工的实际控制人常州市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
　　二、交易对手方介绍
　　深圳诺普信农化股份有限公司公告
　　江苏常隆化工有限公司
　　公司名称：江苏常隆化工有限公司
　　注册号：320400000000521
　　住所：常州市新北区长江北路1229号
　　法定代表人：陆明若
　　注册资本：3600万元人民币
　　实收资本：3600万元人民币
　　成立日期：1979年2月1日
　　公司类型：有限公司
　　经营范围：许可经营项目：聚氨酯树脂、N，N-二甲基甲酰胺（精馏）的生产；农药原药、农药制剂、有机化工原料（限已取得危险化学品许可证和许可证有效期内的产品）销售。一般经营项目：聚氨酯树脂合成革、铸造树脂的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）。
　　三、投资标的的基本情况
　　1、出资方式：
　　公司拟投资参与常隆农化股权转让。参照常隆农化截止2010年10月31日经评估的净资产价值30,114.21万元为依据，公司拟以自有资金人民币10,539.97万元受让常隆化工持有的常隆农化35%的股权。
　　2、标的公司基本情况：
　　企业名称：江苏常隆农化有限公司
　　注册号：321283000114529
　　住所：泰兴经济开发区团结河路8号
　　法定代表人：陆明若
　　注册资本：25800万元人民币
　　实收资本：25800万元人民币
　　成立日期：2009年9月11日
　　公司类型：有限公司
　　经营范围：许可经营项目：十八酰氯、2-氰基苯酚及副产品盐酸生产、销售。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
　　常隆农化系由常隆化工出资25542万元人民币（占常隆农化99%的股权，其中：货币资金9048.60万元、设备作价16493.40万元）和常州市诺普化工有限公司出资258万元人民币（占常隆农化1%的股权）共同组建的有限责任公司。
　　3、常州市诺普化工有限公司基本情况
　　企业名称：常州市诺普化工有限公司
　　注册号：320407000002474
　　住所：常州市新北区富都花苑（北）丙单元202室
　　法定代表人：蒋和平
　　注册资本：50万元人民币
　　实收资本：50万元人民币
　　成立日期：2000年10月17日
　　公司类型：有限公司
　　经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列范围经营）。
　　一般经营项目：化工原料、普通机械、金属材料、电器机械及器材、五金、百货、劳保用品的销售。
　　4、标的公司最近一年又一期主要财务数据： 
                                                        单位：万元 
                财务指标                  2009 年9-12 月         2010 年 1-10 月 
              主营业务收入                   2438.25               45731.89 
              主营业务成本                   2249.99               46023.89 
                利润总额                      51.55                -2635.28 
                 净利润                       36.92                -2649.91 
                 总资产                      16423.50              79098.42 
                 总负债                      9246.59               55948.33 
                 净资产                      7176.91               23150.09 
　　
　　四、对外投资合同的主要内容
　　1、合同主体
　　甲方：江苏常隆化工有限公司
　　乙方：常州市诺普化工有限公司
　　深圳诺普信农化股份有限公司公告
　　丙方：江苏常隆农化有限公司
　　丁方：深圳诺普信农化股份有限公司
　　2、对外投资总额
　　江苏中天资产评估事务所有限公司经对常隆农化进行评估后认为：通过评估，在评估基准日二零一零年十月三十一日持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计后，纳入评估范围的常隆农化的总资产为79,098.42万元，总负债为55,948.33万元，净资产为23,150.09万元。评估后：总资产为86,062.54万元，总负债为55,948.33万元，净资产为30,114.21万元，评估增值为6,964.12万元，增值率为30.08%。具体评估结论参见资产评估结果汇总表和资产评估明细表。
　　江苏常隆农化有限公司评估结果汇总表
　　单位：万元
　　注：溢价说明：常隆农化账面上反映的固定资产、无形资产升值系因土地及“农药三证”的升值，以及存货原材料涨价因素，净资产在原账面成本基础上增值了6,964.12万元。
　　基于评估结果，各方同意，公司拟以自有资金人民币10,539.97万元受让常隆化工持有的常隆农化35%的股权，常隆化工放弃对本次股权转让的优先认缴权。
　　完成本次股权转让后常隆农化的股权结构为：
　　
                   股东名称           出资额（人民币：万元）  出资方式   股权比例 
     甲方  江苏常隆化工有限公司               16512             货币       64% 
                                                       深圳诺普信农化股份有限公司公告 
     乙方  常州市诺普化工有限公司              258              货币        1% 
           深圳诺普信农化股份有限公 
     丁方                                     9030              货币       35% 
           司 
     合计                                     25800                       100% 
　　
　　3、生效条件
　　本协议于各方签字盖章之日生效，未尽事宜，各方可另行签订补充文件。
　　4、支付方式
　　本协议签订后5日内，丁方分别将本次股权转让款全额汇入甲方指定的账户。
　　5、标的公司董事会、监事会和管理人员的组成安排
　　董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名、丁方委派2名，首届董事长及法定代表人由甲方委派的董事担任，总经理经甲方推荐后由董事会聘任。监事会由3名监事组成，其中甲方委派1名，丁方委派1名，另1名监事为依法推荐的职工代表。
　　董事和监事任期均为三年，由各股东方委派，经股东会审议批准，经继续委派可以连任。
　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　1、对外投资的目的及对公司的影响
　　常隆农化是国内工艺技术成熟的大中型原药企业，位列中国原药企业10强，产品品类齐全，具有不可多得的光气资源优势。双方联合实现优势互补，协同发展，可快速响应市场，满足上下游产业链的产品需求，在产品供应、成本节减、利润保证等方面获得极大的优势。公司通过参股常隆农化获取投资回报，并可通过常隆农化进军原药领域，从而提升公司在农药行业里的核心竞争力和地位，具有很强的战略意义。
　　2、对外投资存在的风险
　　常隆农化如要获得持续发展，将面临管理、市场开拓等风险，故其未来发展和能否实现预期效益存在不确定性，将影响本次投资的安全性和收益，提请投资者注意相关风险。
　　深圳诺普信农化股份有限公司公告
　　六、备查资料：
　　1、公司第二届董事会第二十三次会议（临时）决议；
　　2、评估报告。
　　特此公告。
　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会
　　二○一○年十二月二十七日