濮耐股份(002225) 最新公司公告|查股网

						濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于在重组过程中有关各方的承诺及履行情况的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】861号），本公司发行股份购买资产事宜（以下简称“本次重组”）获得中国证监会核准。现将本次重组过程中有关各方做出的承诺及履行情况公告如下：
    序
    号
              承诺内容                                                  履行情况
     1、 交易对方（向敏、钱海华和钱海英）关于利润补偿的承诺：     该承诺正在履行之中。
     2009年6月1日，向敏、钱海华和钱海英与公司签订《补
     偿协议》，约定若在本次重组完成后的三年内，如果上海宝明
     每年的实际盈利数没有达到中联资产评估有限公司出具的有
     关评估报告中所预计的当年收益数，则向敏、钱海华和钱海英
     将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利
     之间的差额对本公司进行补偿。
     2009 年11 月10 日，向敏、钱海英、钱海华与公司签署
     了《补偿协议》的补充协议，对补偿方式作出如下约定：
     如果在补偿协议约定的补偿测算期间（即本次发行股份
     购买资产事宜实施完毕后连续三年内），上海宝明每年实现的
     实际净利润低于补偿协议中约定的每年盈利净利润预测数，则
     在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的10 个交易日
     内，计算应回购的股份数量，并将交易对方持有的该等数量股
     票划转至公司董事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定
     的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计
     该承诺正在履行之中。
     算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股
     份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数
     量以本次交易对方认购的股份总数39,377,990 股为上限。此
     外，公司将在补偿期限届满时，就该部分股票回购事宜召开股
     东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民币1.00 元的价
     格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定
     向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10 个交易日内
     书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30 日内将等
     同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日
     在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
     除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠
     股份。
     每年锁定的具体数量按以下公式确定：
     （1）每股发行价格：即本次交易的发行价格6.27 元/股；
     （2）认购股份总数：即本次交易的发行数量39,377,990
     股；
     （3）回购价格：按本次交易发行价格（6.27 元/股）与股
     份回购董事会决议日前20 个交易日的加权平均的市场交易价
     格孰低的原则确定；
     （4）公司向交易对方分别回购的股份数，按照本次交易
     中交易对方分别认购的本次发行的股份数比例确定。
     2010 年5 月，向敏、钱海华和钱海英出具《交易对方关
     于本次发行价格和数量调整的说明》，确认：“鉴于濮耐股份
     本次发行股份收购资产的发行价格最终调整为6.19 元/股，发
     行数量最终调整为39,886,914 股，因此前述补偿协议之补充协
     （累计净利润预测数-累计净利润实现数）×每股发行价格×认购股份总数
     补偿期限内三年的净利润预测数总和×回购价格
     -已锁定股份数
     议中的每股发行价格相应调整为6.19 元/股，认购股份总数相
     应调整为39,886,914 股。”
     2、 交易对方关于本次标的资产上海宝明耐火材料有限公司（以下       该承诺正在履行之中。
     简称“上海宝明”）期间损益的承诺：
     2009年6月1日，公司与向敏、钱海华和钱海英于签署了《濮
     阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份
     购买资产协议》，上述协议生效条件已经全部达成，协议生效。
     《附条件生效的发行股份购买资产协议》中约定本次交易目标
     资产在评估基准日至标的资产交割日期间，正常生产经营所产
     生的盈亏由公司享有和承担。
     为了充分保护上市公司利益，2009 年9 月，向敏、钱海
     华和钱海英出具了《关于濮耐股份发行股份购买上海宝明股权
     的过渡期损益安排承诺》，就过渡期内上海宝明发生损失的承
     担重新作出安排，三人一致承诺：如果过渡期内上海宝明发生
     了损失，依据上海宝明交割日的审计值确定的损失金额，三人
     将在审计报告出具后一个月内按各自在上海宝明的股权比例
     以现金方式予以补偿。如任一主体补偿不足，其余各主体承担
     连带责任。 
     3、 交易对方关于避免同业竞争的承诺：                          该承诺正在履行之中。
     向敏、钱海华和钱海英承诺：本人及本人投资、控制，或
     担任董事、高管的公司将不会从事任何与濮阳濮耐高温材料
     （集团）股份有限公司及其控股子公司目前或未来所从事的业
     务相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。
     该承诺正在履行之中。
     4 交易对方关于本次发行新增股份锁定的承诺 ：                      该承诺正在履行之中。
     向敏、钱海华和钱海英承诺：对本次发行新增的股份进行
     锁定，锁定期限自公司本次非公开发行股份结束之日起，三十           本公司及向敏、钱海华和
     六个月内不得转让，在上述限售期限届满后，上述股份的转让          钱海英已于2010年7月22日 
                                                                    办理完毕新增股份的锁定手
                                                                    续，锁定期限为36个月，自
                                                                     2010年7月29日至2013年7月
                                                                           28日。 
     按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办
     理。 
     特此公告。
     濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
     2010 年7 月28 日