濮耐股份(002225) 最新公司公告|查股网

						濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司简式权益变动报告书 
    上市公司名称： 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
    股票上市地点： 深圳证券交易所
    股票简称： 濮耐股份
    股票代码： 002225
    信息披露义务人：
    姓 名 住 所
    向 敏 上海市宝山区牡丹江路1321弄2号1001室
    钱海华 上海市宝山区牡丹江路1321弄2号1001室
    钱海英 上海市宝山区牡丹江路1321弄1号1002室
    二零一零年七月
    特别提示
    1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
    2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
    3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
    4、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已经通过中国证监会核准。
    目 录
    释 义......................................................................................................................................3
    第一节 信息披露义务人基本情况...............................................................................4
    一、 向敏...........................................................................................................................4
    二、 钱海华.......................................................................................................................4
    三、 钱海英.......................................................................................................................4
    第二节 持股目的...........................................................................................................7
    第三节 权益变动方式...................................................................................................8
    第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况.........................................................10
    第五节 其他重大事项.................................................................................................11
    第六节 备查文件.........................................................................................................12
    释 义
    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
    上市公司、公司、濮
    指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
    耐股份
    信息披露义务人 指 向敏、钱海华、钱海英
    上海宝明 指 上海宝明耐火材料有限公司
    濮耐股份拟以定向发行股份及现金支付1,200万元为支付对价，
    本次交易 指
    购买上海宝明全部股权的行为
    本报告书 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    第一节 信息披露义务人基本情况
    一、向敏
    姓名： 向敏
    性别： 女
    国籍： 中国
    身份证号码： 3.10223E+17
    住所： 上海市宝山区牡丹江路1321弄2号1001室
    通讯地址： 上海市富锦路2319号
    通讯方式： 021-56390066
    是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
    二、钱海华
    姓名： 钱海华
    性别： 男
    国籍： 中国
    身份证号码： 3.10113E+17
    住所： 上海市宝山区牡丹江路1321弄2号1001室
    通讯地址： 上海市富锦路2319号
    通讯方式： 021-56391370
    是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
    三、钱海英
    姓名： 钱海英
    性别： 女
    国籍： 中国
    身份证号码： 3.10113E+17
    住所： 上海市宝山区牡丹江路1321弄1号1002室
    通讯地址： 上海市富锦路2319号
    通讯方式： 021-56391370
    是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
    截止本报告书签署日，上述信息披露义务人没有持有其他上市公司5%以上的已发行在外的股份。
    向敏、钱海华和钱海英系上海宝明的三名自然人股东，分别持有上海宝明51%、30% 和19%股权。钱海华和钱海英均系向敏之子女。
    向敏、钱海华和钱海英于2009年4月28日签署《一致行动人协议》，约定：
    鉴于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”），拟通过发行股份的方式购买向敏、钱海华和钱海英所持上海宝明耐火材料有限公司股权，且濮耐股份收购完成后，向敏、钱海华和钱海英合计持有濮耐股份的股权比例将超过5%。为了更便利地行使濮耐股份的股东权利，更严格地履行信息披露义务，向敏、钱海华和钱海英共同承诺自本一致行动协议生效之日（自濮耐股份发行股份购买资产方案经过中国证监会的核准，相关股份办理至本协议各方名下之日起生效）起，将遵守如下承诺：为了更为有效地实现前述一致行动，向敏、钱海华和钱海英三方一致同意，不管钱海华和钱海英持有的濮耐股份的股份数额是否发生变化，钱海华和钱海英均不可撤销地同意在本协议规定的授权期限内，分别委托向敏代为行使钱海华和钱海英作为濮耐股份股东的股东权益。该权益包括但不限于表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请求权、提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会决议无效确认诉权、累积投票权、新股发行停
    止请求权、新股发行无效诉权、公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、会计档案查阅权、会计账簿查阅权、检查入选人请求权、董事监事和清算人解任请求权、董事会违法行为制止请求权、公司解散请求和公司重整请求权在内的全部股东权利。
    上述协议在向敏、钱海华和钱海英为濮耐股份股东期间一直有效。
    第二节 持股目的
    在高温工业的发展和技术进步的促动下，我国耐火材料工业得到了迅速发展，耐火材料产量和消费量已多年稳居世界第一，是耐火材料生产大国、消费大国、出口大国。但是我国耐火材料产业的技术水平和产品结构与国际先进水平相比还有着较大差距，而且行业生产集中度水平低，目前尚未形成规模大、综合实力强、可以与奥镁公司和维苏威公司等世界超大耐火材料生产商并驾齐驱的大型企业集团。因此提高产业集中度、提升我国耐火材料工业的整体竞争力是我国耐火材料行业的发展方向。濮耐股份作为国内最大的钢铁行业用耐火材料制品供应商，有志于成为全球高温工业服务领域的一流企业，跻身于世界耐火材料行业前三强，因此借助资本市场之力，进行产业整合、强强联合成为其发展壮大的必经之旅。
    随着近几年耐火材料行业的快速发展，涌现了一些技术特点鲜明、自主技术研发能力强的行业品牌企业。上海宝明不仅产品优势明显，其主要产品连铸功能耐火材料和不定形耐火材料均拥有先进的生产技术，产品质量得到了市场的认可，而且拥有优质客户群，自设立以来与宝钢、武钢等大型客户建立了稳定良好的长期业务合作关系。
    濮耐股份以向上海宝明的股东发行股份及现金支付1,200万元作为支付对价，购买上海宝明全部股权。本次交易意在通过优势互补，充分发挥协同效益。本次交易完成后，上海宝明成为公司的全资子公司，有利于提升公司产品的市场竞争力，拓展公司优质客户资源，完善公司的产业布局。
    濮耐股份拟向向敏、钱海华和钱海英发行股份购买其合计持有的上海宝明全部股权。2009年6月1日，向敏、钱海华和钱海英与濮耐股份签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》。
    信息披露义务人无意在未来12个月内增持濮耐股份股票。
    第三节 权益变动方式
    一、信息披露义务人持股数量和股权比例
    截止本报告书签署之日，向敏、钱海华和钱海英分别持有上市公司濮耐股份股份20,342,326股股份、11,966,074股股份、7,578,514股股份，占濮耐股份总股本的3.62%、2.13%、1.35%。
    二、信息披露义务人认购发行股份情况
    濮耐股份向向敏、钱海华和钱海英累计发行39,886,914股股票，向敏、钱海华和钱海英以其合计持有的上海宝明100%股权认购。本次濮耐股份发行股份的定价基准日为濮耐股份第一届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价8.23元/股为基础，经双方协商确定为8.23元/股。按照《发行股份购买资产协议》约定，若濮耐股份A 股股票在本次发行
    的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。鉴于濮耐股份于2009年5月20日实施了2008年度权益分派，于2010年5月27日实施了2009年度权益分派，因此除权除息后，本次公司发行股份收购资产的发行价格最终调整为6.19元/股。
    2010 年6 月29 日，中国证监会出具《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）
    股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]861号）核准濮耐股份向向敏、钱海华和钱海英合计发行39,886,914股股份购买相关资产。
    向敏、钱海华和钱海英合计持有的上海宝明100%股权已于2010 年7 月14
    日完成股权过户手续，股权持有人变为濮耐股份。
    中勤万信会计师事务所审验了本次交易公司新增注册资本及股本情况，并出具了（2010）中勤验字第0725号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010 年
    7月14日，濮耐股份实际已收到向敏等以股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币 39,886,914元，增资完成后，濮耐股份注册资本及实收资本变更为
    561,896,218.00元。
    2010 年7 月22 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向濮耐股
    份出具《证券登记确认书》，确认濮耐股份已于2010 年7月22日就本次发行
    股份购买资产事宜办理完成新增的39,886,914股股份的登记手续。
    向敏、钱海华和钱海英承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。在上述限售期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。
    第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
    信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。
    第五节 其他重大事项
    除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息；信息披露义务人的股份不存在质押、冻结情况。
    作为信息披露义务人，向敏、钱海华和钱海英郑重声明：
    本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    向 敏
    钱海华
    钱海英
    2010 年 7月28日
    第六节 备查文件
    1、向敏、钱海华和钱海英的身份证复印件；
    2、向敏、钱海华和钱海英签署的一致行动人协议；
    3、向敏、钱海华和钱海英与濮耐股份签署的附条件生效的交易合同；
    4、濮耐股份第一届董事会第二十三次会议决议；
    5、濮耐股份2009年第一次临时股东大会决议。
    上述备查文件将于本报告书公告之日起备置于濮耐股份董事会办公室，在正
    常工作时间内可供查阅。
    简式权益变动报告书
    基本情况
    上市公司名称 濮阳濮耐高温材料（集团）股 上市公司所在地 河南省濮阳县西环路中段
    份有限公司
    股票简称 濮耐股份 股票代码 002225
    信息披露义务 信息披露义务人 上海市宝山区牡丹江路1321弄2
    人名称 向敏、钱海英和钱海华 注册地 号1001室、1002室
    拥有权益的股 增加□√ 减少□
    份数量变化 有无一致行动人 是□√ 否□
    不变，但持股人发生变化□
    信息披露义务
    人是否为上市 信息披露义务人
    公司第一大股 是□ 否□√ 是否为上市公司 是□ 否□√
    东 实际控制人
    通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□
    间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□√ 执行法院裁定□
    权益变动方式
    （可多选） 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明）
    信息披露义务
    人披露前拥有
    权益的股份数
    量及占上市公
    司已发行股份 持股数量： 0 持股比例： 0
    比例
    本次权益变动
    后，信息披露义
    务人拥有权益
    的股份数量及 变动数量： 39,886,914股 变动比例： 7.10%
    变动比例
    信息披露义务
    人是否拟于未
    来12个月内继 是□ 否□√
    续增持
    信息披露义务
    人在此前6个
    月是否在二级
    市场买卖该上 是□ 否□√
    市公司股票
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
    控股股东或实
    际控制人减持
    时是否存在侵
    害上市公司和
    股东权益的问 是□ 否□√
    题
    控股股东或实
    际控制人减持
    时是否存在未
    清偿其对公司
    的负债，未解除
    公司为其负债 是□ 否□√
    提供的担保，或
    者损害公司利 （如是，请注明具体情况）
    益的其他情形
    本次权益变动
    是否需取得批
    准 是□√ 否□
    是否已得到批
    准 是□√ 否□
    填表说明：
    1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
    2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
    一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
    信息披露义务人姓名：向敏、钱海华、钱海英
    签字：
    　　日期：2010年7月28日