通产丽星(002243) 最新公司公告|查股网

						深圳市通产丽星股份有限公司关于公司收购深圳市京信通工贸有限公司部分股权并向其增资的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概况
　　1、深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称"通产丽星"或者 "公司"）与深圳市京信通工贸有限公司（以下简称"京信通"）、陈 明（京信通股东，本次交易转让方）、深圳市达为博科技有限公司（京 信通股东，本次交易保证方，以下简称"达为博"）于 2010 年 12 月13 日签订了《股权转让及增资协议书》，公司将收购京信通 30%股权 并向其单方认购新增加的 500 万元注册资本，股权转让及增资的交易 价格不超过人民币 1618.4 万元。上述资产需公司聘请具有证券业务 资格的资产评估机构进行评估，实际交易价格以评估机构对京信通截 止 2010 年 8 月 31 日的净资产评估值为依据，如评估值超过深圳南方 民和会计师事务所出具的审计报告（深南财审报字（2010）第 CA553 号）的审计值，则以审计值作为交易价格，即以人民币 606.9 万元的价款收购京信通 30%股份（对应出资额人民币 300 万元），股权转让完毕后，以人民币 1011.5 万元的价款向京信通单方认购新增加的 500 万元注册资本，其中，人民币 500 万元为新增注册资本，其余全部进 入资本公积，京信通注册资本由人民币 1000 万元增加至人民币 1500 万元。本次收购并增资后，公司将持有京信通 53.33%的股权。待评 估公司出具评估报告后，董事会将及时进行披露。
　　2、达为博同意放弃上述股权转让所享有的优先受让权；陈明及 达为博同意放弃对京信通本次增资的优先认购权。
　　3、公司于 2010 年 12 月 13 日召开的第二届董事会第六次会议和 第二届监事会第六次会议分别以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权和 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购深圳市京信通工 贸有限公司部分股权并向其增资的议案》；独立董事对该议案发表了 同意的独立意见；根据董事会决议，该议案尚需提交股东大会审议。
　　4、本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。 
　　二、交易对方的基本情况
　　1、陈明，中国公民，身份证号码：11010819640413XXXX，住址： 深圳市福田区百花四路长安花园 C-18A，持有京信通 90%的股权。
　　2、深圳市达为博科技有限公司 企业性质：有限责任公司；注册地点：深圳市光明新区公明办事
　　处将石社区公明医院旁 3 排 3 栋 103；法定代表人: 汪建文； 注册 资本（万元）：50；注册号：440301105007277；经营范围：电子产品、
　　机械设备的技术开发与销售；国内贸易（不含法律、行政法规、国务
　　院决定禁止项目和需前置审批的项目）。持有京信通 10%的股权。
　　3、深圳市京信通工贸有限公司（详见二、交易标的基本情况） 上述交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
　　债权债务、人员等方面不存在任何关系。 三、交易标的基本情况
　　1、交易标的
　　本次交易标的为陈明持有京信通 30%的股权。陈明共持有京信通
　　90%的股权，其中：本次交易的 30%股权不存在任何质押及限制转让 的情形，不涉及任何诉讼、仲裁或司法执行程序，也不存在其他任何 第三者对拟转让的股权主张权利的情形，资产权属清晰，其余其持有 的 60%股权为京信通贷款提供反担保已质押给中科创担保有限公司 (2010-937 押)。
　　2、标的公司概况
　　京信通于 2003 年 5 月 12 日成立，注册资本：人民币 1000 万元； 企业性质：有限责任公司；注册地点：深圳市宝安区沙井街道沙三帝 堂工业区第五、六栋；法定代表人: 陈明 ；注册号：440306102953905； 截止本公告日其股权结构如下：
　　股东
　　出资额（万元）
　　比例
　　陈明
　　900
　　90%
　　深圳市达为博科技有限公司
　　100
　　10%
　　合计
　　1000
　　100%
　　经营范围：塑胶模具、五金模具、塑胶件、电子产品的生产、销
　　售，国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含废品 收购，不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目），
　　京信通最近两年及 2010 年 1-8 月主要财务指标如下：
　　单位：人民币 元
　　项目
　　2008 年
　　2009 年
　　2010 年 1-8 月
　　2010 年 9-10 月
　　营业收入
　　40,449,231.81
　　37,936,329.69
　　29,236,955.17
　　13,009,266.12
　　营业利润
　　7,101,814.63
　　2,993,952.63
　　694,066.07
　　2,283,482.77
　　利润总额
　　7,037,499.08
　　2,908,525.59
　　676,132.46
　　2,290,759.59
　　净利润
　　7,037,499.08
　　2,595,372.39
　　587,808.40
　　2,167,053.33
　　2008 年 12 月 31 日
　　2009 年 12 月 31 日
　　2010 年 8 月 31 日
　　2010 年 10 月 31 日
　　总资产
　　28,041,336.99
　　32,694,976.10
　　41,101,312.18
　　41,286,892.00
　　负债总额
　　10,994,212.56
　　13,052,479.28
　　20,871,006.96
　　18,811,875.94
　　应 收 款 项 总
　　额
　　3,420,790.93
　　7,307,810.13
　　10,365,496.92
　　9,603,510.43
　　净资产
　　17,047,124.43
　　19,642,496.82
　　20,230,305.22
　　22,475,016.06
　　经 营 活 动 产
　　生 的 现 金 流 量净额
　　3,456,127.04
　　-1,114,597.58
　　2,206,558.69
　　1,182,841.71
　　资产负债率
　　39.21%
　　39.92%
　　50.78%
　　45.56%
　　（以上财务数据中 2008 年、2009 年和 2010 年 1-8 月数据已经深圳南方民和会计师事
　　务所审计，2010 年 9-10 月数据未经审计）
　　深圳南方民和会计师事务所对深圳市京信通工贸有限公司财务 报表（包括 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 8 月
　　31 日公司的资产负债表，2008 年度、2009 年度、2010 年 1-8 月公司 的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注）进行
　　了审计，并出具了深南财审报字（2010）第 CA553 号审计，发表了无
　　保留意见。 四、交易主要内容
　　（一）京信通现股东陈明将其持有京信通出资额人民币 300 万元
　　（对应的持股比例为 30%）转让给公司，京信通现股东达为博同意放 弃优先受让权。
　　（二）本次股权转让之后，公司拟对京信通实施单方增资，注册 资本由人民币 1000 万元增加至人民币 1500 万元，认购款中超过注册 资本的金额计入资本公积。陈明及达为博承诺放弃对京信通本次增资 的优先认购权。
　　（三）本次股权转让及增资完成后，京信通股权结构如下：
　　股东
　　出资额(万元)
　　股权比例
　　深圳市通产丽星股份有限公司
　　800
　　53.33%
　　陈明
　　600
　　40.00%
　　深圳市达为博科技有限公司
　　100
　　6.67%
　　合计
　　1500
　　100.00%
　　（四）股权转让及增资金额及定价依据
　　本次股权收购审计、评估基准日为 2010 年 8 月 31 日，交易资产 需由公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，实际交 易价格以评估机构评估值为依据，如评估值超过深圳南方民和会计师 事务所出具的审计报告（深南财审报字（2010）第 CA553 号）的审计
　　信通 30%股份（对应出资额人民币 300 万元），以人民币 1011.5 万元
　　的价款向京信通单方认购新增加的 500 万元注册资本，本次收购并增 资不超过人民币 1618.4 万元。
　　（五）收购京信通股权的权属关系
　　本次所收购的京信通 30%股权均为转让人陈明的合法所有，该股 权不存在任何质押及限制转让的情形，不涉及任何诉讼、仲裁或司法 执行程序，也不存在其他任何第三者对拟转让的股权主张权利的情 形，标的资产权属清晰。
　　（六）本次股权转让及增资的价款支付条件及时间 在以下条件得到全部满足后的 10 个工作日内，通产丽星向陈明
　　支付本次股权转让价款的 90%，通产丽星另应向陈明支付本次股权转 让价款的 10%部分按协议约定执行：
　　1、达为博向通产丽星出具了关于放弃就本次股权转让所享有的 优先购买权承诺函；
　　2、本次股权转让及增资的全部工商登记手续办理完成，京信通 取得工商行政管理机关颁发的新的企业法人营业执照；
　　3、京信通向通产丽星出具了本次股权转让及增资完成后的出资 证明书和股东名册，证明通产丽星持有京信通出资额人民币 800 万 元，持股比例为 53.33%。
　　在以下条件得到全部满足后 10 个工作日内，通产丽星应向京信 通支付本次增资价款的 100%：
　　1、京信通向通产丽星提供了本次股权转让及增资的董事会决议、
　　股东会决议；
　　2、通产丽星收到了陈明、达为博就本次增资所出具的放弃优先 认购权的承诺函；
　　3、通产丽星就本次股权转让及增资已经履行完毕相应的国有资 产监管和上市公司监管方面的法律法规及规范性文件所要求的各项 程序。
　　（七） 本次股权转让及增资的价款均以现金方式支付。
　　（八） 过渡期安排
　　过渡期是指：自评估基准日 2010 年 8 月 31 日至本次股权转让及 增资的工商变更登记完成日的期间。考虑到从评估基准日至实际交割 的期间较长，转让方和受让方一致同意：
　　1）京信通 2010 年 8 月 31 日之前的未分配利润、公积金及以后 产生的利润、公积金等，均由本次股权转让及增资完成后的全体股东 按出资比例分享。京信通 2010 年 8 月 31 日之前及以后产生的负债、 或有负债，由京信通承担，但协议有特殊约定的，从约定。
　　2）未经受让方同意，转让方及京信通在过渡期内不实施下列重 大行为：
、修改丁方公司章程；
　　B、出售、处置、抵押、质押京信通重大资产（资产账面值占经 评估净资产值的 5%以上）；
　　C、使京信通提供对外担保、对外投资、举借债务；
　　D、变更京信通主营业务； E、对京信通经营管理机构、人员、经营模式进行重大调整； F、改变京信通现有会计政策及财务管理制度； G、改变京信通员工薪酬和福利政策； H、其他可能导致京信通承担不利后果及责任的行为。
　　3）在完成本次股权转让及增资的工商变更登记完成之后公司、
　　陈明、达为博及京信通同意约定时间到京信通现场对京信通固定资 产、存货、应收款等资产进行清点核实，并形成备忘录，如与《评估 报告》、《审计报告》及京信通账上反映有减损或有差异的, 陈明、达 为博同意向京信通进行赔偿。
　　（九） 保证与承诺
　　1、陈明保证与承诺
　　1）陈明对本次拟转让的所持京信通之股权享有完全的、排他的 合法权利；至本次股权转让及增资的工商登记手续完成日止，该股权 不存在任何质押及限制转让的情形，不涉及任何诉讼、仲裁或司法执 行程序，也不存在其他任何第三者对拟转让的股权主张权利的情形， 否则，陈明同意对通产丽星承担违约责任；
　　2）陈明对本次增资放弃优先增资的权利；
　　3）陈明已经向通产丽星充分披露了京信通真实的财产状况、债 权债务（含或有债权和或有债务）状况及其他有关风险事项；并承诺，
　　凡因陈明在本协议签署日之前未向通产丽星披露的事项导致京信通
　　及/或通产丽星受到损失的，陈明须向通产丽星或京信通承担全额赔 偿责任，通产丽星有权视情况选择解除本协议或继续履行本协议；
　　4）陈明保证，至本次股权转让及增资的工商登记手续完成日止， 京信通一直合法经营、依法纳税，不存在应当受到行政处罚的违法、 违规行为，不存在现实或潜在的侵权纠纷，也不存在影响其持续经营 的其他情形；并承诺，凡本次股权转让及增资的工商登记手续完成日 之前京信通存在的违法、违规或违约行为而使通产丽星遭受直接或间 接的经济损失的，陈明均须承担全额赔偿责任；
　　5） 陈明保证，本次股权转让及增资完成后，陈明将不直接或间 接投资从事与京信通相同或相近业务、也不协助他人直接或间接从事 汽车塑胶类零件的模具制造、零件加工以及瓶盖方面的业务。
　　2、 达为博保证与承诺
　　1）达为博保证，对本次股权转让放弃优先购买权，并对本次增 资放弃优先增资的权利；
　　2） 达为博承诺，对本次股权转让及增资所需之必要法律手续提 供协作与配合，履行本协议约定的其他义务及因履行本协议所需之其 他相应义务；
　　3） 对"陈明保证与承诺"中第 3、4 款保证与承诺事项，达为 博同意与陈明共同向通产丽星承担连带责任。
　　3、 京信通保证与承诺
　　京信通保证，已经向通产丽星充分披露了京信通真实的财产状
　　况、债权债务（含或有债权和或有债务）状况及其他有关风险事项； 至本次股权转让及增资的工商登记手续完成日止，京信通一直合法经 营、依法纳税，不存在应当受到行政处罚的违法、违规行为，不存在 现实或潜在的侵权纠纷，也不存在影响其持续经营的其他情形.
　　4、 陈明特别承诺
　　1）陈明承诺，在过渡期内及本次股权转让及增资完成后，如果 京信通出现《审计报告》、《评估报告》未列明披露的在过渡期内或过 渡期之前发生的一切事项，包括但不限于对外担保、诉讼仲裁、行政 处罚及（或）其他负债等而致损失，使通产丽星对京信通相应的股东 权益同步遭受损失的，则陈明应按照本次股权转让及增资完成后通产 丽星所持京信通股权比例所对应的损失份额，向通产丽星进行赔偿。
　　2）陈明承诺，在过渡期内及本次股权转让及增资完成后，如果 京信通《审计报告》、《评估报告》所列明披露的应收帐款于 2013 年
　　12 月 31 日前没有能得到实际清收时，陈明保证向京信通予以全额补 偿补齐；如果京信通实际支付《审计报告》、《评估报告》所列明披露 负债的金额超过其所列明披露的金额时，陈明保证向京信通予以相应 的差额补偿。
　　3） 陈明承诺，为保证在本协议中陈明各项承诺的履行，愿以本 次应收通产丽星 10%股权转让款项留存于通产丽星三整年，专项用作 陈明的履约保证，如果该履约保证金不足以贴补陈明在本协议中的承
　　诺应付款项的，仍由陈明予以补足。该履约保证金留存于通产丽星超
　　过三整年时，通产丽星应向陈明支付（按照本协议约定需要扣除的部 分除外），但陈明在本协议中作出的各项承诺仍然有效。
　　（十）协议生效条件：自签字、盖章并获得通产丽星股东大会批 准后生效。
　　（十一）支付款项资金来源：通产丽星自有资金。 五、交易目的、对公司的影响及存在的风险
　　（一）京信通目前的主营范围为汽车零部件产品模具及产品的研 发、生产与销售，在双色模具及双色模具注塑加工领域尤为出色，有 明显技术优势，本次收购及增资可为公司主营业务提升模具配套服务 能力，结合公司的资金、品牌优势，可以延伸并进一步完善公司主营 业务产业，为客户提供双色模具及双色注塑产品服务，同时可以利用 京信通现有的平台，投资发展汽车零部件业务，增加新的增长点，提 高公司抗风险能力。
　　（二）本次收购及增资对公司 2010 年业绩无影响。
　　（三）本次收购及增资事项尚须提交公司股东大会审议，存在一 定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
　　（四）公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请 投资者关注。
　　六、备查文件
　　1、第二届董事会第六次会议决议；
　　2、第二届监事会第六次会议决议；
　　3、独立董事意见；
　　4、《深圳市京信通工贸有限公司股权转让及增资协议书》；
　　5、深南财审报字（2010）第 CA553 号《深圳市京信通工贸有限 公司 2008 年度、2009 年度、2010 年 1-8 月审计报告》；
　　6、深圳市京信通工贸有限公司 2010 年 1-10 月财务报表。 特此公告。
　　深圳市通产丽星股份有限公司董事会
　　2010 年 12 月 14 日