升达林业(002259) 最新公司公告|查股网

						四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票预案
四川升达林业产业股份有限公司
（注册地址：四川省成都市东华正街42 号广电国际大厦26 楼）
非公开发行股票预案
二〇一〇年七月
四川升达林业产业股份有限公司 非公开发行股票预案
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声 明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责；
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述；
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问；
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通
过；
二、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条
件的法人、自然人或其他合法投资者。发行对象不超过十名；
三、本次非公开发行股票数量合计不超过6,500 万股（含6,500 万股）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提
请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行
数量；
四、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决
议公告日（2010 年7 月27 日）。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司
股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即不低于
5.58 元/股。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行
的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次
发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整；
五、本次所有发行对象均以现金认购。发行对象认购的股份，自本次非公开
发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让；
六、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实
施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
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释 义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、股份公司、升达股
份、升达林业
指 四川升达林业产业股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
升达集团、控股股东 指 四川升达林产工业集团有限公司
升达装饰 指 四川升达装饰装修工程有限责任公司
升达达州 指 达州升达林产业有限公司
升达家居 指 成都市青白江区升达家居制品有限公司
升达环保 指 成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司
中纤板、中密度纤维板、
中（高）密度纤维板
指
中高密度纤维板（MDF-MediumDensityFiberboad），是
以木质纤维或其他植物纤维为原料，施加脲醛树脂或
其它合成树脂，在加热加压条件下压制而成的一种板
材。通常厚度超过1.0mm，密度为450-880kg/m3。也
可加入其它合适的添加剂以改善板材特性。
中纤板项目 指 年产16 万立方米中密度纤维板生产线工程
实木复合门项目 指 年产30 万套实木复合门生产线工程
元/万元 指 人民币元/万元
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目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................6
一、本次非公开发行股票的背景和目的.............................................................6
二、发行对象及其与公司的关系.........................................................................9
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.....................................9
四、募集资金投向...............................................................................................10
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................11
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
...............................................................................................................................11
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...................................11
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................13
一、本次募集资金的使用计划...........................................................................13
二、投资项目基本情况及发展前景...................................................................13
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...........................................15
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...............................................16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................17
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业
务机构的影响.......................................................................................................17
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.......................18
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等的影响...............................................................................18
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................................19
五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................19
六、本次发行的相关风险...................................................................................19
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、我国森林资源短缺，木材供需矛盾突出
我国是世界上森林资源最短缺的国家之一，森林覆盖率低，人均占有量少。
根据第七次全国森林资源清查结果，我国森林覆盖率仅为20.36%，是世界平均水
平的67%；人均森林面积0.148公顷，是世界平均水平的24.7%；人均森林蓄积量
11.3立方米，是世界平均水平的17.5%。根据《林业发展‘十一五’规划专题研
究报告》测算，2010年全国木材供应缺口达1.42-1.69亿立方米，2020年全国木材
供应缺口达1.53-1.73亿立方米，这些缺口都要依赖进口来解决，导致我国木材的
对外依存度高达40%，木材供需矛盾十分突出。
2、国家产业政策支持，促进林业产业进一步发展
要从根本上解决我国木材的供需矛盾，必须立足国内，大力发展速生丰产用
材林基地及人造板产业建设，推广人造板产品的使用范围，缓减木材的供需矛盾。
为此，2006年5月，国家林业局《林业发展“十一五”和中长期规划》提出，人
造板业的主要发展方向和布局重点是：大力发展以人工速生林小径材、低质材为
原料的人造板品种，适度发展以大径材为原料的人造板品种，积极发展功能性新
品种，推进“林板一体化”。2007年9月，国家林业局等七部门制定出台《林业产
业政策要点》，鼓励木材资源综合利用开发，次小薪材和废旧木质材料回收利用
及开发；鼓励国有、民营大中型林化企业建立自有原料林基地，推动林化一体化
和林板一体化发展。2009年10月，国家林业局等五部门发布《林业产业振兴规划
（2010-2012 年）》，其调整振兴的方向和重点正是受金融危机冲击最严重的人造
板等木材工业及相关产业，该规划提出三年内重点扶持100家国家级林业重点龙
头企业和10大特色产业集群，林业产业总产值每年保持12%左右的速度增长等。
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随着上述鼓励支持林业产业发展的一系列产业政策的出台和实施，林业产业
迎来重大发展机遇。
3、下游行业稳步回升，中纤板需求继续保持增长
自上世纪九十年代以来，中纤板行业在我国得到飞速发展，尤其是外国板式
家具生产线的不断引进带动了国内市场中纤板的需求。近5年来，占我国中纤板
用量65%的家具业以每年20%-30%的增速发展，地板、室内装修、包装等行业的
迅速扩张形成的巨大市场需求，促使中纤板销量由2001年的570万m3上升到2007
年的2,730万m3，年复合增长率接近30%。2007年后，虽然中纤板销量增长速度
下降至20%以下，但绝对数量增长仍很大。
2008年下半年开始的金融危机，给中纤板产业带来一定冲击，但是随着我国
经济刺激措施的陆续实施，经济已出现明显复苏，下游家具、地板、建筑装潢、
包装、工艺品等行业稳步回升，对中纤板的需求量快速增长。同时，木材的短缺
是不争的事实，随着木材价格的不断走高，中纤板作为木材的优良替代品，未来
市场需求前景广阔。
4、我国木门行业方兴未艾，实木复合门发展前景广阔
近几年来，我国经济发展和城市化进程提速，房屋装饰装修持续升温，我国
每年完成房屋建筑面积大约在15亿平方米至20亿平方米。按照比例计算，门的面
积约占10％，再以木门约占2／3来推算，每年将会有1亿多平方米的木门潜在市
场，而我国目前实有木门生产能力尚不到50万吨（约合木门面积不足3,000万平
方米），尚有一多半的国内市场空间待填充。此外，2009年，中央“一号文件”
提出，抓住当前农村建房快速增长和建筑材料供给充裕的时机，把支持农民建房
作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规
建设自用住房。
然而，我国是世界上森林资源最短缺的国家之一，虽然国家近年来已出台一
系列政策措施鼓励人工林尤其是速生工业原料林发展，但由于林木生长具有较长
的周期性以及林木种植受自然地理条件等制约，所以在较长时间内我国林木供需
矛盾依然突出。目前我国木材资源供应缺口主要依靠进口来弥补，但近年来，我
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国的主要木材进口国出于对本国森林资源保护和促进本国木材加工业发展的考
虑，相继调整了森林资源经营策略，并陆续出台限制出口原木的政策。随着这些
国家限制林木贸易政策的实施，我国未来木材进口将出现较大障碍，从而将进一
步加剧国内木材供需矛盾。在此背景下，发展以中纤板为主要原材料的实木复合
门，对于我国节约资源、保护生态、发展经济、满足需求以及促进城乡协调发展
具有重要意义。
同时，实木复合门本身具备优异品质，其不仅解决了实木门容易变形、开裂
的问题，且在保温、阻燃、抗冲击、隔音方面也丝毫不逊色；此外，实木复合门
造型丰富、价格适中的优势也非常明显，目前受到越来越多消费者青睐，已成为
市场最畅销品种。
综上，无论从未来国家产业政策的角度，还是从实木复合门市场需求及其本
身具备的优异品质角度，其未来发展前景都非常广阔。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、继续巩固“林板一体化”产业链，实现公司可持续发展
我国是缺林少林国家，“林板一体化”属于国家长期鼓励发展的产业政策。
公司自2003 年开始实施“林板一体化”发展战略，并被列入四川省人民政府“2003
年重点建设项目计划”。公司在“林板一体化”发展进程中，一直致力于不断巩
固和完善一体化产业链布局，经过多年努力，目前已初步形成“林木种植－中纤
板－木地板”的一体化产业链，成为国内林业行业“林板一体化”经营模式代表
企业之一。
公司本次非公开发行募集资金拟投入“年产16 万立方米中密度纤维板生产
线工程”和“年产30 万套实木复合门生产线工程”两个项目，其中建设中纤板
生产线的主要目的是上游就地衔接公司达州原料林基地，下游配套为公司现有强
化木地板和本次募投项目之实木复合门生产线提供中纤板原料，以实现“达州林
木资源—中纤板—强化地板、实木复合门”全产业链多次增值，进一步增强企业
盈利能力，而建设实木复合门项目的主要目的是为进一步丰富终端产品线，提高
企业产品市场竞争力。
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2、充分发挥公司品牌效应，增强公司盈利能力
公司强化木地板连续多年位居国内市场同类产品销售第二名；“升达”商标
被评为“中国驰名商标”；升达“强化地板”为“四川名牌产品”，被认定为“中
国政府采购指定品牌产品”；升达“抗菌地板”获得国家发明专利，被评为“国
家重点新产品”、“中国木地板行业科技创新奖一等奖”。经过十余年的积累，公
司的木地板业务已形成较强的优势和竞争力，市场美誉度较高，初步实现“树品
牌，打基础”的目标。
而通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司产品结构将得到进一
步丰富和完善。凭借已建立起的较高品牌美誉度和市场地位，公司可进一步开拓
市场、提高经济效益、增强企业竞争能力和盈利能力。
3、降低资产负债率，改善公司财务结构
2007-2009 年各年末及2010 年上半年末，公司资产负债率（合并报表口径）
分别为70.78%、64.32%%、67.54%%、65.77%，财务费用分别达到1,937.67 万
元、3,724.09 万元、4,248.44 万元和2,158.40 万元。较高的资产负债率不利于公
司盈利能力的提升，加大了公司进行债务融资的难度。通过本次非公开发行，可
以增加公司的权益资本，降低公司的资产负债率，改善公司财务结构，减少公司
的偿债风险，为公司的后续债务融资提供空间和保障，为公司的健康、稳定发展
奠定坚实的基础。
二、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定
条件的特定对象，且本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名。本次非公开
发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
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（二）发行股份的价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议
公告日（2010 年7 月27 日）。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司
股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价
格不低于5.58 元/股。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于
本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过6,500 万股（含6,500 万股）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股
东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
（四）限售期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行，发行对象认
购的股份自本次发行结束之日起至少12 个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次发行拟募集资金净额不超过人民币34,115.96万元，将投资于以下项目：
序号 项目名称
投资总额
（万元）
拟用募集资金投
入总额（万元）
1 年产16 万立方米中密度纤维板生产线工程 22,988.82 17,988.82
2 年产30 万套实木复合门生产线工程 16,127.14 16,127.14
合 计 39,115.96 34,115.96
注：“年产16 万立方米中密度纤维板生产线工程”投资总额为22,988.82 万元，公司拟以自
筹资金投入5,000.00 万元，用本次募集资金投入17,988.82 万元；
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决；若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已
进行先期投入，公司拟以自筹资金或银行贷款前期投入，待本次募集资金到位后
以募集资金置换前期已投入资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行及发行募集资金投资项目的实施不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据公司第二届董事会第十三次次会议决议，本次发行股票数量不超过
6,500 万股。本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合法投资者，发行对象不超过十名。
截至公司第二届董事会第十三次会议召开日，公司实际控制人为江昌政先
生，江山、杜金华为江昌政之一致行动人。江昌政先生及其子江山分别持有升达
集团51%和28.52%的出资，合计79.52%，而升达集团持有公司49.73%的股份。
此外，江昌政先生及其子江山分别直接持有公司15,931,501 股和280,000 股股份，
占公司总股本的比例分别为5.29%和0.09%；杜金华为江昌政弟弟的配偶，直接
持有公司560,000 股股份，占公司总股本的0.19%。综上，江昌政直接并通过升
达集团和江山、杜金华间接控制公司合计55.30%的股份。按照本次非公开发行
的数量上限6,500 万股测算，本次非公开发行完成后，实际控制人江昌政直接及
间接控制公司的股份占公司股本总额的比例不低于45.48%，仍处于相对控股地
位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具
备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
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1、本次非公开发行尚需取得本公司股东大会的批准；
2、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司计划本次非公开发行募集资金主要用于以下项目：
序号 项目名称
投资总额
（万元）
拟用募集资金投
入总额（万元）
1 年产16 万立方米中密度纤维板生产线工程 22,988.82 17,988.82
2 年产30 万套实木复合门生产线工程 16,127.14 16,127.14
合 计 39,115.96 34,115.96
注：“年产16 万立方米中密度纤维板生产线工程”投资总额为22,988.82 万元，公司拟以自
筹资金投入5,000.00 万元，用本次募集资金投入17,988.82 万元；
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决；若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已
进行先期投入，公司拟以自筹资金或银行贷款前期投入，待本次募集资金到位后
以募集资金置换前期已投入资金。
二、投资项目基本情况及发展前景
（一）年产16 万立方米中密度纤维板生产线工程
1、项目基本情况
该项目总投资为22,988.82 万元，拟用本次募集资金投入17,988.82 万元。该
项目拟在四川省达州市天然气能源工业产业园（达县南外镇堰坝村4 组）新建一
条年产16 万立方米中密度纤维板生产线。
2、项目实施单位
本项目由公司全资子公司升达达州负责实施。本次募集资金到位后，公司将
用募集资金以“现金增资”的方式对升达达州增资，增资完成后，升达达州作为
项目投资主体具体实施募集资金项目。
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3、项目发展前景
本次中纤板项目建设的主要目的是配套为公司现有强化木地板和本次募投
项目之实木复合门生产线提供中纤板原料。公司强化木地板连续多年位居国内市
场同类产品销售第二名，市场地位稳固。2009年公司强化木地板中纤板原料耗用
量达到6.59万立方米，而本次募投项目之实木复合门生产线达产后年尚需4.68万
立方米中纤板原料。因此，合理推算本次实木复合门项目建成投产后，公司强化
木地板和实木复合门生产两者合计年需超过11万立方米中纤板，占本次中纤板项
目设计产能的比例超过70%。因此，本次中纤板项目的产能基本可在公司终端产
品链上得到消化，少量剩余则可对外销售。鉴于公司强化木地板较强的市场地位，
以及本次募投实木复合门项目良好的市场发展前景，公司建设本次募投中纤板项
目具有较大的可行性。
4、经济评价
本项目的财务指标如下表：
序号 指标名称 指标
1 项目总投资（万元） 22,988.82
2 生产规模（万m3） 16
3 年销售收入（万元） 28,800.00
4 税后利润（万元） 3,940.49
6 税后财务内部收益率 21.39%
7 投资回收期（年、含建设期） 5.55
8 税后财务净现值（ic=12%，万元） 10,210.83
9 盈亏平衡点（产量） 37.61%
综合以上财务评价指标可以看出，本项目财务内部收益率较高，投资回收期
较短，经济效益较好。在保持设定的产品结构前提下，生产能力利用率达37.61%，
项目即可盈亏平衡，项目抗风险能力强。根据以上分析，本项目从财务角度分析
是可行的，财务风险较小，具有良好的经济效益。
（二）年产30 万套实木复合门生产线工程
1、项目基本情况
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该项目总投资为16,127.14 万元，拟用本次募集资金投入16,127.14 万元。该
项目拟在四川省成都市青白江区工业集中发展区新建一条年产30 万套实木复合
门生产线。
2、项目实施单位
本项目由公司子公司升达家居作为实施主体，本次募集资金到位后，公司将
用募集资金以“现金增资”的方式对升达家居增资，增资完成后，由升达家居作
为项目投资主体具体实施募集资金项目。
3、项目发展前景
请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“一、本次非公
开发行股票的背景和目的”之“（一）本次非公开发行股票的背景”之“3、我国
木门行业方兴未艾，实木复合门发展前景广阔”相关内容。
4、经济评价
本项目的财务指标如下表：
序号 指标名称 指标
1 项目总投资（万元） 16,127.14
2 生产规模（万套） 30
3 年销售收入（万元） 30,000
4 税后利润（万元） 3,072.96
6 税后财务内部收益率 22.67%
7 投资回收期（年、含建设期） 5.23
8 税后财务净现值（ic=12%，万元） 8,435.95
9 盈亏平衡点（产量） 35.77%
综合以上财务评价指标可以看出，本项目财务内部收益率较高，投资回收期
较短，经济效益较好。在保持设定的产品结构前提下，生产能力利用率达35.77%，
项目即可盈亏平衡，抗风险能力强。根据以上分析，本项目从财务角度分析是可
行的，财务风险较小，具有良好的经济效益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
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（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。项目投入营运后，能够进一步提升公司竞争能力，
巩固并提高公司在行业内的地位，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，
符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产
负债率有所下降，财务状况得到优化改善，财务结构趋于合理。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金拟投资项目之“年产16 万立方米中密度纤维板生产线工程”
已完成项目备案和环评，所需土地的出让手续已办理完毕，并已取得土地使用权
证。
本次募集资金拟投资项目之“年产30 万套实木复合门生产线工程”已完成
项目备案和环评，项目所需土地的权属目前尚在升达环保名下。公司将尽快以该
土地使用权对升达家居进行增资，目前正在办理增资相关工商变更登记手续。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人
员结构、业务机构的影响
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。公司目前的主营业务
是林木种植；中纤板、木地板的研发、生产和销售。本次非公开发行募集资金投
资方向也是围绕公司主业做大做强，从而进一步增强公司核心竞争力。因此，本
次募集资金投资项目是公司现有业务的发展和延伸，本次发行不涉及相关的业务
和资产整合计划。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司
章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改
公司章程计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司将增加不超过6,500 万股限售流通股，本次非公开发
行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，
但不会导致公司实际控制人发生变化。此外，公司没有因本次非公开发行而对高
管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
目前，公司已初步形成“林木种植－中纤板－木地板”的一体化产业链，成
为国内林业行业“林板一体化”经营模式代表企业之一。而本次募集资金投资项
目的建设，是公司为继续巩固和完善“林板一体化”产业链的需要。随着本次募
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集资金投资项目的建成投产，未来公司“林板一体化”产业链将更加巩固和完善。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有
所下降，有利于优化公司资本结构，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低
财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力和整体盈
利能力。随着募投项目的建成并成功运营，公司未来的盈利能力将会有所提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。
在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等的影响
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非
公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立
性。此外，本次发行不会使公司与控股股东及其关联人之间产生关联交易。
公司控股股东升达集团下属全资子公司升达装饰原从事有木门销售业务，在
升达集团的积极培育下，木门业务呈现良好发展势头；为了支持公司木门业务的
发展，抓住市场发展契机，升达装饰原木门业务销售人员与升达家居签订聘用合
同，与此同时，升达装饰原木门业务经销商与升达家居签订木门加盟经营合同，
本次募集资金投资项目的实施不会使公司与控股股东及其关联人之间产生同业
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竞争。
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2010 年6 月30 日，公司合并口径和母公司口径的资产负债率分别为
65.77%和66.79%，处于相对较高的水平。本次发行完成后，公司的净资产规模
将大幅增加，从而降低公司的资产负债率，公司资产负债结构将更加稳健。本次
发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）市场风险
中纤板市场方面，公司建设中纤板项目的主要目的是上游就地衔接达州原料
林基地，下游配套为现有强化木地板和本次募投项目之实木复合门项目提供中纤
板原料，形成“达州林木资源—中纤板—强化地板、实木复合门”的一体化产业
链结构，由于本次中纤板项目属于中间产业链，所产中纤板产品主要供应内部产
业链使用，因此，本次中纤板项目的市场风险较小。
实木复合门市场方面，近几年来，我国经济发展和城市化进程提速，房屋装
饰装修持续升温，随着木质门在家庭居室的装饰中的比重将会越来越大，巨大市
场空间将会进一步拉动行业的发展。由于我国是世界上森林资源最短缺的国家之
一，因此，发展以中纤板为主要原材料的实木复合门，对于我国节约资源、保护
生态、发展经济、满足需求以及促进城乡协调发展具有重要意义。虽然实木复合
门市场发展前景广阔，但鉴于目前我国木门行业市场竞争较为激烈，行业内企业
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数量众多，但普遍规模较小，生产能力较低，行业整体规模经济效益不高，落后
产能的整合仍需要一定时间，因此，短期内行业的市场竞争仍较激烈，本次实木
复合门项目面临一定的市场风险。
（二）业务与经营风险
1、原材料供应风险
公司生产中纤板的主要原材料为“三剩物”和次小薪材等林木资源，原料供
应是否充足是决定中（高）密度纤维板制造企业生存能力和发展速度的重要因素
之一。由于我国森林资源短缺并且分布很不均衡，随着中纤板产能的扩张，各企
业对原材料的争夺也日益激烈，原材料已经成为制约中纤板企业发展壮大的主要
瓶颈。虽然公司所在地拥有丰富的原材料资源，公司也在从事工业原料林基地的
建设，但是随着公司产能扩张，未来原材料供应仍面临一定风险。
2、原材料价格变动风险
公司现有中纤板生产所需的主要原材料是三剩物和次小薪材等，该等原料占
中纤板生产成本的比例较大。因此，未来上述原材料价格发生波动可能对公司的
中纤板业务营业成本构成影响，从而影响公司的整体利润。
3、募集资金投资项目风险
公司本次非公开发行募集资金将全部投向主营业务，项目建成后将进一步优
化公司产业链结构，从而有利于增强公司的核心竞争力，实现公司可持续发展。
项目实施后具有较为广阔的市场前景，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测
的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。项
目完成后，如产品的市场情况发生较大变化，所生产的产品无法顺利销售，或者
销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响项目的投资效益，进而影响
公司的经营业绩。
（三）财务风险
1、净资产收益率下降风险
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本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及
投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度
将小于净资产的增长幅度, 存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项
目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
2、资产负债率较高的风险
截止2010 年6 月30 日，公司（母公司）资产负债率为66.79%。虽然从整
体财务状况看，公司偿债压力未受到重大不利因素影响，短期内不存在偿债压力，
但随着生产规模的不断扩大，公司生产经营对资金的需求量将进一步加大，偏高
的资产负债率可能会对公司持续扩大的经营规模带来一定的影响。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，将对公司组织架构、经营
管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张引致的管理风险。
尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资
金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公
司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的
管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
（五）税收政策变化的风险
根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通
知》（国税发[2002]47 号）文件规定，公司享受按15%计缴企业所得税的优惠政
策，根据财税[2009]148 号《关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政
策的通知》（财税[2009]148 号），公司享受增值税即征即退的优惠政策，但上述
优惠政策都将于2010 年12 月31 日到期，不排除2010 年以后，国家取消或变更
税收优惠政策的可能。若未来国家取消或变更税收优惠政策或税收政策发生不利
于整个行业的变化，将对公司的盈利能力产生影响。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极
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措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。
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董 事 会
二〇一〇年七月二十六日