西仪股份(002265) 最新公司公告|查股网

						云南西仪工业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
　　云南西仪工业股份有限公司第二届董事会第九次会议于2010年11月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2010年11月23日以专人送达、传真、电子邮件等方式向全体董事发出。应参加董事8名，参加董事8名，分别是杨波、芮德华、阚友钢、陈永茂、邹成高、唐予华、赵雨东、伍志旭。会议由董事、总经理杨波先生主持。
　　本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经表决通过了如下决议：
　　一、审议通过了《关于增补周治平先生为公司第二届董事会董事的议案》
　　本议案8票表决，8票同意，0票反对，0票弃权。
　　同意推选周治平先生为公司第二届董事会董事候选人，任期为下次股东大会审议通过之日至本届董事会届满之日。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
　　公司独立董事就本次变更董事会董事人选的事项发表了独立意见，认为：
　　关于增补周治平先生为第二届董事会董事之事项的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。所提名的董事候选人周治平先生具备《公司章程》规定的任职资格。候选人个人履历未发现有《公司法》第147条规定的情况。上述候选人未被中国证监会确定为市场禁入者。同意推选周治平先生为公司第二届董事会董事候选人。
　　周治平先生个人简历见本决议附件1。
　　本议案须经下次股东大会审议通过方可生效。
　　二、审议《关于调整2010年度日常关联交易金额的议案》
　　本议案涉及4名关联董事，分别是：杨波、芮德华、陈永茂、邹成高。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，4名关联董事回避表决。
　　最终本议案经4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
　　公司2010年度部份日常关联交易金额进行如下调整：
                                                                               单位：股 
                                                    本次上市前          变动数          本次上市后 
    有限售条件    1、国有法人持有股份                  125,577,996     -20,235,005      105,342,991 
    的流通股份    有限售条件的流通股份合计             125,577,996     -20,235,005      105,342,991 
    无限售条件    A股                                  526,622,114      20,235,005      546,857,119 
    的流通股份    无限售条件的流通股份合计             526,622,114      20,235,005      546,857,119 
     股份总额                                          652,200,110                0     652,200,110
　　关联交易事项详细情况见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　独立董事就此事项发表了独立意见：
　　通过对公司董事会向我们提供的本项议案的相关资料，我们仔细审阅了上述材料，并就该事宜等有关情况向公司董事、董事会秘书和高管人员进行了询问。基于我们独立判断，现就本次日常关联交易事项发表如下意见：
　　本项关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，合法有效；公司2010年日常关联交易内容已经公司于2010年4月16日召开的2009年年度股东大会审议通过，本次调整日常关联交易金额的行为是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行预测，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条的规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。
　　同意该项关联交易。
　　同时我们将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。
　　海通证券股份有限公司就此事项发表了独立意见：
　　作为西仪股份的保荐人，海通证券审阅了上述关联交易事项所涉及的董事会决议、董事会议案、独立董事意见、关联方与西仪股份的合同等相关资料。我们
　　认为：本项关联交易调整的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易事项表决的规定，合法有效；公司2010年日常关联交易内容已经公司于2010年4月16日召开的2009年年度股东大会审议通过，本次调整日常关联交易金额的行为是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行预测，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条和第10.2.11条的规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。
　　以上两项独立意见详情见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　三、审议《关于修订的议案》
　　本议案8票表决，8票同意，0票反对，0票弃权。
　　按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、制度的规定，结合公司实际情况，董事一致同意对《公司章程》进行修改。
　　《章程修订草案》见本决议附件2。
　　修订后的《公司章程》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案须经下次股东大会审议通过方可生效。
　　四、审议《关于召开2010年度第一次临时股东大会的议案》
　　本议案8票表决，8票同意，0票反对，0票弃权。
　　同意于2010年12月17日在公司招待所二楼会议室召开2010年第一次临时股东大会，审议以下事项：
　　（1）关于增补周治平先生为公司第二届董事会董事的议案
　　（2）关于增补李禄明先生为公司第二届监事会监事的议案
　　（3）关于修订《公司章程》的议案
　　特此公告。
　　云南西仪工业股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年十一月三十日
　　附件1：
　　周治平先生个人简历
　　周治平，男，汉族，中国国籍，1971年1月生，博士研究生、研究员级高级工程师。毕业于北京理工大学管理科学与工程专业。曾任中国南方工业集团公司发展计划部处长、副主任、资本运营部副主任。
　　周治平先生目前在公司实际控制人中国南方工业集团公司资本运营部担任主任职务。同时兼任公司大股东南方工业资产管理公司总经理。
　　周治平先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚。
　　附件2：
　　《云南西仪工业股份有限公司章程》
　　修订草案
　　特别说明：为便于阅读，本草案中所涉及"??"均代表原章程中不进行修改的内容，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）修订后的《公司章程》（2010年11月29日），
　　1、修订前：
　　第三十七条公司股东享有下列权利：
　　……
　　(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
　　修订后：
　　第三十七条公司股东享有下列权利：
　　……
　　(八)单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
　　（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
　　2、修订前：
　　第五十八条……
　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
　　修订后：
　　第五十八条……
　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
　　3、修订前：
　　第八十八条董事、监事候选人名单可由董事会、监事会集体提名或由具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。
　　……
　　4.董事会换届改选或者本届董事会增补董事时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的，由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
　　(二)监事候选人提名方式和程序：
　　……
　　4.监事会换届改选或者本届监事会增补监事时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。前述股东提名的监事候选人由公司现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
　　修订后：
　　第八十八条董事、监事候选人名单可由董事会、监事会集体提名或由具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。
　　……
　　4.董事会换届改选或者本届董事会增补董事时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的，由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
　　(二)监事候选人提名方式和程序：
　　……
　　4.监事会换届改选或者本届监事会增补监事时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出由股东代表出任的监事候选人。前述股东提名的监事候选人由公司现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
　　4、修订前：
　　第一百一十一条独立董事应按照《云南西仪工业股份有限公司独立董事制度》以及法律、行政法规和部门规章的有关规定执行；单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
　　修订后：
　　第一百一十一条独立董事应按照《云南西仪工业股份有限公司独立董事制度》以及法律、行政法规和部门规章的有关规定行使职权。
　　5、修订前：
　　第一百一十四条董事会行使下列职权：
　　……
　　(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
　　修订后：
　　第一百一十四条董事会行使下列职权：
　　……
　　(十六)选举董事会专门委员会成员及其负责人
　　(十七)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额达到30万元以上并低于3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
　　（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
　　6、修订前：
　　第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以传真或邮件等书面方式将会议时间、地点和议题通知全体董事；通知时限为：会议召开十日前。
　　修订后：
　　第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以传真或电子邮件等方式将会议时间、地点和议题通知全体董事；通知时限为：会议召开五
　　日前。
　　7、修订前：
　　第一百三十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
　　公司设副总经理3名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。
　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
　　修订后：
　　第一百三十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
　　公司设副总经理若干名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。
　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
　　8、修订前：
　　第一百三十六条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
　　本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　修订后：
　　第一百三十六条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
　　本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　9、修订前：
　　第一百四十九条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
　　修订后：
　　第一百四十九条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
　　10、修订前：
　　第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出或邮件方式进
　　行。股东大会的会议通知以会议召开20日前在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上予以公告的方式进行；召开临时股东大会的会议通知，以会议召开15日前在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上予以公告的方式进行。
　　修订后：
　　第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式进行。
　　11、修订前：
　　第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以会议召开10日前以书面或邮件形式送达全体董事的方式进行；召开临时董事会的会议通知，以会议召开5日前以书面或邮件形式送达全体董事的方式进行。
　　修订后：
　　第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式进行。
　　12、修订前：
　　第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以会议召开10日前用书面或邮件形式送达全体监事的方式进行。
　　修订后：
　　第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式进行。
　　13、修订前：
　　第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　　修订后：
　　第一百八十三条公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电
　　子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。
　　14、修订前：
　　第一百九十五条公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
　　修订后：
　　第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。