东方雨虹(002271) 最新公司公告|查股网

						北京东方雨虹防水技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告及股票复牌公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2010年6月3日开市时复牌，特此提示。
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2010年5月20日以专人、邮件或传真等书面方式发出，会议于2010年6月1日上午9:00在公司三层会议室召开。本次会议应到董事8名，实到8名，符合《中华人民共和国公司法》和《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。会议由董事长李卫国先生召集和主持。
　　本次会议经逐项审议通过了如下决议：
　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，
　　认为公司已经符合向特定对象非公开发行股票条件。
　　本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
　　二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　1、本次发行股票的种类和面值
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
　　2、发行方式和时间
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机发行。
　　3、发行数量
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本次发行的股票数量不超过3,000万股（含3000万股）。具体发行数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）在此幅度内协商确定。若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。
　　4、发行对象及认购方式
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规规定的其他条件。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
　　公司控股股东暨实际控制人李卫国先生不参与本次认购。
　　5、定价基准日与发行价格
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于23.84元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
　　本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。
　　6、限售期
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
　　7、上市地点
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
　　8、募集资金用途和数量
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本次募集资金投资于“锦州市开发区年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目”及“惠州市大亚湾工业开发区年产2,000万平方米防水卷材及2万吨防水涂料项目”，上述两个项目合计利用募集资金投资不超过45,141.05万元。
　　如本次非公开发行实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资总需要，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，本公司在募集资金到位前，将根据项目进度暂时以自有资金进行前期建设，待募集资金到位后予以置换。
　　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司非公开发行前滚存的未分配利润。
　　10、决议有效期限
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
　　三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。四、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　公司依据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：
　　1、制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于选择发行时间、发行对象、发行数量、发行价格等；
　　2、批准、签署与本次发行有关的各项文件；
　　3、聘请保荐人等中介机构并与之签署相关协议；
　　4、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
　　5、本次发行完成后，根据本次发行的实际情况办理增资、修订《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
　　6、办理与本次发行有关的其他事宜；
　　7、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，对本次发行募集资金使用相关事宜进行调整；
　　8、如证券监管机构就非公开发行股票的规定或市场形势发生变化，对本次发行方案进行调整；
　　9、上述授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　公司前次募集资金使用情况的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　京都天华会计师事务所有限公司已出具的“京都天华专字（2010）第1456号”鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。七、审议通过了《关于为子公司向银行贷款提供担保的议案》；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　现根据下属子公司2010年经营计划及其信用条件，公司拟为子公司上海东方雨虹防水技术有限责任公司、岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司和北京东方雨虹防水工程有限公司分别提供不超过人民币1.5亿元、8000万元和5000万元额度的银行贷款担保。
　　公司独立董事对此出具了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。《北京东方雨虹防水技术股份有限公司为子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
　　本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。八、审议通过了《关于设立惠州东方雨虹建筑材料有限责任公司（暂定名）的议案》；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　董事会同意公司于惠州市投资设立惠州东方雨虹建筑材料有限责任公司（暂定名）。公司独立董事对该对外投资出具了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
　　本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。九、审议通过了《关于设立锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司（暂定名）的议案》；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　董事会同意公司于锦州市投资设立锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司（暂定名）。公司独立董事对该对外投资出具了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
　　本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。十、审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　公司2010年第一次临时股东大会会议通知具体内容详见巨潮资讯网
　　（http://www.cninfo.com.cn）。十一、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》；
　　钟佳富先生因个人时间原因辞去董事职务。经公司提名委员会提名，增补张颖女士、方世毕先生为第四届董事会非独立董事候选人，简历见附件。
　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权，同意提名张颖女士为公司第四届董事会董事候选人；
　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权，同意提名方世毕先生为公司第四届董事会董事候选人；
　　该议案须提交到公司2010年第一次临时股东大会审议；股东大会将采取累积投票制和差额选举方式对上述候选人逐项表决从中选举产生公司第四届董事会的1名董事，任期至第四届董事会届满。
　　独立董事对该议案发表《北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网
　　（http://www.cninfo.com.cn）。
　　特此公告。
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
　　二零一零年六月三日
　　附件：董事候选人简历
　　张颖女士，1971年出生，华东理工大学工学学士，中国人民大学金融学硕士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，中国国籍，无永久境外居留权。1993年至2008年就职于北京京都会计师事务所有限责任公司，历任项目经理，部门经理。2008年至2009年任利安达会计师事务所有限责任公司审计经理。2009年10月进入本公司工作任财务总监。张颖女士未持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
　　方世毕先生，1964年出生，毕业于湖南教育学院，中学一级教师职称，中国国籍，无永久境外居留权。1990年进入桃源县马宗岭中学任办公室主任，后任桃源县基隆中学校长、陬市中学校长、书记。2000年进入北京东方雨虹防水技术有限公司历任办公室主任、采购部经理、销售部经理、副总经理。2006年9月至今，任上海东方雨虹防水技术有限公司董事、总经理，上海东方雨虹防水工程有限公司董事、总经理。方世毕先生持有公司股份数量100,832股，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。