东方雨虹(002271) 最新公司公告|查股网

						北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据中国证监会证监公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会北京监管局京证公司发【2007】18号文《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的要求，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）制定了专项治理活动工作方案，并成立了专项治理活动的领导小组。本着实事求是的原则，公司对照中国证监会28号文所附自查事项，对公司治理情况进行了自查。自查报告及整改计划如下：
　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
　　（一）在董事会运作方面
　　1、独立董事作用没有得到充分发挥；
　　2、董事会各专门委员会运作规范性不够。
　　（二）监事会的作用未得到充分的发挥
　　（三）内部控制系统有待深入完善
　　二、公司治理概况
　　（一）公司规范运作情况
　　依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司逐步建立了完善的法人治理结构，制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等公司规章制度，切实保护了公司和全体投资者的合法权益。
　　公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构；董事会建立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会，提高了董事会运作效率。董事会9名董事中，3名独立董事。董事会审计、薪酬与考核、提名三个专业委员会召集人均由独立董事担任，积极发挥作用。
　　公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，并能够得到切实的执行。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到相应的监督咨询作用。社会公众股东能够参与公司决策，行使其股东权利。
　　公司总经理及其他高级管理人员，职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
　　（二）公司独立性情况
　　公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东。公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的经营活动等事项。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在与本公司进行同业竞争的情况。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性。
　　（三）公司的信息披露与透明度
　　公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年度财务报告审计工作规程》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。对公司定期报告、重大信息内部传递及报告均作出了严格的规范。
　　公司高度重视信息披露工作，董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会是公司的信息披露负责机构，公司证券部作为信息披露的日常部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。
　　投资者关系管理工作方面，公司明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。董事会秘书作为投资者关系管理负责人，协调公司与投资者的关系，接待股东调研和来访，回答投资者咨询，通过电话、邮件、传真等多种形式加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流。
　　三、公司治理存在的问题及原因
　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求，建立了公司治理的各项基础制度框架并基本有效地执行，公司独立经营的能力很强，治理比较规范。但在日常运作中，仍存在一些亟待改进的薄弱环节，主要包括以下几个方面：
　　（一）在董事会运作方面
　　1、独立董事作用没有得到充分发挥，主要原因是董事会及管理层在发挥独立董事作用方面主动性意识不够，未能最大限度地利用独立董事的专业能力，同时与独立董事配合方面缺乏经验。
　　2、董事会各专门委员会运作规范性不够；主要原因是公司缺乏各专门委员会的运作经验。各董事会虽制定了工作实施细则，但在具体运行中各专业委员会作用发挥不够，有待加强。
　　（二）监事会的作用未得到充分的发挥
　　主要原因是监事会在实行监督方面缺乏经验，董事会及管理层在监事会作用发挥方面认识不够。
　　（三）内部控制系统有待深入完善
　　公司内部控制制度尚不系统。主要原因是尽管公司内控制度制定时较为全面，但随着公司生产经营规模逐年扩大，管理方法和管理体制在不断更新，各种控制制度尚未及时有效改进。
　　四、整改措施、整改时间及责任人
　　（一）在董事会运作方面
　　整改措施：1、加强公司全体董事会成员在公司治理、董事会运作方面的学习和培训，加强管理层与独立董事之间的沟通和协作，保证独立董事能更多地了解公司、参与公司决策；2、加强董事会各专门委员会成员对规范运作的学习，组织各专门委员会成员与运作较好的上市公司进行交流和学习。
　　整改时间表：2010年10－11月。
　　责任人：董事长李卫国先生。
　　（二）监事会的运作方面
　　整改措施：加强全体监事会成员对监事会运作方面的学习和培训，建立监事会与董事会、管理层之间的沟通机制。
　　整改时间表：2010年10－11月。
　　责任人：监事会主席阮和章先生。
　　（三）内部控制管理方面
　　整改措施：一是完善内部控制制度；二是健全公司内控组织体系建设。在完善内控管理体系方面，公司将对主要制度进行一次全方位系统化整理。
　　整改时间表：2010年10－11月。
　　责任人：董事会秘书张洪涛先生。
　　五、有特色的公司治理做法
　　公司由一批有志从事建筑防水行业的专业人员共同创办。为了在公司发展过程中逐步吸引更多管理、营销和技术方面的人才，公司创业股东分别向管理、技术等核心人才转让部分股权，形成了多数核心人才均持有公司股权的结构，使公司的利益与员工个人的利益更加紧密相连，从公司的发展历程来看，这一股权结构设计方案被证明是十分有效的。
　　六、其他需要说明的事项
　　欢迎广大投资者对我公司治理情况进行分析评议，并提出宝贵意见与建议。
　　评议电话、传真、邮箱和网络平台网址如下：
　　公司联系人：张洪涛、杨艳
　　公司电话：010-85762629
　　公司传真：010-85762629
　　公司电子邮箱：stock@yuhong.com.cn
　　中国证监会北京监管局电子信箱：beijing@csrc.gov.cn
　　网络平台：http://chinairm.p5w.net/ssgs/index.jsp?code=002271
　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
　　二零一零年十月二十三日