万马电缆(002276) 最新公司公告|查股网

						浙江万马电缆股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2010年10月21日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2010年10月11日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长潘水苗先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
    经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：
    一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010
    年第三季度报告全文及正文》，详见2010年10月22日巨潮资讯网。
    二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
    于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
    等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
    本议案尚需提交2010年第三次临时股东大会审议通过。
    三、会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了
    《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
    因本议案表决事项涉及公司控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）认购本次发行的股票，构成关联交易，因此关联董事张德生、张珊珊、潘水苗、魏尔平、张丹凤在本议案中回避表决，由其他4位非关联董事进行表决，表决结果如下：
    1、发行股票种类
    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
    2、每股面值
    面值为人民币1.00元/股。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
    3、发行数量
    本次非公开发行股份数量不超过 6,600 万股（含本数），其中电
    气电缆集团承诺以现金认购股票的数量不低于本次非公开发行股票数量的5%、不超过本次非公开发行股票数量的10%；其余股份由其他特定投资者以现金认购。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据除权除息后的发行价进行相应调整。
    在该范围内，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量及电气电缆集团认购的数量。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
    4、发行方式
    本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。特定对象全部以现金方式认购。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
    5、限售期安排
    电气电缆集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
    6、发行对象
    本次股票发行的发行对象为控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司及其他符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名（包括电气电缆集团）的特定对象。发行对象应符合法律法规的规定。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
    7、发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年10月22日），发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（即：定价基准日前20个交易
    日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即13.32元/股；若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
    具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
    8、募集资金用途及数额
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过87,000万元，扣除发
    行费用之后的募集资金净额用于以下三个项目的投资：
    单位：万元
    序号 投资项目 固定资产 铺底流动资金 投资总额
    1 智能电网专用电缆投资项目 31,630 12,230 43,860
    2 风力发电用特种电缆投资项目 14,430 5,620 20,050
    3 轨道交通用特种电缆投资项目 14,420 5,730 20,150
    合计 60,480 23,580 84,060
    募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
    若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
    为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
    9、本次发行前公司滚存利润安排
    本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
    10、上市地点
    本次发行股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
    11、发行决议有效期
    本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
    本次发行方案还需提请2010年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
    四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于
    公司非公开发行A股股票预案的议案》。
    本议案涉及控股股东电气电缆集团认购本次发行的股票，构成关联交易，因此关联董事张德生、张珊珊、潘水苗、魏尔平、张丹凤在本议案中回避表决，由其他4位非关联董事进行表决。
    《公司非公开发行A股股票预案》内容详见2010年10月22日巨潮资讯网、《证券时报》及《证券日报》。
    本议案尚需提交2010年第三次临时股东大会审议通过。
    五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，内容详见2010年10月22日巨潮资讯网。
    本议案尚需提交2010年第三次临时股东大会审议通过。
    六、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与浙江万马电气电缆集团有限公司签署附条件生效的的议案》。
    本议案涉及控股股东电气电缆集团认购本次发行的股票，构成关联交易，因此关联董事张德生、张珊珊、潘水苗、魏尔平、张丹凤在本议案中回避表决，由其他4位非关联董事进行表决。
    本议案尚需提交2010年第三次临时股东大会审议通过。
    七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于
    提请股东大会授权董事会全权办理本次工作相关事宜的议案》。
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
    2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
    3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
    4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
    5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    6、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
    整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
    7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
    8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
    9、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
    本议案尚需提交2010年第三次临时股东大会审议通过。
    八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，内容详见2010年10月22日巨潮资讯网。
    本议案尚需提交2010年第三次临时股东大会审议通过。
    九、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，内容详见2010年10月22日《关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告》。
    本议案涉及控股股东电气电缆集团认购本次发行的股票，构成关联交易，因此关联董事张德生、张珊珊、潘水苗、魏尔平、张丹凤在本议案中回避表决，由其他4位非关联董事进行表决。
    公司独立董事对本议案发表独立意见，认为该关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    本议案尚需提交2010年第三次临时股东大会审议通过。
    十、审议通过《关于提请召开2010年第三次临时股东大会的议案》，内容详见2010年10月22日巨潮资讯网《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》。
    特此公告
    浙江万马电缆股份有限公司
    董 事 会
    　　二〇一〇年十月二十二日