新世纪(002280) 最新公司公告|查股网

						杭州新世纪信息技术股份有限公司关于用部分超额募集资金收购杭州德创电子有限公司75%股权的公告 
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、 对外投资概述
     1、对外投资的基本情况
     2010年9月7日，杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人董强在公司签署了《关于杭州德创电子有限公司的股权转让协议》（以下简称“协议” ），协议约定：董强同意将其所持有的杭州德创电子有限公司（以下简称“杭州德创” ）75%股权转让给公司，转让价格为2650万元。公司需支付2650万元购买董强持有的杭州德创的75%股权及相关的权利和义务（以下简称“本次交易” ）。公司本次投资总额共2650万元，公司将以部分超额募集资金完成本次投资。
     2、董事会审议情况
     公司第二届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于用部分超额募集资金收购杭州德创电子有限公司75%股权的议案》。公司独立董事魏光耀、蔡家楣、陆国华发表了同意的独立意见，公司保荐人国金证券股份有限公司及保荐代表人陈黎、李学军发表了专项核查意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》，本次交易属于公司董事会权限范围，无须提交公司股东大会审议。
     3、本次交易不构成关联交易。
     二、 交易对方介绍
     本次交易的对手方为自然人，具体如下：
     姓名 董强
     性别 男
     身份证号码 33012519740815411X
     出生日期 1974年8月15日
     住址 杭州市西湖区莫干山路501号3室
     与公司是否关联方 否
     三、 投资标的的基本情况
     公司名称：杭州德创电子有限公司
     注册地址：杭州余杭区余杭镇圣地路9 号
     办公地址：杭州余杭区余杭镇圣地路9 号
     注册资本：2000 万元人民币
     实收资本：2000 万元人民币
     法定代表人：董强
     成立时间：2007 年11 月8 日
     经营范围：销售、安装、制造：电子产品、机电设备、仪器仪表；销售：五金交电。
     主营业务：杭州德创电子有限公司是一家专业从事电能计量检定自动化设备的生产厂家。主要产品服务于电能计量检定的自动化升级改造项目，符合国家电网公司提出的“集约化管理、标准化作业”长期发展需求，同时也满足国家电网2009年提出要求在近3年内完成的营销管理“三大中心”建设的整体目标。
     截止2010年8月31日，杭州德创总资产1733.24万元，净资产1718.94万元，2010年1-8月实现营业收入12.03万元，实现净利润-114.39万元（以上数据未经审计）。
     四、 本次交易所造成的杭州德创股权结构变动情况
     收购前：
     序号 股东 出资金额（万元） 出资比例  出资方式   资金来源
     1     董强 2000            100%      现金出资   自有积累
     合 计      2000            100%
     收购后：
     序号       股东                  出资金额（万元） 出资比例  出资方式   资金来源
     1杭州新世纪信息技术股份有限公司       1500           75%    现金出资   募集资金
     2         董强                         500           25%     现金出资  自有积累
     合 计                                 2000          100%
     五、 股权转让协议的主要内容
     1、出让方：董强
2、协议标的：董强所持有的杭州德创75%股权。
     3、转让方式：协议转让
     4、转让价格：人民币2650万元
     5、付款方式：在协议约定的前提条件全部满足之日起10个工作日内，公司向出让方支付全部股权转让价款，共计2650万元。
     6、协议生效条件：经公司董事会审议通过后生效。
     六、 定价依据
     本次股权转让价格定价依据：截止2010年8月31日，杭州德创总资产1733.24万元，净资产1718.94万元，参照市场价格双方协商确定杭州德创75%股权的转让价格为2650万元，溢价1360.79万元，溢价率为105.55%。
     杭州德创自成立以来一直积极拓展公司业务，目前已拥有成熟的技术和市场基础，截止2010年8月，杭州德创已中标浙江省电力公司[001]标段电能表检定输送系统（包1、包2），合同金额6397万元；中标贵州电网公司营销专项电能表自动化检定流水线系统，合同金额660万元。这些新的定单将体现在杭州德创将来的收入中，为杭州德创带来更好更快的发展。
     鉴于此，综合考虑杭州德创目前的经营状况、资产质量、每股净资产以及未来几年发展态势、盈利能力等因素，双方协商确定转让价格为2650万元。
     七、投资资金来源概况
     公司本次投资总额共2650万元，公司将以部分超额募集资金完成本次投资。
     公司首次公开发行 A 股募集资金净额为人民币28,364.91万元，募集资金项目总投资为15,425 万元，募集资金超额部分为12,939.91 万元。公司已开立募集资金专户对超额募集资金部分实行专户管理。
     2009年11月26日公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于用部分超额募集资金收购南京江琛自动化系统有限责任公司的议案》，公司以4000万元超额募集资金完成收购。
     为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟将本次超额募集资金中的2650万元用于收购杭州德创75%的股权。
     本次超募资金使用后，剩余6,289.91万元超募资金暂时存放于募集资金专户，待募投项目或公司生产经营需要时使用。
     八、收购的目的
     1、行业发展前景广阔
     随着国家电网公司的整体建设要求的明确：三大中心以及标准化计量中心甚至最近提出的省级计量中心的建设目标的明确，为公司今后的发展奠定了坚实的市场基础。如果公司能够在这个基础上对各项资源进行有效整合，那么就可以在内部有技术依靠，中间有营销拉动加上外部有市场需求的配合下取得较好的市场回报。
     2、资源共享，实现强强联合
     新世纪目前主营业务为应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务，主要面向电力、烟草等重点行业客户。
     由于公司在电力行业有多年的耕耘，积累了大量的资源，杭州德创可借此实现快速增长。双方的结合不失为一种双赢的选择，将实现强强联合，为公司和股东创造更大的价值。
     九、投资风险
     1、管理风险
     在以往经验中，新世纪公司的管理层虽然已经具有了一定的对外投资和管理的经验，但随着公司业务的发展，公司经营规模不断扩大，因此这要求公司在战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面将根据需要随时调整，需要继续完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强执行力度。如果公司管理层不能适时架构适合杭州德创实际情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响此次投资的成功，进而影响公司的长远发展。
     2、市场风险
     目前中国电力计量的整体管理水平相对国际发达国家差距还很明显，杭州德创公司的产品定位于电力行业电能计量自动化检测系统，市场情况呈现快速增长的趋势，客户对于公司产品的需求越来越大。但如果公司不能及时把握市场变化，获取定单，公司将面临市场份额减少的市场风险。
     十、用部分超额募集资金收购杭州德创电子有限公司对公司的影响
     公司用部分超额募集资金收购杭州德创电子有限公司符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，该使用方案不会改变募集资金的投向和实施方式，并有利于提高募集资金的使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。公司将严格按照招股说明书中披露的募集资金投向投入并将及时发布项目进展公告。
     十一、备查文件
     1、杭州新世纪信息技术股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
     2、《杭州新世纪信息技术股份有限公司用部分超额募集资金收购杭州德创电子有限公司可行性研究报告》
     3、关于杭州德创电子有限公司的股权转让协议。
     特此公告。
     杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会
     2010 年9 月10 日