天润曲轴(002283) 最新公司公告|查股网

						天润曲轴股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　公司股票于本公告日（2010年12月23日）开市时复牌。
　　一、会议召开情况天润曲轴股份有限公司第二届董事会第二次会议通知于2010年12月9日以电子邮件、传真方式发出，会议于2010年12月20日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　二、会议审议情况
　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
　　本项议案尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
　　2、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。
　　（1）发行股票的种类和面值
　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（2）发行方式及发行时间本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（3）发行数量
　　本次非公开发行股票的发行数量为不超过4,300万股（含4,300万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应的调整。
　　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构
　　（主承销商）协商确定最终发行数量。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（4）发行对象及认购方式
　　本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
　　所有发行对象以现金认购本次发行的股份。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（5）发行股份的价格及定价原则
　　本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日（2010年12月23日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于25.38元/股。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应的调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
　　其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（6）限售期安排
　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（7）上市地点
　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（8）募集资金数量和用途本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
                                    募集资金投资金额  项目总投资金额 
       序号             项 目名 称 
                                                  (人民币万元)    （人民币万元） 
         1   康明斯轻型发动机曲轴生产线项目         12,028.00      15,565.00 
         2   潍柴重型发动机曲轴生产线项目           24,108.00      29,765.00 
             锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生 
         3                                          25,207.00      30,587.00 
             产线项目 
         4   印度利兰中型发动机曲轴生产线项目       15,190.00      18,800.00 
         5   轿车发动机曲轴生产线项目               14,448.00      17,682.00 
         6   船用曲轴锻造生产线项目                 12,519.00      16,101.00 
                       合 计                       103,500.00     128,500.00 
　　
　　募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
　　在本次非公开发行募集资金到位前，本公司若为了把握市场时机先期
　　使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金
　　将用于置换相关前期投入的自筹资金。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股
　　东共享本次发行前的滚存未分配利润。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（10）本次发行决议有效期限本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　《公司前次募集资金使用情况报告》将于下次董事会审议。本项议案尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，并报
　　中国证监会核准后方可实施。
　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。
　　《公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》详见巨潮资讯网
　　http://www.cninfo.com.cn。
　　本项议案尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》。
　　《2011年度非公开发行股票预案》详见http://www.cninfo.com.cn。本项议案尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
　　（2）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
　　（3）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
　　（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
　　（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；
　　（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
　　（8）如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
　　（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
　　本项议案尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
　　公司2011年度第一次临时股东大会召开时间另行通知。
　　特此公告。
　　天润曲轴股份有限公司董事会
　　2010年12月23日