苏州禾盛新型材料股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
行政法规，以及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了自查，现将自查情况汇报如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
1、公司的发展沿革
（1）公司前身苏州禾盛特种钢有限公司成立
2002 年 10 月 26 日，由自然人赵东明、章文华、蒋学元共同出资设立苏州禾盛特种钢有限公司（以下简称“禾盛特钢”），注册资本1,000万元，各股东以货币出资；2002 年11月5日，江苏华星会计师事务所有限公司对公司设立时各股东投入的资本进行了验证，并出具了华星会验字（2002）第 0949 号验资报告；2002 年 11 月 15 日，禾盛特钢在江苏省工商行政管理局注册成立，取得了
3205942103899号企业法人营业执照。禾盛特钢成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
赵东明 638 63.80
章文华 200 20.00
蒋学元 162 16.20
合 计 1,000 100.00
（2）禾盛特钢第一次增资
2003年3月20日，禾盛特钢召开股东会，决议通过禾盛特钢注册资本由1,000
万元增至1,800万元，本次增资由赵东明、章文华和蒋学元分别以现金增加出资
512万元、160万元和128万元。2003年3月18日，苏州立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，出具了苏立会验字（2003）3100号验资报告；2003年3
月26日，禾盛特钢在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。第一次增资后，禾盛特钢的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
赵东明 1,150 63.89
章文华 360 20.00
蒋学元 290 16.11
合 计 1,800 100.00
（3）、禾盛特钢名称变更
2004 年 8 月 3 日，禾盛特钢召开股东会，决议通过公司名称由“苏州禾盛特种钢有限公司”变更为“苏州工业园区禾盛新型材料有限公司”(以下简称“苏州禾盛”)。2004 年 8 月 26 日，苏州禾盛在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
（4）、苏州禾盛第二次增资
2005 年 12 月 20 日，苏州禾盛召开股东会，决议通过公司进行增资，由原注册资本1,800万元增加至2,500万元，其中赵东明和章文华分别以现金增加出资 560 万元和 140 万元。2005 年 12 月 23 日，苏州金鼎会计师事务所出具了金鼎会验字[2005]1360号《验资报告》，验证股东出资足额到位。2005年12月31
日，在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
赵东明 1,710 68.40
章文华 500 20.00
蒋学元 290 11.60
合 计 2,500 100.00
（5）、苏州禾盛第三次增资
2007年2月28日，苏州禾盛召开股东会，决议通过公司进行增资，由原注册资本2,500万元增加至3,800万元，其中赵东明、章文华和蒋学元分别增加出资832万元、260万元和208万元。2007年3月2日，苏州金鼎会计师事务所出具了金鼎会验字[2007]1051号《验资报告》，验证股东出资足额到位。2007年3
月16日，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
赵东明 2,542 66.89
章文华 760 20.00
蒋学元 498 13.11
合 计 3,800 100.00
（6）、苏州禾盛第四次增资
2007年3月21日，苏州禾盛召开股东会，决议通过公司进行增资，由原注册资本3,800万元增加至4,606万元。各股东的增资情况如下：其中和昌电器以其与VCM产品生产相关的资产出资，该投入资产评估价值为6,009,160元，其中
3,454,000 元作为出资额，增加公司注册资本，2,555,160 元进入资本公积；新海宜和李伟民等 12 名自然人以现金共计 20,880,000 元投入公司，其中
4,605,998元作为出资额，增加公司注册资本，16,274,002元进入资本公积。2007
年4月19日，苏州金鼎会计师事务所出具了金鼎会验字[2007]1093号《验资报告》，验证股东出资足额到位，2007 年 4 月 20 日，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称 出资额（元） 股权比例（%）
赵东明 25,420,000 55.19
章文华 7,600,000 16.50
蒋学元 4,980,000 10.81
和昌电器 3,454,000 7.50
新海宜 1,535,335 3.33
诸雪忠 460,600 1.00
张亦斌 383,833 0.83
张亚军 383,833 0.83
李伟民 268,683 0.58
赵福明 268,683 0.58
张富军 234,138 0.51
支恒健 230,300 0.50
阙雪敏 230,300 0.50
黄晓蔚 207,270 0.45
徐芳 172,725 0.38
袁文雄 115,150 0.25
李彬 115,150 0.25
合 计 46,060,000 100.00
（7）苏州禾盛股权转让
2007年4月26日，苏州禾盛召开股东会，决议通过公司部分股东进行股权转让，其中：章文华将其持有的公司 1.5%的股权转让给沈晓民；蒋学元将其持有的公司0.81%的股权转让给阙雪敏；和昌电器将其持有的公司1.5%的股权转让给元风创投；和昌电器将其持有的公司 2%的股权转让给黄晓蔚等六人，2007 年
4月30日，工商变更手续办理完成。
本次股权转让后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
股东名称 出资额（元） 股权比例（%）
赵东明 25,420,000 55.19
章文华 6,909,000 15.00
蒋学元 4,606,000 10.00
和昌电器 1,842,400 4.00
新海宜 1,535,335 3.33
阙雪敏 757,687 1.65
沈晓民 691,000 1.50
元风创投 690,900 1.50
诸雪忠 460,600 1.00
黄晓蔚 398,986 0.87
张亦斌 383,833 0.83
张亚军 383,833 0.83
赵福明 345,450 0.75
李伟民 268,683 0.58
张富军 234,138 0.51
支恒健 230,300 0.50
袁文雄 230,300 0.50
蒋成安 230,300 0.50
徐芳 172,725 0.38
丁鹰 153,380 0.33
李彬 115,150 0.25
合 计 46,060,000 100.00
（8）苏州禾盛整体变更设立股份公司
2007 年 5 月 17 日，苏州禾盛召开股东会，决议通过以截至 2007 年 4 月 30
日经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计的账面净资产值整体变更设立股份公司。2007年5月17日，苏州禾盛原股东签署了发起人协议，以经审计的账面净资产 96,427,874.31 元折为股份有限公司的股本 6,000 万股，每股面值 1
元，其余2,150,746.11元保留为盈余公积，34，277,128.20元转入资本公积。股本6,000万股由各股东按原各自持股比例持有，苏州禾盛原债权、债务和资产整体进入股份公司。
浙江天健东方会计师事务所有限公司于2007年5月25 日以浙天会验[2007]第44号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。2007年5月
28日，公司召开创立大会，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）设立；2007年6月11日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。
股份公司设立后，其股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
赵东明 3,311.40 55.19
章文华 900.00 15.00
蒋学元 600.00 10.00
和昌电器 240.00 4.00
新海宜 200.00 3.33
阙雪敏 98.60 1.65
沈晓民 90.00 1.50
元风创投 90.00 1.50
诸雪忠 60.00 1.00
黄晓蔚 52.00 0.87
张亦斌 50.00 0.83
张亚军 50.00 0.83
赵福明 45.00 0.75
李伟民 35.00 0.58
张富军 30.50 0.51
袁文雄 30.00 0.50
支恒健 30.00 0.50
蒋成安 30.00 0.50
徐芳 22.50 0.38
丁鹰 20.00 0.33
李彬 15.00 0.25
合 计 6,000.00 100.00
（9）股份公司设立后的增资
2007年9月25日，发行人与上海福欣创业投资有限公司签署了《增资扩股协议》；2007年10月10日，发行人2007年第四次临时股东大会审议通过了公司引入新投资者并进行增资扩股的议案，福欣创投以现金1,138.8万元对公司进行增资，获得发行人股份260万股，占增资后公司股本的4.15%。本次增资完成后公司注册资本由人民币 6,000 万元变更为 6,260 万元。2007 年 10 月 12 日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了浙天会验[2007]第 108 号《验资报告》，验证股东出资足额到位；2007年10月31日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
赵东明 3,311.40 52.90
章文华 900.00 14.37
蒋学元 600.00 9.58
福欣创投 260.00 4.15
和昌电器 240.00 3.83
新海宜 200.00 3.19
阙雪敏 98.60 1.58
沈晓民 90.00 1.44
元风创投 90.00 1.44
诸雪忠 60.00 0.96
黄晓蔚 52.00 0.83
张亦斌 50.00 0.80
张亚军 50.00 0.80
赵福明 45.00 0.72
李伟民 35.00 0.56
张富军 30.50 0.49
袁文雄 30.00 0.48
支恒健 30.00 0.48
蒋成安 30.00 0.48
徐芳 22.50 0.36
丁鹰 20.00 0.32
李彬 15.00 0.24
合 计 6,260.00 100.00
（10）上市后的注册资本变动情况
经中国证监会证监许可【2009】779号《关于核准苏州禾盛新型材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》文批准，公司公开发行人民币普通股（A股）
2,100万股，并于2009年9月3日在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本变更为
8,360 万股。
2009年9月21 日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续。
（11）公司第一次实施权益分派后注册资本变动情况
2010 年2月9日召开的公司2009年度股东大会审议通过了《关于公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派的实施以2010
年3月16日为股权登记日、2010年3月17日为除权除息日。本次转增后，公司总
股本由83,600,000股增至150,480,000股。
2010年6月18 日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续。
2、公司目前的基本情况
中文名称：苏州禾盛新型材料股份有限公司
英文名称：Suzhou Hesheng Special Material CO.，LTD.
中文简称：禾盛新材
英文缩写：HSSM
法定代表人：赵东明
注册资本：15048万元
成立日期：2002 年11月15日
注册地址：苏州工业园区后戴街108号
办公地址：苏州工业园区后戴街108号
邮政编码： 215121
互联网网址：http://www.szhssm.com.cn
电子信箱：hesheng@szhssm.com
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：禾盛新材
股票代码：002290
经营范围：家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表专用材料开发、生产、销售；金属材料自动覆塑及彩涂；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
赵东明
42.48%
本公司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1、截止2010 年6月30日，公司的股权结构情况：
股份性质 股份数量(股) 百分比(%)
一：有限售条件流通股(或非流通股) 112,680,000 74.88
IPO前发行限售－个人 98,460,000 65.43
IPO前发行限售－法人 14,220,000 9.45
二：无限售条件流通股 37,800,000 25.12
三：总股本 150,480,000 100.00
2、控股股东和实际控制人情况；
（1）、公司控股股东和实际控制人为赵东明先生。
赵东明先生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，直接和间接控制（通过苏州工业园区和昌电器有限公司）本公司42.48%的股权。其主要情况介绍如下：
赵东明，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1964 年 8 月生，大专。
1987 年起历任苏州吴县塑料制品七厂技术员，苏州吴县华昌工程塑料厂经理；
2002年11月起担任苏州禾盛新型材料有限公司董事长。现担任公司董事长，苏州工业园区和昌电器有限公司董事长，苏州和融创业投资管理有限公司董事长、苏州万达汽车内饰件有限公司董事长。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒。
（2）、控股股东或实际控制人对公司的影响。
公司已经按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等公司内部管理制度。公司重大事项的经营决策均按照上述制度的规定由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
截止2010 年6 月30 日，公司无限售条件流通股前十大机构投资者合计持有公司股票4,037,808股，占公司总股本2.68%。机构投资者持股对公司无影响。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006
年修订）》予以修改完善。
公司已经按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》对
《公司章程》予以修改完善，并已经完成营业执照的工商变更登记。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。
安徽承义律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，年度股东大会在会议召开前20 天（不包括会议召开日）发出会议通知，临时股东大会在会议召开前15 天（不包括会议召开日）发出会议通知。
安徽承义律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知或会议延期召开的公告，符合相关规定。
在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书办公室工作人员和安徽承义律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权
委托证书原件及复印件等。安徽承义律师事务所出具的历次股东大会法律意
见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
自公司成立至今，没有出现单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排专人进行会议记录并负责保管公司股东大会会议记录，会议记录保存完整、安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司信息披露管理办法》的相关规定充分、及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司分别于2007 年5月28日、2007年8月6日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨创业大会、2007年第二次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》、
《独立董事制度》，并于2009年11月6日召开的2009年第一次临时股东大会对其进行了修订和完善。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会由6名董事组成，其中2名独立董事，1名董事为公司股东单位推荐。
董事姓名 职务 提名人 任期
赵东明 董事长 董事会 2010年6月5日—2013年6月5日
章文华 董事 董事会 2010年6月5日—2013年6月5日
蒋学元 董事 董事会 2010年6月5日—2013年6月5日
徐声波 董事 苏州新海宜通信科技股份有限公司 2010年6月5日—2013年6月5日
孙水土 独立董事 董事会 2010年6月5日—2013年6月5日
黄彩英 独立董事 董事会 2010年6月5日—2013年6月5日
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
赵东明，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1964 年 8 月生，大专。
1987 年起历任苏州吴县塑料制品七厂技术员，苏州吴县华昌工程塑料厂经理；
2002年11月起担任苏州禾盛新型材料有限公司董事长。现担任公司董事长，苏州工业园区和昌电器有限公司董事长，苏州和融创业投资管理有限公司董事长、苏州万达汽车内饰件有限公司董事长。通过个人及苏州工业园区和昌电器有限公司共持有公司股票 63,925,200 股，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒。
根据《公司章程》的规定：董事长的主要职责：(一)主持股东大会和召集、
主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司
债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。
董事长赵东明先生按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定行使
职权，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
根据《公司法》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司独立董事对各董事的任职资格均需出具独立董事意见并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。
本届董事会成员已经2010年6月5日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过，任职期限请见“2.公司董事会的构成与来源情况”。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，履行董事职责，积极参与公司董事会并参与讨论，不能亲自出席的都提前审议议题并
书面委托其他董事代为表决，没有出现董事无故缺席情况；同时公司董事均遵守
《董事声明及承诺》，勤勉尽责地开展各项工作，有效发挥了董事在公司规范运
作中的作用，保护了公司及股东特别是社会公众股股东的权益，促进了董事会的规范管理和正常运作。
2010年 1—6月公司召开的董事会次数 4 次
董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
赵东明 董事长 4 0 0
章文华 董事 2 2 0
蒋学元 董事 4 0 0
徐声波 董事 4 0 0
孙水土 独立董事 4 0 0
*黄彩英 独立董事 3 0 0
*注：黄彩英女士于2010年2月6 日起担任公司第一届董事会独立董事，2010
年6月5 日起担任公司第二届董事会董事，在其任职期间共召开3次董事会会议。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司董事会由6名董事组成，其中两名为独立董事，各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用，提出专业意见和建议，给予公司很大帮助，其中：董事长赵东明先生负责公司整体发展规划，是公司重大决策和经营管理的领导核心；董事兼总经理章文华先生，全面负责公司日常生产经营和管理工作；独立董事孙水土先生、黄彩英女士分别行业、会计专业等方面的专家，与其他各位董事一起，都是公司重大决策和经营管理的重要参与者。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
目前公司兼职董事共6名，其中包括4名独立董事，兼职董事占全体董事的比例为66.67%。兼职董事在做好其本职工作的同时，发挥其在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上提升了公司决策的质量。董事与公司不存在利益冲突的现象。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
☆ 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
☆ 董事会的通知时间、授权委托等事项符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等文件相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
2009 年 10 月 21 日召开的公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于《关于组建第一届董事会专门委员会及其成员的议案》，公司第一届董事会第一次会议审议通过了公司第二届董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会；2010 年 6 月 5 日召开的公司第二届董事会第一次会议审议通过了公司第二届董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会拟有下列人员组成：
董事会战略委员会由赵东明、章文华、蒋学元、黄彩英、孙水土、徐声波组成，由赵东明担任主任委员；
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会提名委员会由孙水土、赵东明、黄彩英组成，由孙水土担任主任委员
董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
董事会审计委员会由黄彩英、章文华、孙水土组成，由黄彩英担任主任委员；
董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
董事会薪酬与考核委员会赵东明、黄彩英、孙水土组成，由黄彩英担任主任
委员。
董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司董事会会议记录完整、保存安全；公司上市后召开的董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等文件的规定充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
公司董事会决议除根据授权委托书由受托董事代委托董事在董事会决议上签字外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司独立董事分别为行业、会计领域、企业管理的专家，在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见。在公司董事会审议重大生产经营决策、对外战略合作、投资等事项时，公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司独立董事严格按照《公司章程》的要求，认真勤勉地履行《独立董事工作制度》规定的职责，依据自己的专业知识和能力对公司经营管理行为作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东、实际控制人的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司独立董事履行职责能够得到充分保障，公司积极配合并为独立董事履行职责提供有关资料。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况；
公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会秘书工作规则》等相关规定，做好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
《公司章程》第一百零七条第（八）款规定：
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百一十条规定：
董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财限于公司前一年末净资产的20%以下，超过该投资数额的，需由股东大会决定。董事会决定关联交易限于公司前一年末净资产值5%以下且低于3000万元，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据公司章程，公司2009年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集
资金投资项目实施地点与实施主体的议案》，公司“年产12万吨家电用复合材料
（PCM/VCM）生产线建设项目”的实施主体拟由公司独自实施变更为由公司及公司在合肥设立的全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“合肥禾盛”）共同实施。合肥禾盛拟由公司独家出资设立，注册资本拟定为人民币 12,000 万元，均来自于募集资金。公司股东大会授权董事会办理子公司设立相关事宜。
根据公司章程，2010年4月20 日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为合肥禾盛新型材料有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司向合肥金融机构申请的综合授信提供最高额连带责任担保，担保额度为不超过人民币捌仟万元（￥80000000），保证期限一年（自2010年4月20日至 2011年4月20日）。
根据公司章程，2010年4月30 日召开的公司第一届董事会第十四次会议通
过了《关于公司 2010 年申请银行综合授信额度的议案》，同意公司 2010 年向各商业银行申请综合授信业务，总额度不超过人民币4亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务）。公司将公司名下的厂房、土地等资产做为上述银行综合授信业务之担保、抵押或质押，并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。
根据公司章程，2010年6月5 日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金投资项目由“年产 800 万平方米高光膜生产线建设项目”变更为“年产 6 万吨家电用复合材料
（PCM/VCM）生产线建设项目”， 通过增资的方式由公司全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司实施，实施地点为合肥市。并授权董事会办理相关增资事宜。
上述授权根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定做
出的，合理合法，并且能够得到有效执行和监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
2007年5月28日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨创立大会制定《监事会议事规则》，并于2009年11月9日召开的2009年第一次临时股东大会予以修订。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事会有三名成员，包括二名股东代表监事和一名职工代表监事，其
中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
根据《公司法》的有关规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
公司监事不存在上述不得担任监事的情形。
本届监事会现任监事任职期限及审议情况：
姓名 职务 任期 审议情况
周懿 监事会主席 2010年6月5日—2013年6月5日 职工代表大会选举产生
朱国英 监事 2010年6月5日—2013年6月5日 2010 年第一次临时股东大会选举产生
黄文瑞 监事 2010年6月5日—2013年6月5日 2010 年第一次临时股东大会选举产生
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事均出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者中介机构业务人员到会接受质询。
公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《公司监事会议事规则》相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司在召开监事会之前，由董事会秘书办公室提前十日（定期会议）或五日
（临时会议）将书面会议通知提交全体监事以及高级管理人员。会议通知通过直接送达、传真、电子邮件等方式进行提交。公司历次监事会，所有监事均出席会议，未发生授权委托的情形。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定。
6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
近三年，监事会不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司董事会秘书安排专人对监事会会议做好记录。监事会会议记录与会议通知和会议材料、监事代为出席的授权委托书、经与会监事签字确认的决议等一起作为监事会会议档案，由证券部保存。证券部工作人员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》的规定进行档案管理工作，以确保档案保存完整、安全。
监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司监事会议事规则》、
《信息披露管理制度》的规定，充分及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司半年度、年度财务报表、工作报告和利润分配方案等事项，对公司董事及高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
2007年5月28日，召开的公司第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
根据《公司章程》的规定，总经理由董事会聘任或解聘，现任总经理由董事会提名委员会提名，经公司第二届董事会第一次会议选举产生。经理层的推举是根据其实际工作经验来确定的，包括工作能力、管理水平、创新意识，通过以往取得的成绩，来判断其是否能担任相应的职务。目前公司形成了合理的选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
章文华先生，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1967 年 4 月生，本科，工程师。1987 年起历任苏州医药站职工，热学高砂株式会社工程师，2002
年 11 月起担任苏州禾盛新型材料有限公司总经理。现担任公司总经理。持有公司股份 16,200,000 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒。
公司不存在公司总经理来自控股股东单位的情况。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司经理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成，拥有充分的经营管理权。公司经理层在总经理领导下分工负责不同的工作，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
2010年1月17 日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》，因公司合肥项目时间紧迫，任务繁重，经综合考虑各种因素，黄晓蔚先生于 2010 年 1 月 7 日向董事会提交了书面辞职申请，请求辞去副总经理职务。董事会同意黄晓蔚先生辞去公司副总经理职务，辞职后公司拟派其专心全面负责合肥项目的筹备建设诸事宜。总经理提名郭宏斌先生任公司副总经理。
2010年6月5 日召开的公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》同意聘任章文华先生为公司总经理；张富军先生为公司副总经理；郭宏斌先生为公司副总经理；袁文雄先生为公司董事会秘书、副总经理；周万民先生为公司财务负责人。在此任期内，公司的经理层未发生变动，保持良好的稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司经理层制定了任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成良好，公司董事会及薪酬与考核委员会将根据经理层完成年度经营目标的情况，进行考核和奖罚。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司经理层已经建立内部问责机制，管理人员的责权明确。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
公司经理层等高级管理人员能忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。如果公司经理层等高级管理人员有未能忠实履行职务,违背诚信义务等情况出现,其行为将得到相应的惩处。
10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
自公司上市以来，不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《公司章程》、三会议事规则、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《重大经营决策程序》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、
《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度的》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》、《证劵投资制度的》、财务管理制度、各体系管理制度等。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很好的监督、控制和指导作用。
在公司的经营发展过程中，根据相关规定和实际情况，公司会对上述制度进行适当修订。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立健全；公司执行新《企业会计准则》，调整、完善了会计核算体系。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《财务授权指引》及相应的操作细则等，建立了一套完善的管理体系，明确了授权及签章等内部控制环节，并在实际运作过程中得到有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司已制定了较为完善的《公章管理办法》，公司公章由专人管理，公章的使用实行主管领导审批制，并严格按本办法执行。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司与控股股东是相互独立的经济实体，公司的内部管理制度是根据本公司的实际情况制定的，不存在与控股股东的内部控制制度趋同的现象，能够在制度建设上保持独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司主要资产地和办公地在江苏省苏州市，不存在注册地、主要资产地、办公地不在同一地区的情况。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
2010年2月9日召开的2009年年度股东大会决议通过在合肥设立了一家全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司，目前子公司正在进行相关基建工作。公司对子公司采取的主要管理措施有：公司董事长兼任子公司的董事长、法人代表；子公司主要管理人员均经公司统一选拔、委派；子公司定期向公司汇报工作情况，财务报表每月按时上报，重大财务、业务事项必须提前向公司汇报等。通过上述措施的实施，保证了公司子公司日常运作健康有序。不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
在经营业务方面，公司制定了完善的内部控制制度，并不断加强制度与流程的持续改进，能够抵御突发性风险；在重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项方面，公司严格按照股东会、董事会的授权界定投资权限，全面管控公司的投资行为；在商业机密保护方面，公司与员工签订了保密协议书，同时设立了完善的文件管理制度和数据管理措施，以防范商业机密泄漏的风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司已设立审计部，2007年8月20日召开的公司第一届董事会第三次会议制订了《内部审计制度》，2008年10月21日召开的公司第一届董事会第第十一次会议对其进行了修订和完善。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对
保障公司合法经营发挥效用如何；
公司未设立专职法律事务部门。公司聘请了法律顾问，公司所有合同都经
公司法律顾问审查，能够有效保障公司合法经营。
11. 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，
公司整改情况如何。
审计师未出具过《管理建议书》。自上市以来，公司继续坚持贯彻执行内部管理控制制度，有效维护了公司正常的经营管理秩序，保证了公司的持续发展。公司的审计机构，天健会计师事务所有限公司也继续对公司内部控制制度建设进行监督。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
2008 年1月17召开的日公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议的议案》，2009年11月9日召开的2009年第一次临时股东大会对其予以了修订和完善。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
经中国证券监督管理委员会以证监许可【2009】779 号文《关于核准苏州禾盛新型材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，苏州禾盛新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股股票 2,100 万股，发行
价格为每股27.80 元。经深圳证券交易所《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2009】82 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2009 年 9 月3 日起在深圳证券交易所上市交易。本次发行募集资金总额为 583,800,000.00 元，扣除各项发行费用 33,683,100.00 元后，募集资金净额为 550,116,900.00 元。以上募集资金已由浙江天健东方会计师事务所有限公司（现已更名为天健会计师事务所有限公司）于2009年8月31日出具的浙天会验〔2009〕146号《验资报告》验证确认。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核后，并由总经理签字后，方可予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
目前，募集资金投资项目“年产12万吨家电用复合材料（PCM/VCM）生产项目”其中在苏州实施的6万吨已投产，产能在逐步释放中。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
2010年6月5 日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意将募集资金投资项目由“年产800万平方米高光膜生产线建设项目”变更为“年产 6 万吨家电用复合材料（PCM/VCM）生产线建设项目”， 通过增资的方式由公司全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司实施，实施地点为合肥市。
对于此次变更部分募集资金投资项目，董事会、监事会、独立董事和保荐代表人都发表了同意意见。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的长效机制。
为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益等情形的出现，公司建立了一系列的长效机制，在《公司章程》中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在
《信息披露管理制度》和《关联交易管理制度》中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
董事长赵东明先生的兼职情况为：担任苏州工业园区和昌电器有限公司董事长，苏州工业园区和昌新型材料有限公司董事长，苏州和融创业投资管理有限公司董事长、苏州万达汽车内饰件有限公司董事长。其中苏州工业园区和昌电器有限公司为公司的股东单位。
除此以外，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均无其他兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司建立了独立的人力资源部，在各个部门提出人员需求计划后，由人力资源部独立自主地进行招聘。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司完全具有面向市场独立自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司的主要生产经营场所及土地使用权的权属归本公司所有，独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司拥有完全独立的辅助生产系统和配套设施。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否
独立于大股东；
公司目前已拥有9项商标，公司的工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司财务部、财务核算具有独立性。公司有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，独立做出财务决策，公司的资金使用由公司管理层在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
9.公司采购和销售的独立性如何；
公司设有采购部和贸易部，负责采购和销售工作，不存在对股东单位的业务依赖。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情况。公司生产经营独立性于控股股东或其关联单位。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司发展速度较快，行业性质和业务模式决定了公司在高速发展过程中需要大量的流动资金。为支持公司发展，公司接受股东苏州工业园区和昌电器有限公司为公司向银行申请授信额度提供了担保。
上述行为不会对公司生产经营的独立性产生影响。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
为支持公司发展，公司接受股东单位苏州工业园区和昌电器有限公司为公司向银行申请授信额度提供了担保。该项行为履行了必要的审批程序。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立
性有何种影响；
无影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防
范其风险；
单位：（人民币）万元
项目 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减 2007 年度
前五名供应商合计采购金额
69.13% 69.16% 下降0.03个百分点 64.76%
占年度采购总金额的比例
前五名客户合计销售金额占 下降18.52个百分
46.15% 64.67% 58.42%
年度销售总金额的比例 点
公司不存在向单一供应商采购比例超过30%或严重依赖少数供应商的情况。
公司不存在向单一客户销售比例超过30%的情形；本期，前五名客户集中度
有所下降。同时为了防范公司对主要客户依赖的风险，公司主要采取了以下措施：
①继续提高产品和服务质量，巩固与现有客户的良好业务关系；②公司将继续维
持与主要客户的良好业务关系，同时完善营销体系和客户服务体系，及时跟踪、
了解客户业务要求，提供稳定可靠的服务；③加强营销力度，维护重点客户的同
时，努力提高公司产品在新客户中的份额。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会
审批程序，独立于控股股东，不存在控股股东控制公司的情况。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，
是否得到执行。
2008年1月17日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《信息披
露管理制度》。
公司自上市以来均严格按照《信息披露管理制度》履行信息披露的义务。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近
年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非
标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司制定了《信息披露管理制度》，定期报告的编制、审议、披露程序均
根据《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定执行。
公司于2009年9月3日上市以来，已制定披露了《2009年第三季度报告》、《2009
年年度报告》、《2010年第一季度报告》，各定期报告无推迟情况。公司的年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司在《信息披露管理制度》中规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序；为了保证公司内部重大信息的快速传递、归集和管理，确保信息披露的及时、准确、完整，公司还将根据相关要求制定《重大信息内部报告制度》。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书是公司高管人员，其主要职责是：筹备公司董事会和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定执行，保密机制比较完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
公司自上市以来未发生过信息披露“打补丁”情况，
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司自上市以来未接受过监管部门的现场检查，也未发生因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何。
☆ 公司上市后立，组织公司董事、监事、高管人员进行学习公司《信息披露管理制度》，公司及有关信息披露义务人的主动信息披露意识逐渐加强。
☆ 五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司上市以来召开过3次股东大会，但相关议题不需要采取网络投票形式讨论。根据《公司章程》的规定与要求，对于涉及需要进行网络投票的事项，公司将采取网络投票形式。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形； （不包括股权分置
改革过程中召开的相关股东会议。）
公司召开股东大会时未发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作
制度，具体措施有哪些；
公司上市后积极开展投资者关系管理工作，公司董事会秘书办公室为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。2009年10月21
日召开的第一届董事会第十一次会议制订了《投资者关系管理制度》。
目前公司投资者关系管理工作采取具体措施有：通过电话、接待来访等方式回答投资者的咨询；在公司网站设立投资者关系专栏，开放了“投资者关系互动平台”，创建了投资者沟通平台；
公司还将定期或在出现重大事件时，通过公司指定媒体或组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过例会、内部邮件系统等途径，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司目前已建立了一套适合自己发展的、较为完善的绩效评价体系，由公司人力资源及行政部负责具体实施绩效考核工作，并建立考核档案。公司目前还没有实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
除上述情况外，公司目前尚未采取其他公司治理创新的措施。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
通过积极探索股权激励等途径,构建合理的产权结构,提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经
理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，加强董事会各专门委员会的建设
和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决
策的能力和风险防范能力。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
2010年8月17日
禾盛新材(002290) 最新公司公告|查股网
苏州禾盛新型材料股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-08-18 |
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