禾盛新材(002290) 最新公司公告|查股网

						苏州禾盛新型材料股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的公告 
    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
    总的来说，我公司治理较为规范，不存在重大失误。但由于公司上市时间较短，在公司治理方面需要继续完善和改进，主要有以下几点：
    1、公司董事会已设立了审计、薪酬与考核、提名、战略与投资决策委员会，各委员会还需进一步充分发挥其职能；
    2、公司还需进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性；
    3、公司投资者关系管理工作有待于进一步规范和加强；
    4、公司尚未根据相关规定制定《独立董事年报工作制度》。
    二、公司治理概况
    本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规的要求，加强公司治理和规范运作，建立了清晰完善的法人治理结构，实行了严谨务实的内部控制制度，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。
    公司自 2007 年6月通过整体变更设立并于2009年9月上市以来，均按照中国证监会等部门关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的各项要求，在法人治理结构和内部控制制度等各个方面不断改进和完善，按照证监会《上市公司章程指引（2006）》修订了《公司章程》并严格遵照执行，使公司独立性、完整性显著增强，日常公司各项事宜运作的规范程度也明显改善。
    （一）控股股东
    目前，赵东明先生直接或间接持有公司42.48%的股权，为本公司的控股股东和实际控制人。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到严格区分，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。具有完整的研发、生产、销售板块；公司所有员工均由公司聘任，财务方面公司设有独立的银行帐户，独立团队，独立运作，独立核算。经过公司改制后，不存在大股东占用公司资产以及与公司业务、人员、机构等划分不清的状态。
    （二）相关制度建设
    公司成立以来，一直注重治理基础的建设、夯实与完善。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规定的要求，并参照上市公司的体制，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《重大经营决策程序》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、财务管理制度、各体系管理制度等有关制度。公司上市以后，按照相关规定梳理了原有的各项规章制度，并在此基础上对原有的制度进行修订完善。
    公司董事会设有董事6人，其中独立董事2人，符合“独立董事须占公司董事会人数三分之一以上”的规定，董事会的人数及人员构成均符合有关法律、法规的要求。为了完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，且提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会均由独立董事担任主任委员（召集人）。公司还相应制订了董事会提名委员会、审计委员会、战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会工作细则，基本建立了符合上市公司要求的公司治理结构。
    （三）股东大会
    依据相关法律法规，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的通知时间、授权委托、表决方式等各方面做了相关要求，并按此执行每一次会议的召开。
    公司上市后，为能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，公司将严格按照《股东大会议事规则》，召集、
    召开股东大会。公司的重大关联交易等事项，严格按照审批权限要求提交股东大会审议，充分保证中小股东的权益。股东大会有会议记录，记载股东大会的基本情况，包括出席人数、代表股份、会议议程、发言要点、表决结果、股东咨询等，并由与会董事和记录人员签名，安全保存。
    （四）董事会
    公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事和独立董事的人数、人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会进一步完善了《董事会议事规则》，各位董事和独立董事能够勤勉尽责地履行职务，出席董事会议，发表独立董事意见。积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。董事会的召集、召开、通知、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议记录保存完整，保存安全。董事会决议进行及时充分的公告。董事会的决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。
    （五）监事会
    公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，公司监事会人员构成、召集、召开、通知、授权委托符合法律、法规的要求。公司监事会进一步完善了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员执行职务时的合法合规性进行监督。
    （六）公司高管层
    本公司高级管理人员按照公司章程的规定由董事会选聘，并经独立董事认可。公司制定了《总经理工作细则》，经营班子按照公司章程规定的审批权限履行职务，公司总经理办公会议每月至少召开一次，职责清晰，勤勉尽责。
    （七）信息披露工作
    按照深圳证券交易所对上市公司信息披露的各项要求，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，保证董事会及董事会秘书对公司重大信息的知情权，以保障信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性及公平性，增加公司运作的公开性和透明度。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
    三、公司治理存在的问题及原因
    1、公司董事会已设立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，各委员会还需进一步充分发挥其职能
    原因：公司于2009年10月21日召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于组建第一届董事会专门委员会及其成员的议案》，公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，同时制订了相关工作细则。因各委员会成立时间不长，其日常工作还待进一步改进、完善，因此各委员会未来需进一步严格依照工作细则的规定行使职责，以提高公司治理水平。
    2、公司还需进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性
    原因：随着新《公司法》、新《证券法》、新《会计准则》的颁布实施，监管部门对上市公司的相关法规和规章也做了较多修订，且公司已成为上市公司，公司治理各方面都必须符合上市公司相关法规和规章的最新规定。为了加强公司的规范管理和强化对公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的监管，避免相关人员在公司治理、经营管理及买卖公司股票等方面出现违法违规行为，公司需进一步强化相关人员的政策、法规、证券知识等方面的学习，提高公司股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的“遵纪守法”和“忠实、勤勉、尽责”履责意识，相关人员也需不断自觉学习各项规章制度，才能提高公司治理自觉性、有效性。
    3、公司投资者关系管理工作有待于进一步规范和加强
    原因：尽管公司已经制订了《投资者关系管理制度》，并通过电话、接待来访等方式回答投资者的咨询和在公司网站设立投资者关系专栏等方式与公司投资者进行沟通，但由于公司上市时间不长，公司还需进一步规范和加强投资者关系管理工作，增加与投资者的沟通机会，以让广大投资者能够及时了解公司的经营状况，提高公司经营管理的透明度。
    4、公司尚未根据相关规定制订《独立董事年报工作制度》
    原因：公司上市以后，根据相关规定，需要制订和修订公司的各项管理制度，
    根据规定，公司尚需制订《独立董事年报工作制度》，以保证公司年度报告信息
    披露更加符合要求。
    四、整改措施、整改时间及责任人
    序号 整改问题 整改措施 整改时间 责任人
    定期召开相关会议，对相关议题
    进行讨论，进一步提高公司治理 2010年10
    1 董事会各委员会还需进一步充 水平，进一步充分发挥各专门委 月31日完 董事长、董
    分发挥其职能 员会职能 成 事会秘书
    董秘办向董事、监事、高级管理
    人员介绍能够学习相关法规的专
    业网站，增加政策法规期刊的订
    阅量；公司除了定期组织相关人
    公司还需进一步强化相关人员 员学习培训外，同时积极参加监
    的政策学习，提高公司治理自觉 管部门和交易所组织的各项法律 2010年10 董事长、董
    2 性 法规、规章制度的学习培训；与 月31日完 事会秘书
    上级监管部门保持畅通联系，将 成
    外部培训与自身提高相结合
    在做好通过电话、接待来访等方
    公司投资者关系管理工作有待 式回答投资者的咨询的工作同 2010年10
    于进一步规范和加强 时，公司安排专人随时关注在公 月31日完 董事长、董
    3 司网站投资者关系专栏和“投资 成 事会秘书
    者关系互动平台”
    公司尚未根据相关规定制订《独 公司将制订《独立董事年报工作 2010年10
    立董事年报工作制度》 制度》，以保证公司年度报告信 月31日完 董事长、董
    4 息披露更加符合要求 成 事会秘书
    五、其他需要说明的事项
    公司根据自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出整改意见，促使公司不断完善治理结构，提高公司治理水平。为了切实做好加强公司治理专项工作，方便投资者对公司专项治理活动进行监督建议，现将公司设立的专门电话和传真公告如下：
    联系人：袁文雄 戴馨
    电话：0512-65073528
    传真：0512-65073818
    邮箱：hesheng@szhssm.com
    公司网络平台：http://www.szhssm.com.cn “投资者关系管理”模块
    广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件的方式将相关意见和建议发送 至以下部门：
    江苏证监局：zhouhy@csrc.gov.cn
    深圳证券交易所：fsjgb@szse.cn
    附件：《苏州禾盛新型材料股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”的自查事项》
    特此公告。
    苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
    　　二○一○年八月十七日