禾盛新材(002290) 最新公司公告|查股网

						苏州禾盛新材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    苏州禾盛新型材料股份有限公司第二届董事会第五次会议于 2010年10月26日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2010年10月16日发出。公司应出席董事6名，实际出席董事6名，监事及高管人员列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事长赵东明先生召集并主持。
    经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
    一、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010年第三季度报告》
    详见刊登于2010年10月28日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2010第三季度报告正文》及《2010第三季度报告全文》。
    二、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
    修订后的《公司章程》详见刊登于2010年10月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程（修订案）》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订〈累积投票制实施细则〉的议案》
    详见刊登于2010年10月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《累积投票制实施细则》
    本议案尚需提交股东大会审议。
    四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订〈内幕信息保密制度〉的议案》
    详见刊登于2010年10月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息保密制度》
    五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
    详见刊登于2010年10月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》
    六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案》
    整改报告将于江苏证监局审核通过后予以公告。
    七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》
    决定于2010年11月12日召开2010年第二次临时股东大会，审议上述第二、三项议案。
    特此公告。
    苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
    二○一○年十月二十八日
    新旧章程对照：
    原《公司章程》第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。
    公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
    修订后的《公司章程》第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。
    公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
    （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现 同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
    （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的
    报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。
    董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
    1、确认占用事实及责任人；
    2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿；
    3、公司应在发现控股股东占用的2 日内，授权董秘向相关司法部门申请办
    理对控股股东所持公司股权的冻结；
    4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
    5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资 产金额的0.5%-1%的经济处罚；
    6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
    对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。
    　　（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露 工作，及时向证券监管部门报告。