西部建设(002302) 最新公司公告|查股网

						新疆西部建设股份有限公司关于调整使用超募资金对喀什子公司投资金额及出售喀什西部建设股权的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　【重要提示】
　　◆本次股权出售不构成关联交易。
　　◆本次调整超募资金投资额及股权出售在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
　　新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届十七次董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整使用超募资金对喀什子公司投资金额及出售喀什西部建设股权的议案》。
　　一、超募资金投资新项目的基本情况
　　新疆西部建设股份有限公司第三届十五次董事会会议审议通过了《关于用超募资金在喀什市设立子公司暨对外投资的议案》，公司决定使用超募资金5000万元在喀什投资设立“喀什西部建设有限责任公司”，注册资本：5000万元；股本总额：5000万股，每股面值人民币1元。并以该子公司具体实施公司“喀什市年产60万立方商品混凝土生产线项目”。
　　该子公司基本情况：
　　公司名称：喀什西部建设有限责任公司
　　注册地址： 喀什市机场路四巷4号平22-1 
　　注册资本：5000万元
　　实收资本：5000万元
　　公司类型: 有限责任公司（法人独资）
　　成立日期：2010年9月21日
　　营业执照号码：653100031001632
　　“喀什市年产60万立方商品混凝土生产线项目”尚未实施。
　　二、调整使用超募资金对喀什子公司投资金额及出售喀什西部建设股权概况
　　公司决定将三届十五次董事会确定的用超募资金投资喀什子公司的金额由5000万元调整至3000万元，并以2000万元的价格向新疆青松建材化工(集团)股份有限公司转让公司所持有的喀什西部建设有限责任公司40%的股权。 
　　股权转让实施后，喀什子公司更名为“喀什西建青松建设有限责任公司”注册资本：5000万元不变，其中，我公司持股3000万股，持股比例60%，新疆青松建材化工(集团)股份有限公司持股2000万股，持股比例40%，股权转让款2000万元到帐后存入公司总部的募集资金专户。 
　　“喀什市年产60万立方商品混凝土生产线项目”继续由该控股子公司实施。 
　　三、交易对方基本情况： 
　　企业名称：新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 
　　企业类型：股份有限公司 （上市） 
　　企业住所： 新疆维吾尔自治区阿克苏市林园 
　　法定代表人：甘军 
　　经营范围：建筑材料、工业用氧气、无机酸、烧碱、磷肥、复合肥、电力的生产经营，铸钢件、汽车运输、机构维修、硫酸钾、编织袋的生产、销售，钢材、五金交电产品、机电设备（国家有专项审批的产品除外）的销售。汽车维修（仅限所属之分支机构经营）。货物和技术的进出口经营（国家限制或禁止公司经营的商品和技术 除
　　外）。成品油零售。 
　　四、交易合同的主要内容及定价情况 
　　就转让喀什西部建设有限责任公司40%股权事项，公司将与新疆青松建材化工(集团)股份有限公司签署《股权转让协议》，主要内容为： 
　　1、交易标的： 喀什西部建设有限责任公司40%的股权。 
　　2、交易价格： 2000万股×1元/股=2000万元。 
　　3、定价依据： 因喀什子公司目前仅完成公司设立，混凝土生产线项目尚未开始实施，故双方协商以1元/股定价。 
　　4、价款支付：股权转让协议签订之日起10日内，一次性支付全部转让款。 
　　5、协议的生效条款 
　　本协议书在双方盖章且法定代表人或授权代表签字，并经双方董事会审议通过后生效。
　　6、股权转让后，双方协商将喀什子公司名称变更为“喀什西建青松建设有限责任公司”并依双方《股权转让协议》相应修改章程。
　　五、调整投资额及股权出售原因 
　　由于受让方新疆青松建材化工(集团)股份有限公司为新疆生产建设兵团农一师控股的上市公司，主导产品为水泥，目前生产能力为730万吨。能生产各品种的通用硅酸盐水泥和H级、G级油井水泥、大坝水泥及道路水泥等特种水泥。是南疆地区最大的水泥生产企业。
　　我公司与其合作，有利于实现“强强联合”，增强公司在喀什地区的竞争力，有利于保证原材料供应，进一步提升公司的综合竞争优势和抗风险能力；使公司在迅速占领喀什市场的同时可以谋求向南疆其他片区的递进发展。
　　六、 监事会意见 
　　经审核，监事会认为调整使用超募资金对喀什子公司投资金额，并以2000万元的价格向新疆青松建材化工(集团)股份有限公司转让公司所持有的喀什西部建设有限责任公司40%的股权，有利于实现“强强联合”，保证原材料供应，进一步提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，保障公司的稳定经营和持续发展，符合上市公司全体股东的利益。 
　　七、 独立董事意见 
　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：西部建设调整使用超募资金对喀什子公司投资金额，将超募资金的使用由5000万元调整至3000万元，本次调整符合公司主营业务方向，有利于公司长远发展，公司对该事项履行了必要的审批程序，符合法律、法规、《公司章程》的相关规定。 
　　西部建设以2000万元的价格向新疆青松建材化工(集团)股份有限公司转让公司所持有的喀什西部建设有限责任公司40%的股权。转让款2000万元到帐后存入公司总部的募集资金专户。转让后，西部建
　　3设持有喀什西部建设有限责任公司60%的股权，“喀什市年产60万m商
　　品混凝土生产线项目”继续由该子公司具体实施。本次股权出售，有利于实现“强强联合”，增强公司在喀什地区的竞争力，有利于保证原材料供应，进一步提升公司的综合竞争优势和抗风险能力；使公司在迅速占领喀什市场的同时可以谋求向南疆其他片区的递进发展。 
　　因此，我们同意公司调整使用超募资金对喀什子公司投资金额及出售喀什西部建设40%的股权给新疆青松建材化工(集团)股份有限公司。 
　　八、 保荐机构核查意见 
　　公司保荐机构东方证券股份有限公司经过核查，发表保荐意见如下：西部建设调整使用超募资金对喀什子公司投资金额并出售喀什子公司部分股权，是基于与主要原材料供应商青松建化强强联合、保障喀什子公司原材料供应、立足喀什市场并谋求拓展南疆市场的考虑，
　　符合公司“突出主业，立足乌市，辐射全疆，走向国内外”的发展战略，有利于公司长远发展，有利于提高募集资金使用效率；超募资金的使用调整没有与募集资金投资项目的使用计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述超募资金使用的调整事项已履行了必要的审批程序，符合法律、法规的有关规定。本保荐机构同意西部建设实施上述调整使用超募资金对喀什子公司投资金额并出售喀什子公司部分股权。 
　　九、备查文件： 
　　1、公司第三届十七次董事会会议决议； 
　　2、公司第三届十次监事会会议决议； 
　　3、独立董事关于调整使用超募资金对喀什子公司投资金额及出售喀什西部建设股权的独立意见； 
　　4、东方证券股份有限公司关于调整使用超募资金对喀什子公司投资金额及出售喀什西部建设股权的核查意见； 
　　特此公告！ 
　　新疆西部建设股份有限公司 
　　董事会 2010年10月8日