西部建设(002302) 最新公司公告|查股网

						新疆西部建设股份有限公司关于使用部分超募资金对控股子公司增资公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、对外投资概述
　　1、对外投资的基本情况 公司与新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称："青松建化"） 以货币资金的方式向公司控股子公司新疆西建青松建设有限责任公司（以下简 称："西青公司"）在原有持股比例不变的基础上同比例增加投资，增资总额为 2000 万元人民币。其中，公司以超募资金向西青公司增资 1300 万元人民币，青 松建化以现金增资 700 万元人民币。
　　2、董事会审议议案的表决情况
　　公司于 2010 年 11 月 23 日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于向控股子公司追 加投资的议案》。
　　3、本次对外投资属于对控股子公司投资，不构成关联交易，也不构成重大 资产重组。
　　二、交易对方情况介绍
　　公司名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
　　公司住所：新疆阿克苏市林园 法定代表人：甘军 注册资本：肆亿柒仟捌佰陆拾玖万伍仟零肆拾叁元人民币 企业类型：股份有限公司（上市）
　　经营范围：许可经营项目：汽车运输；汽车维修（仅限所属分之机构经营）； 工业用氧气、无机酸、磷肥、电力的生产经营。一般经营项目：建筑材料、烧碱、 硫酸钾、复合肥的生产经营；机械维修；编织袋的生产、销售；铸钢件、钢材、 五金交电产品、机电设备的销售；货物和技术的进出口经营。
　　三、投资标的基本情况
　　1、出资方式
　　 公司与青松建化以货币资金按照双方现有持股比例对西青公司增资，增资额为 2000 万元，其中公司以超募资金增资 1300 万元，青松建化以现金增资 700 万元。增资扩股完成后，公司仍持有西青公司 65%股权，青松建化仍持有西青公 司 35%的股权。
　　2、西青公司基本情况
　　2004 年 6 月公司与青松建化合资成立新疆西建青松建设有限责任公司，注 册资本 3000 万元，其中公司出资 1950 万元，青松建化出资 1050 万元，分别占 其 65%和 35%的股权；法定代表人：申泽强；注册地址：库尔勒市 218 国道西 侧；经营范围：高性能预拌混凝土的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发 与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。
　　增资前后西青公司股权结构如下：
　                    　增资前	          本次增资	           增资后
　　股东名称	出资额	     股权比例	增资额	     增资方式	 出资额      股权比例
　　西部建设	1950 万元	65%	1300 万元	现金	3250 万元	65%
　　青松建化	1050 万元	35%	700 万元	现金	1750 万元	35%
　　合计	3000 万元	100%	2000 万元		5000 万元	100%
　　西青公司 2009 年末和 2010 年 9 月 30 日主要财务指标如下：
　             　2009 年末	2010 年 9 月 30 日
　　总资产	11099.82 万元	14861.02 万元
　　净资产	9195.53 万元	11082.91 万元
　　营业收	13857.78 万元	10857.48 万元
　　净利润	2418.08 万元	1887.38 万元
　　(2010 年 9 月 30 日数据未经审计)
　　四、对外投资协议的主要内容
　　1、所增资本金由甲乙双方按原股权比例增加，即甲方以现金增加出资1300
　　万元人民币，乙方以现金增加出资700万元人民币；合计新增2000万元人民币。 在完成上述增资扩股后，西青公司的注册资本变为5000万元。甲方持有西
　　青公司65％股权，乙方持的西青公司35％股权。
　　2、本次增资后，各方股权比例、权利、义务均未改变，由西青公司依据甲乙 双方共同签署的增资协议以及修改后的章程办理工商变更登记。
　　3、本协议履行过程中，如果出现了下列情况之一，则守约方有权在书面通知 对方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
　　（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的 事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
　　（2）如果一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无
　　法实现。
　　4、本协议经双方盖章或授权代表签字后生效。 
     五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　1、此次增资的目的
　　随着援疆建设项目的实施，预计 2011 年库尔勒市及其周边地区对混凝土的 需求将有较大增长，商品混凝土市场将得到进一步发展，而西青公司现有规模不 能满足进一步占领市场的需求。为提高西青公司在当地市场的竞争力，进一步做 好生产供应、客户服务工作，公司拟用超募资金对西青公司增资 1300 万元，同 时青松建化以现金出资 700 万元同比例增资，本次对西青公司增资总额为 2000 万元。
　　2、风险提示 
　　随着商品混凝土市场需求的不断扩大,将会有其他企业参与商品混凝土的生产经营,这些后入市场的竞争者将威胁西青公司的市场拓展及业务规模的扩大。 公司本次向西青公司增资金额为 1300 万元，由公司超募资金解决，不会对公司募投项目和财务状况产生不利影响。
　　3、对公司的影响 
    如上述议案实施后，将进一步扩大西青公司生产规模，提升生产、服务能力，有利于拓展公司疆内业务市场，满足公司发展战略和行业增长要求，从而进一步 增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位，使公司继续保持快速稳定的 发展。
　　本次增资为投资双方同比例增资，公司对西青公司持股比例仍为 65%，因此
　　本次增资不会影响公司的合并财务报表。
　　六、相关承诺内容
　　公司将上述超募资金对控股子公司增资将不影响募集资金投资计划的正常 进行，且未变相改变募集资金的用途。公司最近十二个月内未进行任何证券投资 等高风险投资；公司承诺使用超募资金为控股子公司增资后十二个月内不进行证 券投资等高风险投资。
　　七、独立董事意见
　　公司以超募资金中的 1300 万元为控股子公司增资内容及程序符合《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《董事会议事规则》的相关规定， 有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。符合维护全体股东利益的需要。同意使用超募资金中 的 1300 万元用于为控股子公司增资。
　　八、公司监事会意见
　　公司监事会对公司本次以超募资金为西青公司追加投资的相关事项进行审 查，并发表意见如下：在不影响公司募集资金投资项目实施的情况下，以超募资 金为西青公司增加投资，符合西青公司实际情况和发展战略，符合公司和全体股 东的利益；不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律 法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。 我们同意公司以超募资金为西青公司追加投资。
　　九、保荐机构意见
　　公司保荐人东方证券股份有限公司对公司拟用超额募集资金向西青公司增
　　资的事项进行了核查。发表了《关于对新疆西部建设股份有限公司用超额募集资
　　金购买设备及对子公司增资的核查意见》，本公司及保荐代表人崔洪军、张正平 经核查后认为：西部建设本次将超额募集资金对子公司增资，可以提高公司混凝 土供应能力，有利于巩固公司竞争优势、促进主营业务发展、有利于提高募集资 金使用效率；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的使用计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况；上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序，符合深圳证券交 易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的 有关规定。本保荐机构同意西部建设实施上述超额募集资金使用计划。
　　十、备查文件
　　1、公司第三届十九次董事会会议决议；
　　2、公司第三届十二次监事会会议决议；
　　3、独立董事关于三届十九次董事会相关事项的独立意见；
　　4、东方证券股份有限公司发表的《关于新疆西部建设股份有限公司使用超 额募集资金购买设备及对子公司增加投资的核查意见》。
　　特此公告
　　新疆西部建设股份有限公司董事会 
    二 O 一 O 年十一月二十四日