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江苏洋河酒厂股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查情况（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-10-28
江苏洋河酒厂股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查情况 2010 年10 月27 日 2 目录一、公司基本情况、股东状况二、公司规范运作情况三、公司独立性情况四、公司透明度情况五、公司治理创新情况及综合评价 3 江苏洋河酒厂股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查情况根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）和中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2010]417号）的要求，江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行了认真的自查，现将自查情况报告如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况 1、公司的发展沿革江苏洋河酒厂股份有限公司系经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏洋河酒厂股份有限公司的批复》（苏政复[2002]155号）批准，由江苏洋河集团有限公司作为主要发起人，联合上海海烟、综艺投资、上海捷强、江苏高投、中食发酵、南通盛福等6家法人和杨廷栋、张雨柏等14位自然人，共同发起设立的股份有限公司。公司设立于2002年12月27日，在江苏省工商行政管理局办理注册登记，营业执照注册号为3200001105705 。经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1077 号文核准，公司于2009 年 10 月27 日公开发行4,500 万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于江苏洋河酒厂股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]145 号文）批准，公司首次公开发行的4,500 万股人民币普通股股票中的3,600 万股自2009 年11 月6 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的 4 900 万股于2010 年2 月8 日上市交易。证券简称“洋河股份”，证券代码“002304”，公司总股本为45,000 万股。 2、公司基本情况中文名称：江苏洋河酒厂股份有限公司英文名称：Jiangsu Yanghe Brewery Joint-Stock Co., Ltd. 注册资本：45000万元法定代表人：杨廷栋股份公司成立日期：2002年12月27日注册地址：江苏省宿迁市洋河中大街118号邮编：223800 股票上市交易所：深圳证券交易所股票代码：002304 股票简称：洋河股份互联网地址：http://www.chinayanghe.com 经营范围：洋河系列白酒的生产、加工、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），粮食收购。（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人江苏洋河集团有限公司 34.05% 江苏洋河酒厂股份有限公司宿迁市国有资产监督管理委员会 100% 5 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、公司的股权结构持股数量（股）持股比例（%）可上市流通时间一、发行前股份江苏洋河集团有限公司 153,224,827 34.05% 2012 年11 月6 日南京蓝天白云贸易有限公司 51,075,000 11.35% 2010 年11 月6 日南京蓝海方向投资管理有限公司 47,925,000 10.65% 2010 年11 月6 日南通综艺投资有限公司 44,253,675 9.83% 2010 年11 月6 日上海海烟物流发展有限公司 43,365,517 9.64% 2010 年11 月6 日上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 20,237,241 4.50% 2010 年11 月6 日江苏省高科技产业投资有限公司 8,850,735 1.97% 2010 年11 月6 日 3,138,158 股/2012 年11 月6 日全国社会保障基金理事会转持三户 4,500,000 1.00% 1,361,842 股/2010 年11 月6 日杨廷栋、张雨柏等15 名自然人 25,726,725 5.72% 2010 年11 月6 日二、公开发行 45,000,000 10.00% 已流通三、股份总数 450,000,000 100.00% 2、控股股东及实际控制人情况江苏洋河集团有限公司为本公司控股股东及实际控制人。公司控股股东洋河集团前身为江苏洋河酒厂，是江苏省人民政府确定的100 户地方国有大中型骨干企业之一。江苏洋河酒厂始建于1949年7月，原名淮海贸易公司三分公司洋河槽坊，后改称苏北淮阴区酒类专卖事业公司洋河制酒厂， 1951年9月更名为苏北行署专卖事业公司洋河酒厂，1953年4月更名为地方国营洋河酒厂，1986年8月更名为江苏洋河酒厂。1997年5月，经江苏省人民政府批准，江苏洋河酒厂整体改制为洋河集团，目前是由宿迁市国资委履行出资人职责的国有独资公司。目前，江苏洋河集团注册资本:110,000,000.00元；法定代表人：韩锋；营业执照注册号为:321300000000095。 3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立。公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范程序做出。上市公司没有为控股股东、实际控制人及其下属企业提供担保、资金的行为。 6 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况本公司控股股东及实际控制人江苏洋河集团有限公司不存在“一控多”的现象。除本公司外，本公司控股股东和实际控制人目前尚未持有其他公司股权。（五）机构投资者情况及对公司的影响 1、截至2010年9月30日，公司的前十大机构投资者持股情况如下股东名称持有无限售条件股份数量股份种类中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 1,843,257 人民币普通股中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 1,789,358 人民币普通股中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 1,521,975 人民币普通股中国建设银行－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 1,500,000 人民币普通股中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 1,465,204 人民币普通股中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 1,150,996 人民币普通股交通银行－富国天益价值证券投资基金 1,134,170 人民币普通股中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 1,079,806 人民币普通股中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 1,040,208 人民币普通股交通银行－中海优质成长证券投资基金 898,523 人民币普通股 2、机构投资者对公司的影响截至2010年9月30日，公司前十大机构投资者供持有公司13,423,497股股票，占总股本的2.98%，对公司的经营并无实质性影响。公司非常鼓励机构投资者充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会参考机构投资者的意见。（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善公司已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》制定了本公司章程。同时，结合公司实际需要，还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规范性文件。 7 二、公司规范运作情况（一）股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。江苏苏源律师事务所为公司上市后召开的2009年年度股东大会出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次会议形成的股东大会决议合法、有效。 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知。在股东或股东代表出席股东大会时，公司工作人员和江苏苏源律师事务所共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、法定代表人资格证明和授权委托书等。江苏苏源律师事务所为公司上市后的2009年年度股东大会出具法律意见书，认为：出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开的股东大会？如有，请说明原因公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说 8 明其原因（1）公司董事会定于2010年3月30日召开2009年度股东大会，并于3月5日发布关于召开2009年度股东大会的相关公告。公司第一大股东江苏洋河集团有限公司向公司董事会提交了《关于提名韩锋先生为公司董事人选的议案》。公司第二大股东宿迁蓝天贸易有限公司向公司董事会提交了《关于使用部分超募资金竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案》、《关于提请股东大会给予董事会专项授权的议案》，提议将上述议案提交至2009年度股东大会审议。经核查，江苏洋河集团有限公司现持有本公司153,224,827股，占公司总股本的34.05%，宿迁蓝天贸易有限公司现持有本公司51,075,000股，占公司总股本的11.35%，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，故公司董事会同意将上述追加提案提交于2010年3月30日召开的公司2009年度股东大会审议。（2）公司董事会定于2010年5月27日召开2010年第一次临时股东大会，并于 5月11日发布关于召开2010年第一次临时股东大会的相关公告。2010年5月13日，公司第一大股东江苏洋河集团有限公司向公司董事会提交了《关于修改公司章程的追加提案》、《关于提名董事人选的追加提案》。洋河集团根据公司实际情况及经营战略需要，提议修改公司章程，将原公司章程第一百零六条“董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名。设董事长1 人，副董事长1人”。修改为“董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。设董事长1人，副董事长2人”。同时，洋河集团提名赵凤琦先生、李风云先生为公司董事候选人。经核查，江苏洋河集团有限公司现持有本公司153,224,827股，占公司总股本的34.05%，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，故公司董事会同意将上述追加提案提交于2010年5月27日召开的公司 2010年第一次临时股东大会审议。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露 9 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录及保存由董事会秘书负责，证券部在董事会秘书领导下作好会议记录及保管工作，股东大会会议记录完整，保存安全，公司上市后的股东大会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定进行了充分及时披露。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的情形公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。（二）董事会 1、公司是否制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。 2、公司董事会的构成与来源情况公司董事会对股东大会负责，由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2 人。具体情况如下：姓名职务性别任期来源杨廷栋董事长男 2009 年 1 月～2012 年1 月公司内部张雨柏副董事长、总裁男 2009 年1 月～2012 年1 月公司内部赵凤琦副董事长男 2009 年1 月～2012 年1 月公司内部李风云董事、副总裁男 2009 年1 月～2012 年1 月公司内部韩锋董事男 2009 年1 月～2012 年1 月江苏洋河集团有限公司昝圣达董事男 2009 年1 月～2012 年1 月南通综艺投资有 10 限公司柏树兴董事男 2009 年1 月～2012 年1 月上海海烟物流发展有限公司冯攀台董事、副总裁男 2009 年1 月～2012 年1 月公司内部顾汉德独立董事男 2009 年1 月～2012 年1 月江苏省广播电视信息网络股份有限公司王林独立董事男 2009 年1 月～2012 年1 月南京中央商场（集团）股份有限公司刘建华独立董事女 2009 年1 月～2012 年1 月江苏省白酒专业协会屠建华独立董事女 2009 年1 月～2012 年1 月中国农业银行江苏省分行（退休） 3、董事长简历及主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形杨廷栋先生，1960年5月出生，研究生学历，高级工程师、高级经济师。历任江苏省淮阴市委办公室秘书、副科长、科长，江苏省泗阳县副县长、县委常委、常务副县长、县委副书记，洋河集团党委书记、董事长、总经理。2002年12月起担任本公司董事长，本届任期自2009年1月至2012年1月。杨廷栋先生系本公司的发起人之一，直接持有本公司4,863,762股。杨廷栋先生是中共宿迁市委委员、江苏省第九届人大代表，中华全国青年联合会第九届委员会委员，中共十六大、十七大代表，享受国务院特殊津贴，曾荣获“江苏省十大杰出青年”、“中国食品工业优秀企业家”、“全国食品行业质量管理优秀领导者”、“‘九五’技术改造先进工作者”、“江苏省劳动模范”、“全国劳动模范”、“企业文化建设先进工作者”等称号。董事长主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 11 件；行使法定代表人的职权；董事会授予的其他职权。董事长杨廷栋先生除兼任南京蓝天白云贸易有限公司执行董事外，无其他兼职情况。董事长杨廷栋先生严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序公司董事的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。同时，公司任免董事均符合法定程序。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，遵守董事行为规范，勤勉履行职责，提高规范运作水平。公司历届召开的董事会，未出现董事连续两次未亲自出席的情形。 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何公司董事会分别由经营管理、战略管理、投资管理、生物工程、市场营销、财务管理、审计等相关行业的专家及资深人士组成。在各自专业领域内拥有丰富的工作经验，专业能力强，分工明确，在公司重大决策以及投资方面发挥了充分的专业作用。 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当目前公司兼职董事7名，占公司董事总人数的58.33%，兼职董事在做好其本职工作的同时，利用其自身的经验在各自的专业领域为公司提出意见和指导，在一定程度上提升了公司决策的质量。公司董事与公司之间不存在利益冲突。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数董事出席，公司部分监 12 事及高级管理人员列席会议。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司召开的董事会会议均按照规定在会议召开前以书面形式、电子邮件及短信方式通知全体董事、监事及高级管理人员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议规则》的规定。 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况董事会设立了下属委员会：（1）战略委员会：杨廷栋、顾汉德、刘建华，杨廷栋任主任委员；（2）提名委员会：顾汉德、张雨柏、刘建华，顾汉德任主任委员；（3）薪酬与考核委员会：屠建华、王林，王林任主任委员；（4）审计委员会：屠建华、刘建华、冯攀台，屠建华任主任委员。各委员会主要职责分别是：（1）提名委员会主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理和财务总监的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、经理和财务总监的人选；对董事候选人、经理和财务总监人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。（2）薪酬与考核委员会主要职责：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。（3）审计委员会主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审查公司的财务信 13 息及其披露；审查公司内控制度。（4）战略委员会主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司董事会会议记录及保存由董事会秘书负责，证券部在董事会秘书领导下作好会议记录及保管工作，董事会会议记录完整，保存安全，公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等相关规定进行了充分及时披露。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到监督咨询作用独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、对外担保、重大关联交易、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面均起到了监督咨询作用。在日常工作中，独立董事均通过询问相关人员、查阅相关资料等方式了解情况，做出审慎的判断，发表独立意见，对公司起到了监督咨询的作用。 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响公司独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人的影响，独立履行职责。 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 14 配合公司独立董事履行职责能够得到充分保障，公司相关机构、人员均按规定配合独立董事的工作，因此独立董事能够顺利地履行职责。 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何公司董事会秘书由公司副总裁丛学年先生兼任，是公司高管人员，由董事长提名，董事会聘任。丛学年先生拥有深圳证券交易所考核并颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行义务所必须的权限，在日常工作中能够认真、勤勉的履行职责。 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督根据《公司章程》的规定：董事会对公司对外投资、收购出售资产、委托理财事项的决策权限为：单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产值10％的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的20％；上述收购出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及收购出售此类资产的，仍包含在内。股东大会对董事会的投资权限授权是根据公司实际情况在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规允许的范围内制定的，该授权合理合法，并得到了独立董事、监事会的有效监督。 15 （三）监事会 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度公司已制定《监事会议事规则》。 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定公司监事会由五名成员组成，包括三名股东代表监事和两名职工代表监事，其中职工代表监事高学飞先生、尹秋明先生由公司工会委员会选举产生，符合有关规定。 3、监事的任职资格、任免情况公司监事的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。同时，公司任免监事均符合法定程序。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定公司监事会由监事会主席召集并主持，全体监事亲自出席。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司召开监事会会议均按照规定在会议召开前以书面、电子邮件及短信息形式通知全体监事；公司召开的历次监事会，未能亲自出席会议的监事均按规定办理授权委托手续，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议规则》的规定。 6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为公司监事会近三年没有否决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，监事会决议是否充分及时披露公司监事会会议记录完整，保存安全，公司上市后的监事会会议决议按照《深 16 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定进行了充分及时披露。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。（四）经理层 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度公司已制定《总经理工作细则》。 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任；其他高管人员由总经理提名，董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位张雨柏先生为本公司总经理（总裁）。张雨柏先生，1964年10月出生，研究生学历，高级经济师。历任泗阳印刷厂厂长，泗阳中意玻璃钢有限公司董事长兼总经理，江苏省泗阳县经委副主任、主任、县长助理、副县长，泗绢集团党委书记、董事长，洋河集团总经理。2002年12月起担任本公司董事、总经理。现任本公司副董事长、总经理（总裁），本届任期自2009年1月至2012年1月。张雨柏先生系本公司的发起人之一，直接持有本公司3,267,693股。此外，张雨柏先生兼任江苏双沟酒业股份有限公司董事长、总经理；江苏苏酒实业股份有限公司董事长、总经理；南京蓝海方向投资管理有限公司执行董事。张雨柏先生是江苏省第十届人大代表，曾荣获“全国用户满意杰出管理者”、“全国酿酒行业百名先进个人”、“中国工业经济十大风云人物”、“全国食品工业先进科技管理工作者”、 “江苏省十大杰出青年”、“江苏省劳动模范”、“全国五一劳动奖章获得者” 17 等称号。公司总经理（总裁）张雨柏先生并非由控股股东单位指派。 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。在日常工作中，公司经理层与各职能部门通过各种形式保持密切的沟通，按权限职责实施分级管理，分级掌控，保证各规章制度得到有力执行。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性经理层在任期内保持了稳定，没有发生经理辞职和换任。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施公司董事会每年均为公司经理层制定经营目标，并根据年度经营目标完成情况实施奖惩措施。在最近任期内，经理层出色地完成了其工作目标。 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护了公司和全体股东的最大利益；没有出现不忠实履行职务、违背诚信义务的行为。 10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施； 18 自公司2009年11月上市以来，未发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。（五）公司内部控制情况 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行公司按照证监会及深圳证券交易所的相关法律法规，先后制定了《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事会审计工作委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《风险投资管理制度》等，建立了较为完善和健全的内部控制制度体系。上述制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营和内部管理起到了良好的控制、指导作用。 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全公司会计核算体系已按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立健全。 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况公司已建立《印章管理规定》，公章、印鉴专人保管，严格履行签批程序，有专人负责。 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性公司内部管理制度根据自身管理需要制定，公司在制度建设上保持独立性，不存在与控股股东趋同的情况。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营 19 有何影响公司销售部门、证券部、投资部办公地位于江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心。公司注册地、主要资产地和除上述部门以外其他组织机构办公地同在江苏省宿迁市洋河中大街118号。公司将部分窗口单位设于省会城市，借助其在市场、资源、信息、人才、渠道等方面的优势，助推公司全国化战略目标的实现。 7、公司如何实现对分支机构、特别是异地分子公司有效控制和管理，是否存在失控风险公司明确了公司总部各部门管理的职责和外地分公司事项的审批权限。公司对分支机构确立了明确的领导分工负责制，在财务方面实施了集中管理，不存在管理失控的情况。 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险公司建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。 9、公司是否设立审计部门、内部稽核、内控体制是否完备、有效公司已设立内部审计部，作为公司常设部门，隶属公司董事会直接领导，建立了内部稽核、内控体制，对公司本部及分公司行使审计监督的职能。 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何公司已成立专职法律事务部门，公司所有的合同必须经过法律事务部门审查，有效保障了公司的合法经营。 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何审计师未对公司出具过《管理建议书》。2009年8月9日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《内部控制鉴证报告》（苏亚鉴(2009)第12号），认为：公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》的有关规范标 20 准于2009年6月30日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。 12、公司是否制定募集资金的管理制度公司已制订《募集资金管理办法》，明确规定了募集资金的存放、使用、管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用。 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益不涉及。 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当不涉及。 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制公司通过内控制度，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。三、公司独立性情况 1、公司董事长、总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中任职情况如下：姓名职务其他单位兼职情况兼职单位的关联关系杨廷栋董事长南京蓝天白云贸易有限公司执行董事公司股东张雨柏副董事长、总经理南京蓝海方向投资管理有限公司执行董事公司股东 21 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工公司设立了独立的人力资源部，由人力资源部独立自主进行人员招聘。 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司具有完全独立于控股股东的生产经营管理部门、采购销售部门、人力资源部门等机构，具有自主经营管理能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 4、公司发起人投入股份公司的资产权属是否明确，是否存在资产未过户的情况公司发起人投入的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东公司主要生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。截止2010年6月30日，公司共拥有房产23处，主要情况如下：序号房屋所有权证号房屋座落位置取得方式他项权利 1 宿城区字第YH-0001 号宿迁市洋河镇中大街118 号买受无 2 宿城区字第YH-0002 号宿迁市徐淮路南侧买受无 3 宿城区字第YH-0003 号宿迁市宿城区洋河镇买受无 4 宿城区字第YH-0004 号宿迁市宿城区洋河镇买受无 5 宿城区字第YH-0005 号宿迁市宿城区洋河镇买受无 6 宿城区字第YH-0006 号宿迁市徐淮路北侧买受无 7 宿城区字第YH-0007 号宿迁市洋河镇中大街118 号买受无 8 宿城区字第YH-0009 号宿迁市洋河镇买受无 9 宁房权证鼓转字第314259 号南京市江东北路97 号鸿都大厦B 单元1604 室买受无 10 宁房权证鼓转字第314260 号南京市江东北路97 号鸿都大厦B 单元1204 室买受无 11 宁房权证鼓转字第314261 号南京市江东北路97 号鸿都大厦B 单元1404 室买受无 12 宁房权证鼓转字第314262 号南京市江东北路97 号鸿都大厦B 单元1504 室买受无 13 宁房权证鼓转字第314263 号南京市江东北路97 号鸿都大厦B 单元1104 室买受无 14 宁房权证鼓转字第314264 号南京市江东北路97 号鸿都大厦B 单元1603 室买受无 22 15 宁房权证鼓转字第314265 号南京市江东北路97 号鸿都大厦B 单元1503 室买受无 16 宁房权证鼓转字第314266 号南京市江东北路97 号鸿都大厦B 单元12B04 买受无 17 泗房字第2006089 号宿迁市洋河镇徐淮路北侧买受无 18 泗房字第2006090 号宿迁市洋河镇中大街118 号买受无 19 宿城区字第YH-0008 号宿迁市洋河镇中大街118 号无 20 宿城区字第YH-00010 号宿迁市洋河镇徐淮路北侧无 21 宿城区字第YH-00011 号宿迁市中大街118 号无 22 宿城区字第YH-00012 号宿迁市洋河镇淮海路以北无 23 宿城区字第YH-00013 号宿迁市洋河镇徐淮路南侧抵债无截止2010年6月30日，公司拥有自有土地使用权29宗，具体情况如下：序号土地使用证号土地座落位置终止日期取得方式他项权利 1 宿国用（2007)第变－0285 号宿迁市宿城区洋河镇平安社区 2052 年12 月22 日转让无 2 宿国用（2007)第变－0287 号宿迁市宿城区洋河镇平安村 2052 年12 月22 日转让无 3 宿国用（2007)第变－0290 号宿迁市宿城区洋河镇大圩村 2052 年12 月22 日转让无 4 宿国用（2007)第变－0291 号宿迁市宿城区洋河镇车站村 2052 年12 月22 日转让无 5 宿国用（2007)第变－0295 号宿迁市宿城区洋河镇平安村 2057 年3 月21 日转让无 6 宿国用（2007)第变－0296 号宿迁市宿城区洋河镇车站村 2077 年3 月21 日转让无 7 宿国用（2007)第变－0298 号宿迁市宿城区洋河镇平安村 2077 年3 月21 日转让无 8 宿国用（2007)第变－0299 号宿迁市宿城区洋河镇平安村 2077 年3 月21 日转让无 9 宿国用（2007)第变－0714 号宿迁市宿城区洋河镇徐淮路北侧 2057 年12 月30 日出让无 10 宿集用（2007）第 0020 号宿迁市宿城区洋河镇西门社区 2056 年12 月30 日流转取得无 11 宁鼓国用（2007）第04194 号南京市鼓楼区江东北路97 号鸿都大厦B 单元1404 室 2068 年3 月25 日转让无 12 宁鼓国用（2007）第04195 号南京市鼓楼区江东北路97 号鸿都大厦B 单元1504 室 2068 年3 月25 日转让无 13 宁鼓国用（2007）第04196 号南京市鼓楼区江东北路97 号鸿都大厦B 单元12B04 室 2068 年3 月25 日转让无 23 14 宁鼓国用（2007）第04197 号南京市鼓楼区江东北路97 号鸿都大厦B 单元1204 室 2068 年3 月25 日转让无 15 宁鼓国用（2007）第04198 号南京市鼓楼区江东北路97 号鸿都大厦B 单元1604 室 2068 年3 月25 日转让无 16 宁鼓国用（2007）第04199 号南京市鼓楼区江东北路97 号鸿都大厦B 单元1603 室 2068 年3 月25 日转让无 17 宁鼓国用（2007）第04200 号南京市鼓楼区江东北路97 号鸿都大厦B 单元1104 室 2068 年3 月25 日转让无 18 宁鼓国用（2007）第04201 号南京市鼓楼区江东北路97 号鸿都大厦B 单元1503 室 2068 年3 月25 日转让无 19 宁雨国用（2007）第04389 号南京市雨花台区大江路10-4 号2057 年1 月22 日出让无 20 宿国用（2007)第变－0288 号宿迁市宿城区洋河镇西门村（运输车队加油站） 2049 年12 月10 日无 21 宿国用（2007)第变－0289 号宿迁市宿城区洋河镇西门村（运输车队） 2049 年12 月10 日无 22 宿国用（2007)第变－0292 号宿迁市宿城区洋河镇大圩村（北厂区一号成品库） 2049 年12 月10 日无 23 宿国用（2007)第变－0293 号宿迁市宿城区洋河镇平安村(包装中心一二号成品库) 2049 年12 月10 日无 24 宿国用（2007)第变－0294 号宿迁市宿城区洋河镇大圩村（北厂区二号成品库） 2049 年12 月10 日无 25 宿国用（2007)第变－0297 号宿迁市宿城区洋河镇平安村(酒业公司办公楼) 2049 年12 月10 日抵债无 26 宿国用（2010）第 5574 号宿迁市宿城区洋河镇西门社区徐淮路北西门路东侧 2060 年5 月21 日出让无 27 宿国用（2010）第 5575 号宿迁市宿城区洋河镇西门社区二中路东侧 2060 年5 月21 日出让无 28 宿国用（2010）第 5576 号宿迁市宿城区洋河镇平安社区平安路西侧包装厂北侧 2060 年5 月21 日出让无 29 宿国用（2010）第 5577 号宿迁市宿城区洋河镇大圩社区西门社区洋河酒厂北侧 2060 年5 月21 日出让无 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。 7、公司商标注册和使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东公司目前拥有注册商标117个（包括7个境外注册商标），公司所有商标的取 24 得均合法有效，不存在权属纠纷。公司目前拥有专利37件。公司工业产权和非专利技术等无形资产均为本公司所有，完全独立于大股东。具体情况如下： 1）注册商标：序号商标注册号商标名称商标类别续展注册有效期限 1 118616 洋河 33 类 2013 年2 月28 日 2 124384 羊禾 33 类 2013 年2 月28 日 3 130852 敦煌 33 类 2013 年2 月28 日 4 130853 美人泉 33 类 2013 年2 月28 日 5 650449 泮河 33 类 2013 年7 月20 日 6 651478 河洋 33 类 2013 年7 月27 日 7 677815 敦煌 16 类 2014 年2 月13 日 8 703100 美人泉 32 类 2014 年8 月27 日 9 772781 洋河 37 类 2014 年11 月27 日 10 774489 洋河 42 类 2014 年12 月20 日 11 726741 洋河玫花 33 类 2015 年1 月27 日 12 801800 洋河 33 类 2015 年12 月20 日 13 259111 洋河 33 类 2016 年8 月9 日 14 261269 苏煌 33 类 2016 年8 月29 日 15 275287 洋河 33 类 2017 年1 月19 日 16 275288 洋河 33 类 2017 年1 月19 日 17 275289 洋河 33 类 2017 年1 月19 日 18 284509 洋河 33 类 2017 年4 月19 日 19 986820 洋河 33 类 2017 年4 月20 日 20 1035031 洋一可 33 类 2017 年6 月20 日 21 1073167 洋河 29 类 2017 年8 月6 日 22 1083611 洋河 32 类 2017 年8 月20 日 23 1175586 洋河 30 类 2018 年5 月13 日 24 1187713 洋河老五甑 33 类 2018 年6 月27 日 25 1189249 洋河世纪缘 33 类 2018 年7 月6 日 26 1189247 洋河新世纪 33 类 2018 年7 月6 日 27 1189248 洋河新纪元 33 类 2018 年7 月6 日 28 1241624 洋河原 33 类 2019 年1 月20 日 29 1241623 洋河牡丹 33 类 2019 年1 月20 日 30 1329239 洋河美人泉 32 类 2019 年10 月21 日 31 1474563 洋河 33 类正在办理续展 32 1599550 洋河 33 类 2011 年7 月6 日 33 1470448 洋河 33 类 2010 年11 月6 日 25 34 1494464 洋河军 33 类 2010 年12 月20 日 35 1554782 洋河标志 33 类 2011 年4 月13 日 36 1659094 洋河贵宾 33 类 2011 年10 月27 日 37 1659097 洋河国宾 33 类 2011 年10 月27 日 38 1659096 洋河礼宾 33 类 2011 年10 月27 日 39 1659095 洋河佳宾 33 类 2011 年10 月27 日 40 520990 洋河 33 类 2011 年6 月9 日 41 986805 洋河 33 类 2017 年4 月20 日 42 1683370 洋河福顺 33 类 2011 年12 月13 日 43 1683371 洋优 33 类 2011 年12 月13 日 44 1743852 飞天图案 33 类 2012 年4 月6 日 45 1083765 汉 33 类 2017 年8 月20 日 46 1964473 美人泉 33 类 2012 年9 月13 日 47 1964475 洋河蓝美人 33 类 2012 年9 月13 日 48 3080887 百年洋河 33 类 2013 年3 月13 日 49 3123867 洋河议事园 33 类 2013 年3 月20 日 50 3116016 金旭洋河 33 类 2013 年3 月20 日 51 3116017 金樽洋河 33 类 2013 年3 月20 日 52 3071738 贵宾洋河 33 类 2013 年3 月6 日 53 3036843 金洋河 33 类 2013 年1 月6 日 54 3130363 洋河福 33 类 2013 年4 月13 日 55 3189214 一品洋河 33 类 2013 年6 月13 日 56 3338085 洋河 33 类 2013 年9 月27 日 57 3593520 海蓝蓝 33 类 2015 年1 月20 日 58 3595331 天蓝蓝 33 类 2015 年1 月27 日 59 157258 琼花 33 类 2013 年2 月28 日 60 627721 洋河yanghe 17 类 2014 年1 月15 日 61 1088161 美人泉 33 类 2014 年2 月28 日 62 1045942 洋河 33 类 2014 年1 月15 日 63 1045943 洋河 33 类 2014 年1 月15 日 64 3027798 汉姑苏春晓 33 类 2013 年1 月16 日 65 3233405 洋河 30 类 2013 年8 月27 日 66 3233403 洋河 5 类 2013 年9 月27 日 67 3233408 洋河 5 类 2013 年9 月27 日 68 3233406 洋河 21 类 2013 年10 月6 日 69 3356167 汉之源 33 类 2013 年11 月6 日 70 3356168 汉都 33 类 2013 年11 月6 日 71 3378486 南钢龙 33 类 2013 年12 月20 日 72 3233400 洋河 30 类 2014 年1 月13 日 73 3036863 双思 32 类 2014 年1 月19 日 74 3264161 美人缘 32 类 2014 年1 月19 日 75 3233401 洋河 21 类 2014 年2 月13 日 76 3233404 洋河 1 类 2014 年2 月20 日 26 77 3233409 洋河 1 类 2014 年2 月20 日 78 3233402 洋河 7 类 2014 年3 月6 日 79 3233407 洋河 7 类 2014 年3 月6 日 80 3338086 洋河 33 类 2014 年4 月20 日 81 3535797 兴汉 33 类 2014 年11 月20 日 82 3535798 汉虎 33 类 2014 年11 月20 日 83 3535799 汉瑞 33 类 2014 年11 月20 日 84 3612960 蓝色经典 33 类 2015 年3 月27 日 85 3606408 洋河蓝色经典33 类 2015 年9 月20 日 86 3679512 金沙钢 33 类 2015 年4 月06 日 87 4232488 象耳 33 类 2016 年12 月27 日 88 300699607 蓝色经典 33 类 2016 年8 月10 日 89 300699599 洋河 33 类 2016 年8 月10 日 90 4253363 梦之蓝 33 类 2017 年2 月14 日 91 5683184 梦蓝蓝 33 类 2019 年08 月06 日 92 5767353 谆情 33 类 2019 年10 月06 日 93 6304700 洋河1915 33 类 2020 年01 月27 日 94 6505812 金瓷 33 类 2020 年3 月20 日 95 6505813 银瓷 33 类 2020 年3 月20 日 96 6578667 洋河大礼炮 33 类 2020 年03 月27 日 97 6025897 梦之蓝（立体商标） 33 类 2019 年12 月13 日 98 6025896 蓝色经典 24 类 2020 年3 月13 日 99 6720554 海之 33 类 2020 年4 月6 日 100 6726551 蓝瓷1979（横） 33 类 2020 年4 月6 日 101 6726553 蓝瓷1979（竖） 33 类 2020 年4 月6 日 102 6726557 蓝瓷1989（横） 33 类 2020 年4 月6 日 103 6726560 蓝瓷1989（竖） 33 类 2020 年4 月6 日 104 6649461 天兰 33 类 2020 年3 月27 日 105 6326591 金色年代 33 类 2020 年4 月13 日 106 4199358 绿色经典 33 类 2016 年12 月20 日 107 6566892 洋河青瓷 33 类 2020 年5 月27 日 108 7147808 可可船长 33 类 2020 年7 月6 日 109 7181969 虎克船长 33 类 2020 年7 月13 日 110 6994138 天之蓝（立体商标） 33 类 2020 年7 月27 日除上述注册商标外，公司从洋河集团以签订注册商标转让协议方式受让的全部7 件境外注册商标的权属已变更至公司名下。该等境外注册商标均未设立他项权利。其具体内容如下：序号商标注册号商标名称商标类别商标续展有效期限注册地 1 284848 洋河 33 类 2014 年11 月17 日新西兰 27 2 748417 洋河 33 类 2017 年11 月11 日澳大利亚 3 748414 YANGHE 33 类 2017 年11 月11 日澳大利亚 4 4295450 洋河 33 类 2019 年7 月16 日日本 5 40-0441467 洋河 32、33 类2019 年2 月11 日韩国 6 2322269 YANGHE 33 类正在办理续展美国 7 2327213 洋河 33 类正在办理续展美国 2）专利：序号名称类别专利号专利申请日 1 酒盒（洋河大曲八角）外观专利 200530130306.0 2005 年9 月26 日 2 酒盒（洋河精制大曲）外观专利 200330127766.9 2003 年12 月31 日 3 酒盒（洋河精制大曲）外观专利 200430101004.6 2004 年10 月13 日 4 包装盒（蓝瓷）外观专利 200430107987.4 2004 年11 月12 日 5 包装盒（梦之蓝）外观专利 200430107989.3 2004 年11 月12 日 6 包装盒（天之蓝）外观专利 200430054764.6 2004 年12 月22 日 7 包装盒（海之蓝）外观专利 03368157.0 2003 年9 月29 日 8 包装盒（红洋河）外观专利 200430107986.X 2004 年11 月12 日 9 包装盒（节节高）外观专利 200430107988.9 2004 年11 月12 日 10 包装盒（青龙汉酒）外观专利 03317237.4 2003 年6 月18 日 11 包装盒（白虎汉酒）外观专利 03317236.6 2003 年6 月18 日 12 包装盒（敦煌古酿一仙）外观专利 200430054760.8 2004 年12 月22 日 13 包装盒（敦煌古酿二仙）外观专利 200430054761.2 2004 年12 月22 日 14 包装盒（敦煌古酿三仙）外观专利 200430054762.7 2004 年12 月22 日 15 包装盒（敦煌古酿四仙）外观专利 200430054763.1 2004 年12 月22 日 16 酒瓶（扁钟）外观专利 03317238.2 2003 年6 月18 日 17 酒瓶（云飞）外观专利 03317239.0 2003 年6 月18 日 18 酒瓶（蓝瓷）外观专利 200430107984.0 2004 年11 月12 日 19 酒瓶（象耳）外观专利 200530120026.1 2005 年7 月12 日 20 酒瓶（八角）外观专利 200530120027.6 2005 年7 月12 日 21 酒瓶（梦之蓝）外观专利 200430107985.5 2004 年11 月12 日 22 酒瓶（节节高）外观专利 200430107982.1 2004 年11 月12 日 23 酒瓶（新天兰）外观专利 200530120025.7 2005 年7 月12 日 24 酒瓶（红洋河）外观专利 200430107983.6 2004 年11 月12 日 25 酒瓶（蓝色经典）外观专利 03368165.1 2003 年9 月29 日 26 酒瓶（洋河精制大曲）外观专利 200330127767.3 2003 年12 月31 日 27 酒瓶（敦煌古酿一仙）外观专利 200430054752.3 2004 年12 月22 日 28 酒瓶（敦煌古酿二仙）外观专利 200430054753.8 2004 年12 月22 日 29 酒瓶（敦煌古酿三仙）外观专利 200430054754.2 2004 年12 月22 日 30 酒瓶（敦煌古酿四仙）外观专利 200430054759.5 2004 年12 月22 日 31 瓶盖（蓝色经典）外观专利 200530120028.0 2005 年7 月12 日 32 设有“水晶顶冠”的防伪酒瓶盖实用新型 201020022802.X 2010 年1 月4 日 28 33 酒瓶外观设计 201030302891.9 2010 年2 月1 日 34 酒瓶(1) 外观设计 201030302892.3 2010 年2 月1 日 35 酒包装盒（蓝色经典M8）外观设计 200930328352.X 2009 年12 月8 日 36 酒包装盒（蓝色经典M5）外观设计 200930328263.5 2009 年12 月8 日 37 酒包装盒（蓝色经典M3）外观设计 200930328728.7 2009 年12 月11 日 3）主要专有技术序号技术名称 1 YH-LC1 窖泥高效功能菌技术 2 新窖老熟新技术 3 绵柔型白酒新技术 4 江淮流域多粮型酒发酵技术 5 洋河大曲中华根霉技术 6 酒糟复式转化生成多酶蛋白饲料技术 7 YH-AM 复合酶制剂在洋河大曲生产中的应用技术 8 42%(v/v)、46%(v/v)洋河蓝色经典产品生产技术 9 38%(v/v)、46%(v/v)中国汉酒生产技术 10 五十年特制48%（v/v）洋河大曲生产技术 11 白酒饮后舒适度研究 8、公司财务部门、公司财务核算的独立性如何公司有专设的财务部，独立于其他部门，财务核算完全独立。 9、公司采购和销售的独立性如何公司具有独立的采购和销售系统，与股东单位完全独立分开。 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会影响公司生产经营的独立性。 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何公司具有自主的生产经营能力，与控股股东或其他关联单位完全独立。 29 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序自上市以来，公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响公司不存在此项情况。 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险近三年来公司前五大客户销售占当期营业收入比例高于20%，但不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况。公司对产品实施“深度分销”等营销模式，公司直接控制和影响销售终端，因此公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，重大事项报请董事会、股东大会审议批准，完全独立于控股股东，不存在控股股东控制决策的情况。四、公司透明度情况 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行公司已制定《信息披露管理制度》并遵照执行。 2、公司是否制定了定期报告编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除 30 公司已经制定了《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议和披露程序做出了明确规定。公司定期报告及时披露，无推迟情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。 3、上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何公司在《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人备案管理制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定并予以落实。 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障公司董事会秘书为公司副总裁，系公司高管人员，公司董事、监事、高级管理人员及公司有关人员支持、配合董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到保障。 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄露事件或发现内幕交易行为公司有严格的信息披露制度和较为完善的保密机制，公司尚未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况公司目前未发生过信息披露“打补丁”情况。 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改公司自2009年11月上市以来，尚未接受过监管部门的现场检查，亦不存在因信息披露不规范而被处理的情形。 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施公司没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9、公司主动信息披露的意识如何公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司信息披露制度的有关规定，本着忠实诚信原则，真实、准确、完整、及时地报送披露信息，主动信息 31 披露意识较强。五、公司治理创新情况及综合评价 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置过程中召开的相关股东会议。）因上市时间不长，公司召开股东大会尚未采取过网络投票形式。 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置过程中召开的相关股东会议。）公司召开股东大会未发生过征集投票权的情形。 3、公司在选举董事、监事是否采用了累积投票制公司在补举董事时采用了累积投票制，监事会成员尚未发生变动。 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些公司积极开展投资者关系管理工作，及时制定《投资者关系管理制度》。通过设立投资者热线电话、投资者关系专用邮箱、接待投资者实地调研等多种方式，保证与投资者的沟通工作。同时，公司通过指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，准确及时地披露公司应披露的信息，并在公司网站及时披露公司公告，保证与投资者之间沟通渠道的多样性与通畅性。 5、公司是否注重企业文化建设，主要措施有哪些公司注重企业文化建设，通过组织职工业余活动，加强企业与员工的凝聚力。同时，通过公司《洋河》内刊、闭路电视、公司各类看板的宣传，加深了员工对公司价值观的认可，进一步强化了企业文化在经营管理中的作用，充分发挥企业文化价值导向作用。 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的结果如何 32 公司建立了合理的绩效评价体系，但尚未实施股权激励机制。 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示除上述情况外，公司尚未采取其他公司治理创新措施。 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议（1）公司将加强股东大会、董事会、监事会的制约监督机制，加强董事会专门委员会的专业职能，完善公司治理结构。（2）加强对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其他相关人员的培训，提高相关人员的思想认识和综合素质。江苏洋河酒厂股份有限公司 2010 年10 月27 日
附件：PDF公告全文

						江苏洋河酒厂股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查情况 
2010 年10 月27 日
2
目 录
一、 公司基本情况、股东状况
二、 公司规范运作情况
三、 公司独立性情况
四、 公司透明度情况
五、 公司治理创新情况及综合评价
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江苏洋河酒厂股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证
监公司字[2007]28 号）、《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市
部函[2009]088号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有
关工作的通知》（深证上[2007]39 号）和中国证监会江苏监管局《关于开展公
司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2010]417号）的要求，江苏洋河酒厂
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是、求真务实的原
则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》
等内部规章制度进行了认真的自查，现将自查情况报告如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司的发展沿革
江苏洋河酒厂股份有限公司系经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏
洋河酒厂股份有限公司的批复》（苏政复[2002]155号）批准，由江苏洋河集团
有限公司作为主要发起人，联合上海海烟、综艺投资、上海捷强、江苏高投、中
食发酵、南通盛福等6家法人和杨廷栋、张雨柏等14位自然人，共同发起设立的
股份有限公司。公司设立于2002年12月27日，在江苏省工商行政管理局办理注册
登记，营业执照注册号为3200001105705 。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1077 号文核准，公司于2009 年
10 月27 日公开发行4,500 万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于江苏洋
河酒厂股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]145 号文）
批准，公司首次公开发行的4,500 万股人民币普通股股票中的3,600 万股自2009
年11 月6 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的
4
900 万股于2010 年2 月8 日上市交易。证券简称“洋河股份”，证券代码“002304”，
公司总股本为45,000 万股。
2、公司基本情况
中文名称：江苏洋河酒厂股份有限公司
英文名称：Jiangsu Yanghe Brewery Joint-Stock Co., Ltd.
注册资本：45000万元
法定代表人：杨廷栋
股份公司成立日期：2002年12月27日
注册地址：江苏省宿迁市洋河中大街118号
邮编：223800
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票代码：002304
股票简称：洋河股份
互联网地址：http://www.chinayanghe.com
经营范围：洋河系列白酒的生产、加工、销售，自营和代理各类商品和技术的进
出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），粮食收购。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人
江苏洋河集团有限公司
34.05%
江苏洋河酒厂股份有限公司
宿迁市国有资产监督管理委员会
100%
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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、公司的股权结构
持股数量（股） 持股比例（%） 可上市流通时间
一、发行前股份
江苏洋河集团有限公司 153,224,827 34.05% 2012 年11 月6 日
南京蓝天白云贸易有限公司 51,075,000 11.35% 2010 年11 月6 日
南京蓝海方向投资管理有限公司 47,925,000 10.65% 2010 年11 月6 日
南通综艺投资有限公司 44,253,675 9.83% 2010 年11 月6 日
上海海烟物流发展有限公司 43,365,517 9.64% 2010 年11 月6 日
上海捷强烟草糖酒（集团）有限公
司
20,237,241 4.50%
2010 年11 月6 日
江苏省高科技产业投资有限公司 8,850,735 1.97% 2010 年11 月6 日
3,138,158 股/2012 年11 月6 日
全国社会保障基金理事会转持三户 4,500,000 1.00%
1,361,842 股/2010 年11 月6 日
杨廷栋、张雨柏等15 名自然人 25,726,725 5.72% 2010 年11 月6 日
二、公开发行 45,000,000 10.00% 已流通
三、股份总数 450,000,000 100.00%
2、控股股东及实际控制人情况
江苏洋河集团有限公司为本公司控股股东及实际控制人。
公司控股股东洋河集团前身为江苏洋河酒厂，是江苏省人民政府确定的100
户地方国有大中型骨干企业之一。江苏洋河酒厂始建于1949年7月，原名淮海
贸易公司三分公司洋河槽坊，后改称苏北淮阴区酒类专卖事业公司洋河制酒厂，
1951年9月更名为苏北行署专卖事业公司洋河酒厂，1953年4月更名为地方国营洋
河酒厂，1986年8月更名为江苏洋河酒厂。1997年5月，经江苏省人民政府批准，
江苏洋河酒厂整体改制为洋河集团，目前是由宿迁市国资委履行出资人职责的国
有独资公司。目前，江苏洋河集团注册资本:110,000,000.00元；法定代表人：
韩锋；营业执照注册号为:321300000000095。
3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响
控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，公司与控股股东在业务、人
员、资产、机构和财务方面做到相互独立。公司董事会、监事会和内部管理机构
能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范程序做出。上市公司没有为控股
股东、实际控制人及其下属企业提供担保、资金的行为。
6
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明
对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、
关联交易等情况
本公司控股股东及实际控制人江苏洋河集团有限公司不存在“一控多”的现
象。除本公司外，本公司控股股东和实际控制人目前尚未持有其他公司股权。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
1、截至2010年9月30日，公司的前十大机构投资者持股情况如下
股东名称
持有无限售条
件股份数量
股份种类
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 1,843,257 人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 1,789,358 人民币普通股
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 1,521,975 人民币普通股
中国建设银行－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 1,500,000 人民币普通股
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 1,465,204 人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 1,150,996 人民币普通股
交通银行－富国天益价值证券投资基金 1,134,170 人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 1,079,806 人民币普通股
中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 1,040,208 人民币普通股
交通银行－中海优质成长证券投资基金 898,523 人民币普通股
2、机构投资者对公司的影响
截至2010年9月30日，公司前十大机构投资者供持有公司13,423,497股股票，
占总股本的2.98%，对公司的经营并无实质性影响。公司非常鼓励机构投资者充
分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会参考机构投资者的
意见。
（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006
年修订）》予以修改完善
公司已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》制定了本公司章程。
同时，结合公司实际需要，还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》等规范性文件。
7
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大
会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。江苏苏源律师事务所为公司上市
后召开的2009年年度股东大会出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、
召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次会议形成的股东大会决议合法、
有效。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，
在股东大会召开前规定时间发出会议通知。在股东或股东代表出席股东大会时，
公司工作人员和江苏苏源律师事务所共同查验出席股东大会与会人员的身份证
明、持股凭证、法定代表人资格证明和授权委托书等。江苏苏源律师事务所为公
司上市后的2009年年度股东大会出具法律意见书，认为：出席本次股东大会的人
员资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公
司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平
等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临
时股东大会，有无应监事会提议召开的股东大会？如有，请说明原因
公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东
请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。
5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说
8
明其原因
（1）公司董事会定于2010年3月30日召开2009年度股东大会，并于3月5日发
布关于召开2009年度股东大会的相关公告。公司第一大股东江苏洋河集团有限公
司向公司董事会提交了《关于提名韩锋先生为公司董事人选的议案》。公司第二
大股东宿迁蓝天贸易有限公司向公司董事会提交了《关于使用部分超募资金竞购
江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案》、《关于提请股东大会给予董事会
专项授权的议案》，提议将上述议案提交至2009年度股东大会审议。
经核查，江苏洋河集团有限公司现持有本公司153,224,827股，占公司总股
本的34.05%，宿迁蓝天贸易有限公司现持有本公司51,075,000股，占公司总股本
的11.35%，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范
围，且提案程序亦符合深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，故
公司董事会同意将上述追加提案提交于2010年3月30日召开的公司2009年度股东
大会审议。
（2）公司董事会定于2010年5月27日召开2010年第一次临时股东大会，并于
5月11日发布关于召开2010年第一次临时股东大会的相关公告。2010年5月13日，
公司第一大股东江苏洋河集团有限公司向公司董事会提交了《关于修改公司章程
的追加提案》、《关于提名董事人选的追加提案》。
洋河集团根据公司实际情况及经营战略需要，提议修改公司章程，将原公司
章程第一百零六条“董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名。设董事长1
人，副董事长1人”。修改为“董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。设董
事长1人，副董事长2人”。同时，洋河集团提名赵凤琦先生、李风云先生为公司
董事候选人。经核查，江苏洋河集团有限公司现持有本公司153,224,827股，占
公司总股本的34.05%，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东
大会职权范围，且提案程序亦符合深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，故公司董事会同意将上述追加提案提交于2010年5月27日召开的公司
2010年第一次临时股东大会审议。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
9
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录
及保存由董事会秘书负责，证券部在董事会秘书领导下作好会议记录及保管工
作，股东大会会议记录完整，保存安全，公司上市后的股东大会会议决议按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息
披露管理制度》等相关规定进行了充分及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如
有，请说明原因
公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议
的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的情形
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。
（二）董事会
1、公司是否制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。
2、公司董事会的构成与来源情况
公司董事会对股东大会负责，由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2
人。具体情况如下：
姓名 职务 性别 任期 来源
杨廷栋 董事长 男 2009 年          1 月～2012 年1 月公司内部
张雨柏 副董事长、总裁 男 2009 年1 月～2012 年1 月公司内部
赵凤琦 副董事长 男 2009 年1 月～2012 年1 月公司内部
李风云 董事、副总裁 男 2009 年1 月～2012 年1 月公司内部
韩锋 董事 男 2009 年1 月～2012 年1 月
江苏洋河集团有
限公司
昝圣达 董事 男 2009 年1 月～2012 年1 月南通综艺投资有
10
限公司
柏树兴 董事 男
2009 年1 月～2012 年1 月上海海烟物流发
展有限公司
冯攀台 董事、副总裁 男 2009 年1 月～2012 年1 月公司内部
顾汉德 独立董事 男
2009 年1 月～2012 年1 月
江苏省广播电视
信息网络股份有
限公司
王林 独立董事 男
2009 年1 月～2012 年1 月
南京中央商场
（集团）股份有
限公司
刘建华 独立董事 女
2009 年1 月～2012 年1 月江苏省白酒专业
协会
屠建华 独立董事 女
2009 年1 月～2012 年1 月中国农业银行江
苏省分行（退休）
3、董事长简历及主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形
杨廷栋先生，1960年5月出生，研究生学历，高级工程师、高级经济师。历
任江苏省淮阴市委办公室秘书、副科长、科长，江苏省泗阳县副县长、县委常委、
常务副县长、县委副书记，洋河集团党委书记、董事长、总经理。2002年12月起
担任本公司董事长，本届任期自2009年1月至2012年1月。杨廷栋先生系本公司的
发起人之一，直接持有本公司4,863,762股。杨廷栋先生是中共宿迁市委委员、
江苏省第九届人大代表，中华全国青年联合会第九届委员会委员，中共十六大、
十七大代表，享受国务院特殊津贴，曾荣获“江苏省十大杰出青年”、“中国食
品工业优秀企业家”、“全国食品行业质量管理优秀领导者”、“‘九五’技术
改造先进工作者”、“江苏省劳动模范”、“全国劳动模范”、“企业文化建设
先进工作者”等称号。
董事长主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事
会决议的执行；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
11
件；行使法定代表人的职权；董事会授予的其他职权。
董事长杨廷栋先生除兼任南京蓝天白云贸易有限公司执行董事外，无其他兼
职情况。董事长杨廷栋先生严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利
履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符
合法定程序
公司董事的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。
同时，公司任免董事均符合法定程序。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，遵守董事行为规范，勤勉履行职
责，提高规范运作水平。公司历届召开的董事会，未出现董事连续两次未亲自出
席的情形。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥
的专业作用如何
公司董事会分别由经营管理、战略管理、投资管理、生物工程、市场营销、
财务管理、审计等相关行业的专家及资深人士组成。在各自专业领域内拥有丰富
的工作经验，专业能力强，分工明确，在公司重大决策以及投资方面发挥了充分
的专业作用。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否
存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
目前公司兼职董事7名，占公司董事总人数的58.33%，兼职董事在做好其本
职工作的同时，利用其自身的经验在各自的专业领域为公司提出意见和指导，在
一定程度上提升了公司决策的质量。公司董事与公司之间不存在利益冲突。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数董事出席，公司部分监
12
事及高级管理人员列席会议。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司召开的董事会会议均按照规定在会议召开前以书面形式、电子邮件及短
信方式通知全体董事、监事及高级管理人员，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及《董事会议规则》的规定。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、
投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
董事会设立了下属委员会：
（1）战略委员会：杨廷栋、顾汉德、刘建华，杨廷栋任主任委员；
（2）提名委员会：顾汉德、张雨柏、刘建华，顾汉德任主任委员；
（3）薪酬与考核委员会：屠建华、王林，王林任主任委员；
（4）审计委员会：屠建华、刘建华、冯攀台，屠建华任主任委员。
各委员会主要职责分别是：
（1）提名委员会主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理和财务总监的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、经理和财务总监的人选；
对董事候选人、经理和财务总监人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任
的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
（2）薪酬与考核委员会主要职责：根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；董事会授权的其他事宜。
（3）审计委员会主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内
部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审查公司的财务信
13
息及其披露；审查公司内控制度。
（4）战略委员会主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的
实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司董事会会议记录及保
存由董事会秘书负责，证券部在董事会秘书领导下作好会议记录及保管工作，董
事会会议记录完整，保存安全，公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管
理制度》等相关规定进行了充分及时披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况
公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬
与考核、内部审计等方面是否起到监督咨询作用
独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、对外担保、重大关联交易、
高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面均起到了监督咨询作用。在日
常工作中，独立董事均通过询问相关人员、查阅相关资料等方式了解情况，做出
审慎的判断，发表独立意见，对公司起到了监督咨询的作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
公司独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人的影响，独
立履行职责。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的
14
配合
公司独立董事履行职责能够得到充分保障，公司相关机构、人员均按规定配
合独立董事的工作，因此独立董事能够顺利地履行职责。
17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当
处理
公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
公司董事会秘书由公司副总裁丛学年先生兼任，是公司高管人员，由董事长
提名，董事会聘任。丛学年先生拥有深圳证券交易所考核并颁发的董事会秘书资
格证书，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业
道德和个人品质，具备履行义务所必须的权限，在日常工作中能够认真、勤勉的
履行职责。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到
有效监督
根据《公司章程》的规定：董事会对公司对外投资、收购出售资产、委托理
财事项的决策权限为：单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产值10％的决定
权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期
经审计的净资产值的20％；上述收购出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及收购出售此类资
产的，仍包含在内。
股东大会对董事会的投资权限授权是根据公司实际情况在《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规允许的范围内制定的，该授权合理
合法，并得到了独立董事、监事会的有效监督。
15
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司已制定《监事会议事规则》。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
公司监事会由五名成员组成，包括三名股东代表监事和两名职工代表监事，
其中职工代表监事高学飞先生、尹秋明先生由公司工会委员会选举产生，符合有
关规定。
3、监事的任职资格、任免情况
公司监事的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。
同时，公司任免监事均符合法定程序。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司监事会由监事会主席召集并主持，全体监事亲自出席。公司监事会会议
的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监
事会议事规则》的有关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司召开监事会会议均按照规定在会议召开前以书面、电子邮件及短信息形
式通知全体监事；公司召开的历次监事会，未能亲自出席会议的监事均按规定办
理授权委托手续，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监
事会议规则》的规定。
6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务
报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
公司监事会近三年没有否决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告有不
实之处，没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，监事会决议是否充分及时披露
公司监事会会议记录完整，保存安全，公司上市后的监事会会议决议按照《深
16
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披
露管理制度》等相关规定进行了充分及时披露。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会，对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员履
行公司职务的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对
股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司已制定《总经理工作细则》。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成
合理的选聘机制
公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任；
其他高管人员由总经理提名，董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位
张雨柏先生为本公司总经理（总裁）。张雨柏先生，1964年10月出生，研究
生学历，高级经济师。历任泗阳印刷厂厂长，泗阳中意玻璃钢有限公司董事长兼
总经理，江苏省泗阳县经委副主任、主任、县长助理、副县长，泗绢集团党委书
记、董事长，洋河集团总经理。2002年12月起担任本公司董事、总经理。现任本
公司副董事长、总经理（总裁），本届任期自2009年1月至2012年1月。张雨柏先
生系本公司的发起人之一，直接持有本公司3,267,693股。此外，张雨柏先生兼
任江苏双沟酒业股份有限公司董事长、总经理；江苏苏酒实业股份有限公司董事
长、总经理；南京蓝海方向投资管理有限公司执行董事。张雨柏先生是江苏省第
十届人大代表，曾荣获“全国用户满意杰出管理者”、“全国酿酒行业百名先进
个人”、“中国工业经济十大风云人物”、“全国食品工业先进科技管理工作者”、
“江苏省十大杰出青年”、“江苏省劳动模范”、“全国五一劳动奖章获得者”
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等称号。
公司总经理（总裁）张雨柏先生并非由控股股东单位指派。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。在日常工作中，公司经理层
与各职能部门通过各种形式保持密切的沟通，按权限职责实施分级管理，分级掌
控，保证各规章制度得到有力执行。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性
经理层在任期内保持了稳定，没有发生经理辞职和换任。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是
否有一定的奖惩措施
公司董事会每年均为公司经理层制定经营目标，并根据年度经营目标完成情
况实施奖惩措施。在最近任期内，经理层出色地完成了其工作目标。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实
施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有
效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，
未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处
经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护了公司和全体股东的最大利益；
没有出现不忠实履行职务、违背诚信义务的行为。
10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如
果存在，公司是否采取了相应措施；
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自公司2009年11月上市以来，未发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本
公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯
彻执行
公司按照证监会及深圳证券交易所的相关法律法规，先后制定了《信息披露
管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事
会审计工作委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重
大差错责任追究制度》、《风险投资管理制度》等，建立了较为完善和健全的内部
控制制度体系。上述制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营和内
部管理起到了良好的控制、指导作用。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司会计核算体系已按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》
等有关规定建立健全。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司已建立《印章管理规定》，公章、印鉴专人保管，严格履行签批程序，
有专人负责。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立
性
公司内部管理制度根据自身管理需要制定，公司在制度建设上保持独立性，
不存在与控股股东趋同的情况。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营
19
有何影响
公司销售部门、证券部、投资部办公地位于江苏省南京市雨花经济开发区凤
汇大道18号公司南京营运中心。
公司注册地、主要资产地和除上述部门以外其他组织机构办公地同在江苏省
宿迁市洋河中大街118号。
公司将部分窗口单位设于省会城市，借助其在市场、资源、信息、人才、渠
道等方面的优势，助推公司全国化战略目标的实现。
7、公司如何实现对分支机构、特别是异地分子公司有效控制和管理，是否存在
失控风险
公司明确了公司总部各部门管理的职责和外地分公司事项的审批权限。公司
对分支机构确立了明确的领导分工负责制，在财务方面实施了集中管理，不存在
管理失控的情况。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。
9、公司是否设立审计部门、内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司已设立内部审计部，作为公司常设部门，隶属公司董事会直接领导，建
立了内部稽核、内控体制，对公司本部及分公司行使审计监督的职能。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保
障公司合法经营发挥效用如何
公司已成立专职法律事务部门，公司所有的合同必须经过法律事务部门审
查，有效保障了公司的合法经营。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，
公司整改情况如何
审计师未对公司出具过《管理建议书》。2009年8月9日，江苏苏亚金诚会计
师事务所有限公司出具《内部控制鉴证报告》（苏亚鉴(2009)第12号），认为：
公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》的有关规范标
20
准于2009年6月30日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。
12、公司是否制定募集资金的管理制度
公司已制订《募集资金管理办法》，明确规定了募集资金的存放、使用、管
理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
不涉及。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理
由是否合理、恰当
不涉及。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司
利益的长效机制
公司通过内控制度，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵
害上市公司利益的长效机制。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其
关联企业中有无兼职
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及
其关联企业中任职情况如下：
姓名 职务 其他单位兼职情况 兼职单位的关联关系
杨廷栋 董事长 南京蓝天白云贸易有限
公司执行董事
公司股东
张雨柏 副董事长、总经
理
南京蓝海方向投资管理
有限公司执行董事
公司股东
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2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司设立了独立的人力资源部，由人力资源部独立自主进行人员招聘。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是
否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司具有完全独立于控股股东的生产经营管理部门、采购销售部门、人力资
源部门等机构，具有自主经营管理能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、
财务等方面完全分开，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
公司发起人投入的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
公司主要生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的
情况。
截止2010年6月30日，公司共拥有房产23处，主要情况如下：
序号 房屋所有权证号 房屋座落位置 取得方式 他项权利
1 宿城区字第YH-0001 号 宿迁市洋河镇中大街118 号 买受 无
2 宿城区字第YH-0002 号 宿迁市徐淮路南侧 买受 无
3 宿城区字第YH-0003 号 宿迁市宿城区洋河镇 买受 无
4 宿城区字第YH-0004 号 宿迁市宿城区洋河镇 买受 无
5 宿城区字第YH-0005 号 宿迁市宿城区洋河镇 买受 无
6 宿城区字第YH-0006 号 宿迁市徐淮路北侧 买受 无
7 宿城区字第YH-0007 号 宿迁市洋河镇中大街118 号 买受 无
8 宿城区字第YH-0009 号 宿迁市洋河镇 买受 无
9 宁房权证鼓转字第314259 号
南京市江东北路97 号鸿都大厦B
单元1604 室
买受 无
10 宁房权证鼓转字第314260 号
南京市江东北路97 号鸿都大厦B
单元1204 室
买受 无
11 宁房权证鼓转字第314261 号
南京市江东北路97 号鸿都大厦B
单元1404 室
买受 无
12 宁房权证 鼓转字第314262 号
南京市江东北路97 号鸿都大厦B
单元1504 室
买受 无
13 宁房权证鼓转字第314263 号
南京市江东北路97 号鸿都大厦B
单元1104 室
买受 无
14 宁房权证鼓转字第314264 号
南京市江东北路97 号鸿都大厦B
单元1603 室
买受 无
22
15 宁房权证鼓转字第314265 号
南京市江东北路97 号鸿都大厦B
单元1503 室
买受 无
16 宁房权证鼓转字第314266 号
南京市江东北路97 号鸿都大厦B
单元12B04
买受 无
17 泗房字第2006089 号 宿迁市洋河镇徐淮路北侧 买受 无
18 泗房字第2006090 号 宿迁市洋河镇中大街118 号 买受 无
19 宿城区字第YH-0008 号 宿迁市洋河镇中大街118 号 无
20 宿城区字第YH-00010 号 宿迁市洋河镇徐淮路北侧 无
21 宿城区字第YH-00011 号 宿迁市中大街118 号 无
22 宿城区字第YH-00012 号 宿迁市洋河镇淮海路以北 无
23 宿城区字第YH-00013 号 宿迁市洋河镇徐淮路南侧
抵债
无
截止2010年6月30日，公司拥有自有土地使用权29宗，具体情况如下：
序号 土地使用证号 土地座落位置 终止日期
取得
方式
他项
权利
1
宿国用（2007)第变
－0285 号
宿迁市宿城区洋河镇平安社区 2052 年12 月22 日 转让 无
2
宿国用（2007)第变
－0287 号
宿迁市宿城区洋河镇平安村 2052 年12 月22 日 转让 无
3
宿国用（2007)第变
－0290 号
宿迁市宿城区洋河镇大圩村 2052 年12 月22 日 转让 无
4
宿国用（2007)第变
－0291 号
宿迁市宿城区洋河镇车站村 2052 年12 月22 日 转让 无
5
宿国用（2007)第变
－0295 号
宿迁市宿城区洋河镇平安村 2057 年3 月21 日 转让 无
6
宿国用（2007)第变
－0296 号
宿迁市宿城区洋河镇车站村 2077 年3 月21 日 转让 无
7
宿国用（2007)第变
－0298 号
宿迁市宿城区洋河镇平安村 2077 年3 月21 日 转让 无
8
宿国用（2007)第变
－0299 号
宿迁市宿城区洋河镇平安村 2077 年3 月21 日 转让 无
9
宿国用（2007)第变
－0714 号
宿迁市宿城区洋河镇徐淮路北
侧
2057 年12 月30 日 出让 无
10
宿集用（2007）第
0020 号
宿迁市宿城区洋河镇西门社区 2056 年12 月30 日
流转
取得
无
11
宁鼓国用（2007）
第04194 号
南京市鼓楼区江东北路97 号鸿
都大厦B 单元1404 室
2068 年3 月25 日 转让 无
12
宁鼓国用（2007）
第04195 号
南京市鼓楼区江东北路97 号鸿
都大厦B 单元1504 室
2068 年3 月25 日 转让 无
13
宁鼓国用（2007）
第04196 号
南京市鼓楼区江东北路97 号鸿
都大厦B 单元12B04 室
2068 年3 月25 日 转让 无
23
14
宁鼓国用（2007）
第04197 号
南京市鼓楼区江东北路97 号鸿
都大厦B 单元1204 室
2068 年3 月25 日 转让 无
15
宁鼓国用（2007）
第04198 号
南京市鼓楼区江东北路97 号鸿
都大厦B 单元1604 室
2068 年3 月25 日 转让 无
16
宁鼓国用（2007）
第04199 号
南京市鼓楼区江东北路97 号鸿
都大厦B 单元1603 室
2068 年3 月25 日 转让 无
17
宁鼓国用（2007）
第04200 号
南京市鼓楼区江东北路97 号鸿
都大厦B 单元1104 室
2068 年3 月25 日 转让 无
18
宁鼓国用（2007）
第04201 号
南京市鼓楼区江东北路97 号鸿
都大厦B 单元1503 室
2068 年3 月25 日 转让 无
19
宁雨国用（2007）
第04389 号
南京市雨花台区大江路10-4 号2057 年1 月22 日 出让 无
20
宿国用（2007)第变
－0288 号
宿迁市宿城区洋河镇西门村（运
输车队加油站）
2049 年12 月10 日 无
21
宿国用（2007)第变
－0289 号
宿迁市宿城区洋河镇西门村（运
输车队）
2049 年12 月10 日 无
22
宿国用（2007)第变
－0292 号
宿迁市宿城区洋河镇大圩村（北
厂区一号成品库）
2049 年12 月10 日 无
23
宿国用（2007)第变
－0293 号
宿迁市宿城区洋河镇平安村(包
装中心一二号成品库)
2049 年12 月10 日 无
24
宿国用（2007)第变
－0294 号
宿迁市宿城区洋河镇大圩村（北
厂区二号成品库）
2049 年12 月10 日 无
25
宿国用（2007)第变
－0297 号
宿迁市宿城区洋河镇平安村(酒
业公司办公楼)
2049 年12 月10 日
抵债
无
26
宿国用（2010）第
5574 号
宿迁市宿城区洋河镇西门社区
徐淮路北西门路东侧
2060 年5 月21 日 出让 无
27
宿国用（2010）第
5575 号
宿迁市宿城区洋河镇西门社区
二中路东侧
2060 年5 月21 日 出让 无
28
宿国用（2010）第
5576 号
宿迁市宿城区洋河镇平安社区
平安路西侧包装厂北侧
2060 年5 月21 日 出让 无
29
宿国用（2010）第
5577 号
宿迁市宿城区洋河镇大圩社区
西门社区洋河酒厂北侧
2060 年5 月21 日 出让 无
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。
7、公司商标注册和使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立
于大股东
公司目前拥有注册商标117个（包括7个境外注册商标），公司所有商标的取
24
得均合法有效，不存在权属纠纷。
公司目前拥有专利37件。公司工业产权和非专利技术等无形资产均为本公司
所有，完全独立于大股东。
具体情况如下：
1） 注册商标：
序号 商标注册号 商标名称 商标类别 续展注册有效期限
1 118616 洋河 33 类 2013 年2 月28 日
2 124384 羊禾 33 类 2013 年2 月28 日
3 130852 敦煌 33 类 2013 年2 月28 日
4 130853 美人泉 33 类 2013 年2 月28 日
5 650449 泮河 33 类 2013 年7 月20 日
6 651478 河洋 33 类 2013 年7 月27 日
7 677815 敦煌 16 类 2014 年2 月13 日
8 703100 美人泉 32 类 2014 年8 月27 日
9 772781 洋河 37 类 2014 年11 月27 日
10 774489 洋河 42 类 2014 年12 月20 日
11 726741 洋河玫花 33 类 2015 年1 月27 日
12 801800 洋河 33 类 2015 年12 月20 日
13 259111 洋河 33 类 2016 年8 月9 日
14 261269 苏煌 33 类 2016 年8 月29 日
15 275287 洋河 33 类 2017 年1 月19 日
16 275288 洋河 33 类 2017 年1 月19 日
17 275289 洋河 33 类 2017 年1 月19 日
18 284509 洋河 33 类 2017 年4 月19 日
19 986820 洋河 33 类 2017 年4 月20 日
20 1035031 洋一可 33 类 2017 年6 月20 日
21 1073167 洋河 29 类 2017 年8 月6 日
22 1083611 洋河 32 类 2017 年8 月20 日
23 1175586 洋河 30 类 2018 年5 月13 日
24 1187713 洋河老五甑 33 类 2018 年6 月27 日
25 1189249 洋河世纪缘 33 类 2018 年7 月6 日
26 1189247 洋河新世纪 33 类 2018 年7 月6 日
27 1189248 洋河新纪元 33 类 2018 年7 月6 日
28 1241624 洋河原 33 类 2019 年1 月20 日
29 1241623 洋河牡丹 33 类 2019 年1 月20 日
30 1329239 洋河美人泉 32 类 2019 年10 月21 日
31 1474563 洋河 33 类 正在办理续展
32 1599550 洋河 33 类 2011 年7 月6 日
33 1470448 洋河 33 类 2010 年11 月6 日
25
34 1494464 洋河军 33 类 2010 年12 月20 日
35 1554782 洋河标志 33 类 2011 年4 月13 日
36 1659094 洋河贵宾 33 类 2011 年10 月27 日
37 1659097 洋河国宾 33 类 2011 年10 月27 日
38 1659096 洋河礼宾 33 类 2011 年10 月27 日
39 1659095 洋河佳宾 33 类 2011 年10 月27 日
40 520990 洋河 33 类 2011 年6 月9 日
41 986805 洋河 33 类 2017 年4 月20 日
42 1683370 洋河福顺 33 类 2011 年12 月13 日
43 1683371 洋优 33 类 2011 年12 月13 日
44 1743852 飞天图案 33 类 2012 年4 月6 日
45 1083765 汉 33 类 2017 年8 月20 日
46 1964473 美人泉 33 类 2012 年9 月13 日
47 1964475 洋河蓝美人 33 类 2012 年9 月13 日
48 3080887 百年洋河 33 类 2013 年3 月13 日
49 3123867 洋河议事园 33 类 2013 年3 月20 日
50 3116016 金旭洋河 33 类 2013 年3 月20 日
51 3116017 金樽洋河 33 类 2013 年3 月20 日
52 3071738 贵宾洋河 33 类 2013 年3 月6 日
53 3036843 金洋河 33 类 2013 年1 月6 日
54 3130363 洋河福 33 类 2013 年4 月13 日
55 3189214 一品洋河 33 类 2013 年6 月13 日
56 3338085 洋河 33 类 2013 年9 月27 日
57 3593520 海蓝蓝 33 类 2015 年1 月20 日
58 3595331 天蓝蓝 33 类 2015 年1 月27 日
59 157258 琼花 33 类 2013 年2 月28 日
60 627721 洋河yanghe 17 类 2014 年1 月15 日
61 1088161 美人泉 33 类 2014 年2 月28 日
62 1045942 洋河 33 类 2014 年1 月15 日
63 1045943 洋河 33 类 2014 年1 月15 日
64 3027798 汉姑苏春晓 33 类 2013 年1 月16 日
65 3233405 洋河 30 类 2013 年8 月27 日
66 3233403 洋河 5 类 2013 年9 月27 日
67 3233408 洋河 5 类 2013 年9 月27 日
68 3233406 洋河 21 类 2013 年10 月6 日
69 3356167 汉之源 33 类 2013 年11 月6 日
70 3356168 汉都 33 类 2013 年11 月6 日
71 3378486 南钢龙 33 类 2013 年12 月20 日
72 3233400 洋河 30 类 2014 年1 月13 日
73 3036863 双思 32 类 2014 年1 月19 日
74 3264161 美人缘 32 类 2014 年1 月19 日
75 3233401 洋河 21 类 2014 年2 月13 日
76 3233404 洋河 1 类 2014 年2 月20 日
26
77 3233409 洋河 1 类 2014 年2 月20 日
78 3233402 洋河 7 类 2014 年3 月6 日
79 3233407 洋河 7 类 2014 年3 月6 日
80 3338086 洋河 33 类 2014 年4 月20 日
81 3535797 兴汉 33 类 2014 年11 月20 日
82 3535798 汉虎 33 类 2014 年11 月20 日
83 3535799 汉瑞 33 类 2014 年11 月20 日
84 3612960 蓝色经典 33 类 2015 年3 月27 日
85 3606408 洋河蓝色经典33 类 2015 年9 月20 日
86 3679512 金沙钢 33 类 2015 年4 月06 日
87 4232488 象耳 33 类 2016 年12 月27 日
88 300699607 蓝色经典 33 类 2016 年8 月10 日
89 300699599 洋河 33 类 2016 年8 月10 日
90 4253363 梦之蓝 33 类 2017 年2 月14 日
91 5683184 梦蓝蓝 33 类 2019 年08 月06 日
92 5767353 谆情 33 类 2019 年10 月06 日
93 6304700 洋河1915 33 类 2020 年01 月27 日
94 6505812 金瓷 33 类 2020 年3 月20 日
95 6505813 银瓷 33 类 2020 年3 月20 日
96 6578667 洋河大礼炮 33 类 2020 年03 月27 日
97
6025897
梦之蓝
（立体商标）
33 类 2019 年12 月13 日
98 6025896 蓝色经典 24 类 2020 年3 月13 日
99 6720554 海之 33 类 2020 年4 月6 日
100 6726551 蓝瓷1979（横） 33 类 2020 年4 月6 日
101 6726553 蓝瓷1979（竖） 33 类 2020 年4 月6 日
102 6726557 蓝瓷1989（横） 33 类 2020 年4 月6 日
103 6726560 蓝瓷1989（竖） 33 类 2020 年4 月6 日
104 6649461 天兰 33 类 2020 年3 月27 日
105 6326591 金色年代 33 类 2020 年4 月13 日
106 4199358 绿色经典 33 类 2016 年12 月20 日
107 6566892 洋河青瓷 33 类 2020 年5 月27 日
108 7147808 可可船长 33 类 2020 年7 月6 日
109 7181969 虎克船长 33 类 2020 年7 月13 日
110
6994138
天之蓝
（立体商标）
33 类 2020 年7 月27 日
除上述注册商标外，公司从洋河集团以签订注册商标转让协议方式受让的全
部7 件境外注册商标的权属已变更至公司名下。该等境外注册商标均未设立他项
权利。其具体内容如下：
序号 商标注册号 商标名称 商标类别 商标续展有效期限 注册地
1 284848 洋河 33 类 2014 年11 月17 日 新西兰
27
2 748417 洋河 33 类 2017 年11 月11 日 澳大利亚
3 748414 YANGHE 33 类 2017 年11 月11 日 澳大利亚
4 4295450 洋河 33 类 2019 年7 月16 日 日本
5 40-0441467 洋河 32、33 类2019 年2 月11 日 韩国
6 2322269 YANGHE 33 类 正在办理续展 美国
7 2327213 洋河 33 类 正在办理续展 美国
2） 专利：
序号 名称 类别 专利号 专利申请日
1 酒盒（洋河大曲八角） 外观专利 200530130306.0 2005 年9 月26 日
2 酒盒（洋河精制大曲） 外观专利 200330127766.9 2003 年12 月31 日
3 酒盒（洋河精制大曲） 外观专利 200430101004.6 2004 年10 月13 日
4 包装盒（蓝瓷） 外观专利 200430107987.4 2004 年11 月12 日
5 包装盒（梦之蓝） 外观专利 200430107989.3 2004 年11 月12 日
6 包装盒（天之蓝） 外观专利 200430054764.6 2004 年12 月22 日
7 包装盒（海之蓝） 外观专利 03368157.0 2003 年9 月29 日
8 包装盒（红洋河） 外观专利 200430107986.X 2004 年11 月12 日
9 包装盒（节节高） 外观专利 200430107988.9 2004 年11 月12 日
10 包装盒（青龙汉酒） 外观专利 03317237.4 2003 年6 月18 日
11 包装盒（白虎汉酒） 外观专利 03317236.6 2003 年6 月18 日
12 包装盒（敦煌古酿一仙） 外观专利 200430054760.8 2004 年12 月22 日
13 包装盒（敦煌古酿二仙） 外观专利 200430054761.2 2004 年12 月22 日
14 包装盒（敦煌古酿三仙） 外观专利 200430054762.7 2004 年12 月22 日
15 包装盒（敦煌古酿四仙） 外观专利 200430054763.1 2004 年12 月22 日
16 酒瓶（扁钟） 外观专利 03317238.2 2003 年6 月18 日
17 酒瓶（云飞） 外观专利 03317239.0 2003 年6 月18 日
18 酒瓶（蓝瓷） 外观专利 200430107984.0 2004 年11 月12 日
19 酒瓶（象耳） 外观专利 200530120026.1 2005 年7 月12 日
20 酒瓶（八角） 外观专利 200530120027.6 2005 年7 月12 日
21 酒瓶（梦之蓝） 外观专利 200430107985.5 2004 年11 月12 日
22 酒瓶（节节高） 外观专利 200430107982.1 2004 年11 月12 日
23 酒瓶（新天兰） 外观专利 200530120025.7 2005 年7 月12 日
24 酒瓶（红洋河） 外观专利 200430107983.6 2004 年11 月12 日
25 酒瓶（蓝色经典） 外观专利 03368165.1 2003 年9 月29 日
26 酒瓶（洋河精制大曲） 外观专利 200330127767.3 2003 年12 月31 日
27 酒瓶（敦煌古酿一仙） 外观专利 200430054752.3 2004 年12 月22 日
28 酒瓶（敦煌古酿二仙） 外观专利 200430054753.8 2004 年12 月22 日
29 酒瓶（敦煌古酿三仙） 外观专利 200430054754.2 2004 年12 月22 日
30 酒瓶（敦煌古酿四仙） 外观专利 200430054759.5 2004 年12 月22 日
31 瓶盖（蓝色经典） 外观专利 200530120028.0 2005 年7 月12 日
32
设有“水晶顶冠”的防
伪酒瓶盖
实用新型
201020022802.X 2010 年1 月4 日
28
33 酒瓶 外观设计 201030302891.9 2010 年2 月1 日
34 酒瓶(1) 外观设计 201030302892.3 2010 年2 月1 日
35 酒包装盒（蓝色经典M8） 外观设计 200930328352.X 2009 年12 月8 日
36 酒包装盒（蓝色经典M5） 外观设计 200930328263.5 2009 年12 月8 日
37 酒包装盒（蓝色经典M3） 外观设计 200930328728.7 2009 年12 月11 日
3）主要专有技术
序号 技术名称
1 YH-LC1 窖泥高效功能菌技术
2 新窖老熟新技术
3 绵柔型白酒新技术
4 江淮流域多粮型酒发酵技术
5 洋河大曲中华根霉技术
6 酒糟复式转化生成多酶蛋白饲料技术
7 YH-AM 复合酶制剂在洋河大曲生产中的应用技术
8 42%(v/v)、46%(v/v)洋河蓝色经典产品生产技术
9 38%(v/v)、46%(v/v)中国汉酒生产技术
10 五十年特制48%（v/v）洋河大曲生产技术
11 白酒饮后舒适度研究
8、公司财务部门、公司财务核算的独立性如何
公司有专设的财务部，独立于其他部门，财务核算完全独立。
9、公司采购和销售的独立性如何
公司具有独立的采购和销售系统，与股东单位完全独立分开。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独
立性产生何种影响
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会影响公司生产经营的
独立性。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的
独立性影响如何
公司具有自主的生产经营能力，与控股股东或其他关联单位完全独立。
29
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方
式；关联交易是否履行必要的决策程序
自上市以来，公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性
有何种影响
公司不存在此项情况。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范
其风险
近三年来公司前五大客户销售占当期营业收入比例高于20%，但不存在向单
个客户的销售比例超过总额50%的情况。公司对产品实施“深度分销”等营销模
式，公司直接控制和影响销售终端，因此公司业务不存在对主要交易对象即重大
经营伙伴的依赖。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，重大事项报请董事会、股东大
会审议批准，完全独立于控股股东，不存在控股股东控制决策的情况。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，
是否得到执行
公司已制定《信息披露管理制度》并遵照执行。
2、公司是否制定了定期报告编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定
期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无
保留意见，其涉及事项影响是否消除
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公司已经制定了《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议和披露程
序做出了明确规定。公司定期报告及时披露，无推迟情况，年度财务报告没有被
出具非标准无保留意见的情况。
3、上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何
公司在《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人备案管理制度》中对重大
事件的报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定并予以落实。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
公司董事会秘书为公司副总裁，系公司高管人员，公司董事、监事、高级管
理人员及公司有关人员支持、配合董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信
息披露建议权得到保障。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄露事件或发现内幕交易行为
公司有严格的信息披露制度和较为完善的保密机制，公司尚未发生泄漏事件
或发现内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况
公司目前未发生过信息披露“打补丁”情况。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被
处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进
行了相应的整改
公司自2009年11月上市以来，尚未接受过监管部门的现场检查，亦不存在因
信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9、公司主动信息披露的意识如何
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司信息披露制度的有关
规定，本着忠实诚信原则，真实、准确、完整、及时地报送披露信息，主动信息
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披露意识较强。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包
括股权分置过程中召开的相关股东会议。）
因上市时间不长，公司召开股东大会尚未采取过网络投票形式。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置过
程中召开的相关股东会议。）
公司召开股东大会未发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事是否采用了累积投票制
公司在补举董事时采用了累积投票制，监事会成员尚未发生变动。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，
具体措施有哪些
公司积极开展投资者关系管理工作，及时制定《投资者关系管理制度》。通
过设立投资者热线电话、投资者关系专用邮箱、接待投资者实地调研等多种方式，
保证与投资者的沟通工作。同时，公司通过指定信息披露媒体：《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，准确及时地披
露公司应披露的信息，并在公司网站及时披露公司公告，保证与投资者之间沟通
渠道的多样性与通畅性。
5、公司是否注重企业文化建设，主要措施有哪些
公司注重企业文化建设，通过组织职工业余活动，加强企业与员工的凝聚力。
同时，通过公司《洋河》内刊、闭路电视、公司各类看板的宣传，加深了员工对
公司价值观的认可，进一步强化了企业文化在经营管理中的作用，充分发挥企业
文化价值导向作用。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权
激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的结果如何
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公司建立了合理的绩效评价体系，但尚未实施股权激励机制。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度
有何启示
除上述情况外，公司尚未采取其他公司治理创新措施。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
（1）公司将加强股东大会、董事会、监事会的制约监督机制，加强董事会
专门委员会的专业职能，完善公司治理结构。
（2）加强对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息披露
的其他相关人员的培训，提高相关人员的思想认识和综合素质。
江苏洋河酒厂股份有限公司
2010 年10 月27 日

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