日海通讯(002313) 最新公司公告|查股网

						关于深圳日海通讯技术股份有限公司股票上市保荐书 
深圳证券交易所： 
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1174 号”文核准，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”或“发行人”）不超过2,500万股社会公众股公开发行工作已于 2009 年 11 月 16 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,500万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 
一、发行人概况 
      （一）发行人简介 
     2003 年 11 月，深圳市易通光通讯有限公司和日海国际有限公司共同设立中外合资深圳日海通讯技术有限公司，各方均以现金方式出资。2007  年 5  月，日海通讯有限采取整体变更方式设立深圳日海通讯技术股份有限公司。现持有注册号为440301501132494 号《企业法人营业执照》。 
     发行人是国内最大的通信网络物理连接设备供应商，一直专注于为国内外电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、分配和保护产品及整体解决方案。 
     发行人主导产品为： 
    通信网络物理连接设备：通信网络领域，物理连接设备为通信主设备之间、通信主设备与线缆之间、线缆之间的数据通信提供传输媒介，并实现相关设备的保护功能，物理连接设备是通信网络系统的基础，为数据传输提供可靠的环境。 
       连接、分配类产品：包括宽频总配线架(MDF)、光纤光缆配线架(ODF)、数 
  字配线架(DDF)、光无源器件、网络柜等，适用于主干线缆与交换机、光端机等 
  设备之间的连接、配接和调线。 
       保护类产品：包括户外通信机房、户外通信机柜等，适用于无线通信系统基 
  站设备及固网通信的接入网设备等，是对通信网络传统土建机房、机站的替代。 
        综合布线系统：是集成化通用传输系统，利用双绞线或光缆传输智能化建 
  筑物内的信息，是智能化建筑物中连接各种自动化系统必备的基础设施。 
       发行人致力于成长为全球领先的通信网络物理连接设备和解决方案提供商， 
  专注于为全球电信运营商、主设备商和集成商提供一流的通信网络物理连接、分 
  配、保护产品及综合布线解决方案。公司未来将进一步提升技术研发实力，拓展 
  和深化国内国际营销体系，优化供应链管理，不断扩大在国内市场的领先地位和 
  国际市场的市场份额。 
         （二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标 
       发行人2006年度、2007年度、2008年度和2009年1～9月财务报表业经广 
  东大华德律会计师事务所审计，并出具了“华德审字[2009]1142 号”标准无保 
  留意见的《审计报告》，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而 
  得。 
         （一）近三年一期合并资产负债表主要数据 
                                                                                 单位：元 
 项      目       2009-9-30           2008-12-31          2007-12-31          2006-12-31 
资产总计          616,662,007.74       435,892,158.17      390,872,146.35      309,570,730.82 
流动资产          523,610,707.95       409,334,387.14      366,090,040.66      291,273,038.36 
非流动资产         93,051,299.79        26,557,771.03       24,782,105.69       18,297,692.46 
负债合计          376,598,769.75       245,352,395.55      235,111,937.75       181,023,441.52 
流动负债          373,598,769.75       242,352,395.55      205,111,937.75       181,023,441.52 
非流动负债          3,000,000.00         3,000,000.00       30,000,000.00                   - 
股东权益          240,063,237.99       190,539,762.62      155,760,208.60       128,547,289.30 
         （二）近三年一期合并利润表主要数据 
                                                                                  单位：元 
     项     目      2009 年1～9 月        2008 年度          2007 年度           2006 年度 
  营业收入            450,792,022.21     415,584,198.75      350,732,366.16     311,731,439.36 
  营业利润             54,942,454.61      36,058,908.95       33,095,409.91      19,103,241.51 
  利润总额             56,983,257.48      38,415,006.32       35,587,590.69      24,084,643.34 
  净利润               49,523,475.37      35,513,068.37       32,662,919.30      22,702,187.82 
  综合收益总额         49,523,475.37      35,513,068.37       36,137,943.80      22,702,187.82 
          （三）近三年一期合并现金流量表主要数据 
                                                                                    单位：元 
           项     目            2009 年1～9 月  2008 年度           2007 年度       2006 年度 
经营活动产生的现金流量净额        83,996,953.59    65,664,247.97    45,095,938.77  15,173,533.35 
投资活动产生的现金流量净额       -70,815,092.26    -8,103,882.08  -13,180,663.80   -5,566,872.15 
筹资活动产生的现金流量净额         16,872,975.32   -3,981,773.37    2,349,553.75   -23,121,806.79 
汇率变动对现金的影响                 189,759.00      -335,350.32      -438,394.07    -296,552.45 
现金及现金等价物净增加额          30,244,595.65    53,243,242.20    33,826,434.65   -13,811,698.04 
          （四）近三年一期主要财务指标 
   财务指标                             2009-9-30      2008-12-31   2007-12-31  2006-12-31 
   流动比率                                  1.40            1.69          1.78          1.61 
   速动比率                                  1.09            1.36          1.39          1.25 
   资产负债率（母公司）                   62.87%          59.26%        61.48%        59.64% 
   每股净资产（元/股）                       3.20            2.54          2.08          2.14 
   无形资产（扣除土地使用权、 
   水面养殖权和采矿权后）占                0.76%           0.93%         0.63%         0.30% 
   净资产的比例 
   财务指标                      2009年1～9月          2008 年度     2007 年度     2006 年度 
   应收账款周转率（次）                      2.13            2.14          1.87          1.99 
   存货周转率（次）                          3.20            3.55          3.26          3.03 
   息税折旧摊销前利润(万元)             6,557.82        5,124.96      4,671.23      3,473.97 
   利息保障倍数                             21.99            7.90          7.98         5.72 
   每股经营活动产生的现金流 
                                             1.12            0.88          0.60          0.25 
   量净额（元/股） 
财务指标                       2009-9-30     2008-12-31   2007-12-31  2006-12-31 
每股净现金流量（元/股）              0.40          0.71         0.45       -0.23 
基本每股收益（元/股）                0.66          0.47         0.44        0.38 
稀释每股收益（元/股）                0.66          0.47         0.44        0.38 
净资产收益率（全面摊薄）           20.63%        18.64%       21.34%      19.38% 
净资产收益率（加权平均）           23.00%        20.55%       24.51%      21.46% 
     近三年一期，发行人全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下表所示： 
                                  净资产收益率                每股收益 
  计算利润         期间 
                              全面摊薄   加权平均    基本每股收益   稀释每股收益 
                  2006 年      19.38%      21.46%        0.38           0.38 
归属于公司普      2007 年      21.34%      24.51%        0.44           0.44 
通股股东的净 
                  2008 年      18.64%      20.55%        0.47           0.47 
利润 
               2009年1～9月    20.63%      23.00%        0.66           0.66 
                  2006 年      15.49%      17.15%        0.31           0.31 
扣除非经常性 
                  2007 年      19.86%      22.80%        0.41           0.41 
损益后归属于 
公司普通股股      2008 年      17.54%      19.34%        0.45           0.45 
东的净利润     2009年1～9月    19.91%      22.20%        0.64           0.64 
二、申请上市股票的发行情况 
     发行人本次公开发行前总股本为7,500万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行2,500 
万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 10,000 
万股。 
      （一）本次发行股票的基本情况 
     1、股票种类：人民币普通股（A 股）。 
     2、每股面值：1.00元/股。 
     3、发行数量：2,500 万股，其中，网下发行 500 万股，占本次发行总量的 
20%；网上发行2,000万股，占本次发行总量的80%。 
    4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售 
的股票为 500   万股，有效申购为 144,660  万股，有效申购获得配售的比例为 
0.345638048%，认购倍数为289.32 倍。本次网上定价发行2,000 万股，中签率为 
0.2476816840%，超额认购倍数为404 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生269 股零股由主承销商包销。 
     5、发行价格：24.80元/股，对应的市盈率为： 
      （1）74.22倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 
      （2）55.11倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 
    6、发行对象：符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（参与了本次网下初步询价的股票配售对象及国家法律、法规禁止者除外）。 
     7、承销方式：承销团余额包销。 
    8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 
3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。 
    9、募集资金总额和净额：募集资金总额为620,000,000.00元；扣除发行费用  50,743,773.00 元后，募集资金净额为 569,256,227.00 元。广东大华德律会计师事务所已于 2009 年 11 月 27 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“华德验字[2009]116号”《验资报告》。 
     10、发行后每股净资产：8.09 元（按照 2009 年 9 月 30 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 
     11、发行后每股收益：0.33 元/股（以公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 
      （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 
     发行人股东深圳市海若技术有限公司、深圳市允公投资有限公司、 
IDGVC   Everbright   Holdings   Limited、深圳市易通光通讯有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 
    作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：任职期间持有的发行人股票，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过百分之五十。 
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 
     日海通讯股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 
年修订）规定的上市条件： 
      （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； 
      （二）发行后公司股本总额为10,000万股，不少于人民币5,000万元； 
      （三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25%； 
      （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 
      （五）深圳证券交易所要求的其他条件。 
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 
    经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 
      （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 
      （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 
      （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 
      （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 
      （一）作为日海通讯的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 
     1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 
     2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 
     3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 
     4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 
     5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 
     6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 
     7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 
     8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 
     9、中国证监会规定的其他事项。 
      （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 
      （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排 
             事项                                      安排 
                                 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年 
 （一）持续督导事项 
                                 度内对发行人进行持续督导 
1、督导发行人有效执行并完善防  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 
止控股股东、实际控制人、其他关   对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执 
联方违规占用发行人资源的制度     行有关制度 
2、督导发行人有效执行并完善防 
                                 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》止其董事、监事、高级管理人员利 
                                 的规定，协助发行人制定有关制度并实施用职务之便损害发行人利益的内控制度 
3、督导发行人有效执行并完善保  督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易 
障关联交易公允性和合规性的制    决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按 
度，并对关联交易发表意见        照公平、独立的原则发表意见 
4、持续关注发行人募集资金的专  定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、户存储、投资项目的实施等承诺事  股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 
项                              见 
5、持续关注发行人为他人提供担  督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人 
保等事项，并发表意见            提供担保有关问题的通知》的规定 
 （二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有利、履行持续督导职责的其他主要  关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明约定 
 （三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 
保荐机构履行保荐职责的相关约    出解释或出具依据定 
 （四）其他安排                 无七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 
     保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 
     保荐代表人：方向生、刘春玲 
     联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 
     邮 编：518048 
     电 话：4008866338 
     传 真：0755-82434614 
八、保荐机构认为应当说明的其他事项 
     无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 
     平安证券有限责任公司认为深圳日海通讯技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，深圳日海通讯技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐深圳日海通讯技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 
    请予批准！