雅致股份(002314) 最新公司公告|查股网

						中国建银投资证券有限责任公司关于雅致集成房屋股份有限公司股票上市保荐书 
深圳证券交易所： 
      经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2009]1175  号”文核准，雅致集成房屋股份有限公司(以下简称“雅致股份”或 
 “发行人”)不超过7,364.1 万股社会公众股公开发行工作已于 2009 年 11 月 16 
日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国建银投资证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“我公司”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 
一、发行人概况 
    （一）发行人简介 
     公司名称：雅致集成房屋股份有限公司 
     英文名称：Yahgee Modular House Co., Ltd. 
     注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼 
     法定代表人：韩桂茂 
     经营范围：活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经营）、销售、租赁及相关服务、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；普通货运（《道路运输经营许可证》有限效期至2010 年 12 月31  日） 
     成立日期：2001 年4 月30  日 
     电话：0755-33300778 
     传真：0755-33300718 
     公司网址：http://www.szyazhi.com 
     电子邮箱：webmaster@szyazhi.com 
     发行人系经深圳市人民政府深府股[2005]1  号文批准，由深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司于2005 年3 月 1 日整体变更设立的股份有限公司。 
      发行人主要从事集成房屋的生产、租赁和销售业务，是国内集成房屋的龙头企业，目前集成房屋年生产能力为480 万m2 。2008 年，发行人集成房屋销量为 
           2                                                  2 
401  万 m  ，用于租赁的集成房屋保有量为 314 万 m  ，集成房屋实现收入 19.61 
亿元。发行人先后荣获“中国名优产品”、“全国行业质量示范企业”、“全国科技创新质量管理先进单位”等称号。2006 年，“雅致”品牌被评为“中国驰名品牌”及“中国政府采购首选品牌”。2008  年，发行人荣获“深圳市 2008  年度效益百强工业企业”称号。 
      发行人集成房屋产品具有节能环保、安装便捷、可移动和循环使用、减少资源浪费等优点，在临时建筑、重大灾害重建等方面应用广泛，同时符合国家建设节约型社会的要求。发行人集成房屋产品在国内正处于推广应用阶段，市场需求增长迅速并且前景广阔。目前，发行人已初步建立起以深圳、苏州、廊坊、成都、武汉等地为中心的全国战略布局，行业地位日益增强。 
      同时，发行人还涉足船舶舱室耐火材料的研发、生产和销售业务，以及空气净化技术设备及系统工程的设计、安装和施工业务，并在行业中处于有利的竞争地位。 
      发行人成立以来，主营业务和经营业绩持续稳步增长，2008                    年实现营业收入 234,589.28 万元，净利润 18,119.02 万元；发行人近三年营业收入及净利润年复合增长率分别为35.81%和 14.77%。 
    （二）主要财务数据 
      开元信德会计师事务所有限公司已对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下： 
      1、合并资产负债表主要数据 
                                                                                单位：万元 
             项目                 2009.6.30        2008.12.31      2007.12.31      2006.12.31 
资产合计                             214,631.44     214,342.28       156,819.11      143,180.01 
负债合计                             142,715.15     143,285.68         99,189.27      99,420.02 
归属于母公司的股东权益                60,661.63      60,681.17         48,888.28      32,825.41 
少数股东权益                          11,254.65      10,375.42          8,741.56      10,934.57 
股东权益                              71,916.28      71,056.60         57,629.85      43,759.99 
      2、合并利润表主要数据 
                                                                                        单位：万元 
            项目                 2009 年 1-6 月      2008 年度           2007 年度         2006 年度 
营业收入                               88,890.85       234,589.28         159,174.92         127,196.29 
营业利润                                7,875.91        20,023.68          17,863.00          14,208.97 
利润总额                                8,100.60        21,180.53          18,424.48          15,145.72 
净利润                                  6,268.66        18,119.02          17,494.85          13,755.88 
归属于母公司的净利润                    5,389.44        15,424.11          14,731.30          11,115.61 
少数股东损益                              879.22          2,694.91          2,763.55            2,640.27 
      3、合并现金流量表主要数据 
                                                                                        单位：万元 
               项目                  2009 年 1-6 月     2008 年度         2007 年度        2006 年度 
经营活动产生的现金流量净额                 11,155.78      11,856.85          28,061.33        16,298.41 
投资活动产生的现金流量净额                  -7,132.87     -26,427.39        -28,602.18       -15,649.49 
筹资活动产生的现金流量净额                  3,473.68      11,895.50           1,629.01          1,087.29 
现金及现金等价物净增加额                    7,505.58       -2,789.74            935.93          1,576.20 
      4、主要财务指标 
                                         2009 年 1-6 月      2008 年度       2007 年度      2006 年度 
             财务指标 
                                           /2009.6.30       /2008.12.31     /2007.12.31    /2006.12.31 
流动比率                                              0.95           0.89            0.91           1.07 
速动比率                                              0.74           0.62            0.72           0.84 
应收账款周转率                                        1.65           5.29            4.56           5.09 
存货周转率                                            2.04           6.25            6.12           6.86 
无形资产（土地使用权除外）占 
                                                   0.40%          0.25%           0.03%           1.72%净资产的比例 
母公司资产负债率                                  72.04%         69.93%         66.37%           68.07% 
息税折旧摊销前利润（万元）                      16,147.87     37,140.38       29,206.36       22,521.12 
利息保障倍数                                          7.16           6.58           10.87          14.28 
每股经营活动产生的现金流量 
                                                      0.52           0.55            1.69           1.21 
 （元/股） 
每股净现金流量（元/股）                               0.35          -0.13            0.06           0.12 
扣除非经常性损益后基本每股收 
                                                      0.24           0.70            0.67           0.45 
益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收 
                                                      0.24           0.70            0.67           0.45 
益（元/股）扣除非经常性损益后净资产收益 
                                                   8.60%         25.11%          23.94%          24.08%率（全面摊薄）扣除非经常性损益后净资产收益 
                                                   8.23%         28.82%          29.12%          27.63%率（加权平均）二、申请上市股票的发行情况 
     发行人本次公开发行前总股本为21,635.9 万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行不超过7,364.1 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 
29,000 万股。 
       （一）本次发行股票的基本情况 
     1、股票种类：人民币普通股（A 股）。 
     2、每股面值：人民币 1.00 元。 
     3、发行数量：7,364.1 万股，占发行后总股本的比例为25.39%，其中，网下配售数量为 1,470 万股，占本次发行总量的19.96%；网上定价发行数量为5,894.1 
万股，占本次发行总量的 80.04%。 
     4、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,470 万股，有效申购数量为 149,720 万股，有效申购获得配售的比例为0.98183275%，认购倍数为 101.85 倍。本次发行网上定价发行5,894.1 万股，中签率为 0.2985578896%，超额认购倍数为 334.94 
倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 61 股零股由主承销商认购。 
     5、发行价格：16.82 元/股，对应的市盈率分别为： 
       （1）31.74 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 
       （2）24.03 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 
     6、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象； 
     7、承销方式：余额包销。 
     8、股票锁定期：股票配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。 
     9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 123,864.16 万元，扣除发行费用 
6,094.36 万元后，募集资金净额为 117,769.80 万元。开元信德会计师事务所有限公司已于2009 年 11 月27  日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了开元信德深验资字(2009)  第011 号《验资报告》。 
     10、发行后每股净资产：6.15 元（按公司截至2009 年6 月30  日经审计的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 
     11、发行后每股收益：0.53 元（按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 
      （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 
     发行人控股股东赤晓企业有限公司和实际控制人中国南山开发（集团）股份有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人其他股东均承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银洲、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本发行人股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即 2007 年 12 月 13 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 
     雅致股份股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件： 
      （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； 
      （二）发行后公司股本总额为29,000 万股，不少于人民币 5,000 万元； 
      （三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.39%； 
      （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 
      （五）深圳证券交易所要求的其他条件。 
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 
     经过核查，保荐机构未发现保荐机构与发行人之间存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系： 
      （一）保荐机构及保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人及发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 
      （二）发行人及发行人控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 
      （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职； 
      （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方无相互提供担保或者融资等情况； 
      （五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 
      （一）作为雅致股份的保荐机构，我公司已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 
     1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 
     2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 
     3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 
     4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 
     5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 
     6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 
     7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 
      8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 
       （二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 
       （三）保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对公司持续督导期间的工作安排 
            事项                                             安排 
                                在股票上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年度内对发 
 （一）持续督导事项 
                                行人进行持续督导。 
1、督导发行人有效执行并完 
                                督导发行人完善各项管理制度，强化审批程序及决策机制；善防止控股股东、实际控制 
                                与发行人建立经常性沟通机制，督促发行人遵守相关规定，人、其他关联方违规占用发 
                                强化发行人意识。 
行人资源的制度 
2、督导发行人有效执行并完 
善防止其董事、监事、高级        督导发行人进一步完善并严格执行内控制度；完善对高管人 
管理人员利用职务之便损害        员的监管机制。 
发行人利益的内控制度 
3、督导发行人有效执行并完 
                                督导发行人尽量减少关联交易；督导发行人严格履行法定程善保障关联交易公允性和合 
                                序，确保关联交易的公允性及合规性；对重大关联交易保荐规性的制度，并对关联交易 
                                机构将按照公平、独立的原则及时发表意见。 
发表意见 
                                督导发行人严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求履 
4、督导发行人履行信息披露 
                                行信息披露义务；督促发行人负责信息披露的人员学习并掌义务，审阅信息披露文件及 
                                握有关信息披露的要求和规定；督导发行人在发生须进行信向中国证监会、证券交易所 
                                息披露的事项时，及时将相关文件交保荐机构审阅，听取保提交的其他文件 
                                荐机构意见。 
5、持续关注发行人募集资金       督导发行人按照招股说明书披露的方案使用募集资金；根据的专户存储、投资项目的实  募集资金专用账户的管理协议落实监管措施；定期跟踪了解 
施等承诺事项                     项目进展情况。 
6、持续关注发行人为他人提  督导发行人按照中国证监会的有关规定履行对外担保审批程 
供担保等事项，并发表意见         序；要求发行人对担保行为与保荐机构事前沟通。 
                                 1、发行人发生以下情形之一、或者对本次发行上市或者对保 
                                 荐机构履行保荐协议项下的保荐义务有着实质影响的任何其 
                                 他情形的，应当事先通知保荐机构并将相关文件及有关该等 
                                 事项的全部背景资料送交保荐机构、征询保荐机构意见： 
                                  （1）变更募集资金及投资项目等承诺事项； 
                                  （2 ）发生关联交易、为他人提供担保等事项； 
                                  （3）发生大股东、实际控制人或其他关联方占用发行人资源 
                                 等事项； 
                                  （4 ）发生购买或出售资产、借款、委托资产管理等事项； 
                                  （5）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告 
 （二）保荐协议对保荐机构 
                                 的除上述事项以外的其他有关事项；的权利、履行持续督导职责 
                                  （6）发生违法违规行为或者其他重大事项；的其他主要约定 
                                  （7）中国证监会、深圳证券交易所交易所规定的其他事项。 
                                 2、发行人公开披露信息或报告有关事项，应事先经保荐机构 
                                 审阅。 
                                 3、如果保荐机构认为为履行保荐协议项下的保荐义务有必要 
                                 向政府有关职能部门进行调查核实，发行人应全力协助和配 
                                 合，不得以任何理由、任何方式加以干扰或阻挠。 
                                 4、如果在保荐期间发现发行人存在违法违规的情形，保荐机 
                                 构有权不经过发行人同意而按照中国证监会、证券交易所信 
                                 息披露的规定就发行人违法违规的事项发表公开声明并要求 
                                 发行人限期纠正。 
 （三）发行人和其他中介机 1、发行人应采取切实有效的措施，保证发行人在本次发行上 
构配合保荐机构履行保荐职         市后主营业务的持续性和公司股权结构的稳定性，如存在可 
责的相关约定                     能影响主营业务持续性和公司股权结构稳定性的情形，应及 
                               时通知保荐机构并共同协商解决方案。 
                               2、发行人将向保荐机构全面、真实、准确、及时地提供全部 
                               资料，包括但不限于书面文件、电子文档、政府批文等，发 
                               行人在提交有关资料时，应对保荐机构负担诚信义务，保证 
                               其所提供资料的真实性、准确性和完整性，无论原件或复印 
                               件，均是真实可信的，对于保荐机构关注的问题，均给予了 
                               诚挚、全面、真实的陈述，不存在隐瞒、欺骗、遗漏及重大 
                               过失。 
                               3、发行人应督促其他中介机构配合保荐机构的保荐工作。 
 （四）其他安排                 无 
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 
     保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司 
     保荐代表人：钟敏、俞建杰 
     联系地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋 18-21 层 
     邮编：518026 
      电话：0755－82026560 
     传真：0755－82026568 
八、保荐机构认为应当说明的其他事项 
     无应当说明的其他事项。 
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 
     我公司认为雅致股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，雅致股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。我公司愿意推荐雅致股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 
     请予批准。