键桥通讯(002316) 最新公司公告|查股网

						深圳键桥通讯技术股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监字[2007]28号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14号）、深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62号）、深圳证监局《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65号）的文件要求，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称"公司"）本着实事求是的原则，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及内部规章制度的要求，对照文件后附自查事项，对公司治理情况进行了自查。现将自查报告及整改计划报告如下：
　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
　　1、积极发挥董事会下设各专门委员会及独立董事的专业特长，提高各专门委员会和独立董事对公司规范运作的监督效能，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力；
　　2、公司的内部控制制度存在着需要改进的地方，需要不断加以完善；
　　3、通过监管机构、保荐机构的力量，加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识。
　　4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。
　　二、公司治理概况
　　1、股东与股东大会
　　公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法则的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，能够确保全体股东特别股东享有平等地位，充分行使自己的权利。并聘请律师见证保证股东大会召集、召开和表决程序的合法性。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会会议记录保存完整，提案审议程序符合规定。
　　2、公司与控股股东
　　公司实际控制人为叶琼、BrendaYap（叶冰）和DavidXunGe（葛迅）。其中叶琼在公司担任董事长兼总经理职务并行使相应职权，DavidXunGe（葛迅）在公司担任董事兼副总经理职务并行使相应职权。BrendaYap（叶冰）为叶琼之女，DavidXunGe（葛迅）为BrendaYap（叶冰）女士之配偶。
　　公司控股股东为键桥通讯技术有限公司（以下简称"香港键桥"）。作为控股股东，香港键桥能够严格按照相关法律法规的规定规范其行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
　　3、董事与董事会
　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定召开会议，依法履行职责。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四个专门委员会，各委员会分工明确，运作正常。股东大会对董事会的授权权限合理合法，独立董事能够不受影响地独立履行职责。
　　4、监事与监事会
　　公司监事会由3名监事组成，其中职工监事2名。监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定召开会议，依法履行职责，出席股东大会、列席现场董事会；按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。
　　5、公司内部控制情况
　　公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了一系列公司内部管理制度。各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司财务核算和印章管理规定，对异地分子公司管理和控制有效。公司内部控制体系已经基本健全，符合国家法律法规的要求，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要。
　　6、公司独立性情况
　　公司的资产、财务、管理、人事等方面独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。各发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。生产经营场所及土地使用权情况、商标注册及使用情况独立，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，也不存在同业竞争情形。公司的客户和供应商均较为分散，不存在对主要交易对象依赖的情形。
　　7、关于相关利益者
　　公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，坚持与相关利益者互利共赢的原则，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通与交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。
　　8、公司信息披露与透明度情况
　　公司已建立《信息披露事务管理制度》及《投资者关系管理制度》，公司重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照有关法律、法规及公司《信息披露事务管理制度》等的规定，认真履行信息披露义务。公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》、各项议事规则及上述制度的相关规定执行。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者的咨询。指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
　　三、公司治理方面存在的有待改进的问题
　　公司治理总体上比较规范，不存在重大缺陷。虽然已按照相关法律法规建立、健全了较为完善、合理的治理结构及内控制度，但在成为已上市的公众公司后，公司在
　　治理细节方面需要继续完善和改进，一方面按照更高更严格的标准对公司的治理结构、内控体系进一步完善和修订，二是资本市场及政策环境不断变化，客观上也要求公司需要与时俱进，根据新的政策特点进行内控体系的修订与完善，经过本次自查，公司认为主要在以下几个方面进行改善和提高：
　　1、创造条件，充分发挥董事会四个专门委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供更好的服务；
　　公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了四个专门委员会的工作条例。但如何使其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程有机结合，才能使其工作常态化、规范化。从这方面来看，各专业委员会的作用尚未充分全面的发挥出来。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供服务。
　　2、进一步完善公司内部控制制度；
　　经过本次自查，公司现有的治理结构和内容制度方面还存着一些需要改进的地方，尤其是公司上市后资产规模的扩大及业务的发展，公司的内控体系需要进一步补充和完善，需要制订一些新的制度与此配套。公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部门的监管要求，结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化。
　　3、进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员对资本市场法律、法规政策的学习和培训，进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识；
　　公司按照有关规定，组织公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所或深圳证监局安排的相关培训，但由于学习时间有限，学习内容未能完全领会、掌握并运用于日常工作。此外，公司成为上市的公众公司，身份的转变也需要公司全体董事、监事、高级管理人员的规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识不断和强化提高，这些都需要加强对相关法律法规、规则制度的学习与领会。只有公司全体董事、监事、高级管理人员均拥有较高的规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识，公司的治理结构、内控制度才能充分发挥其应有的作用。
　　4、进一步提高公司信息披露水平。
　　成为上市公司后，需要不断地对外进行信息披露，公司非常重视信息披露工作，
　　指定董事会秘书负责信息披露工作，并制定了《信息披露事务管理制度》，对信息披露的事务进行详细的规定。对于投资者关系管理工作，需通过多种方式来保证与投资者沟通的顺畅。但由于信息披露涉及的内容众多，程序复杂，并且不断地遇到新情况新问题，对于制度的把握还需进一步学习和领会，信息披露的及时性和准确性还需要进一步提高。另一方面，公司又面临着来自广大投资者的信息披露的需求，对于自愿性信息披露的范围、力度等等也需要好好把握。公司的信息披露工作仍需要在实践中不断探索，努力提高信息披露的水平。
　　四、整改措施、整改时间及责任人
　　1、创造条件，充分发挥董事会四个专门委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供更好的服务；
　　整改措施：公司将积极创造条件，强化专门委员会的职责，完善日常例会沟通程序，对需要提交董事会审议的事项，事先征求专门委员会和独立董事的意见。以进一步发挥各专门委员会及独立董事在公司治理和日常管理中的积极作用，不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好的为董事会决策提供服务。
　　整改时间：日常工作
　　整改责任人：董事会秘书
　　2、进一步完善公司内部控制制度；
　　公司将根据最新的法律法规结合监管部门的要求以及公司的实际情况制定、修订、完善各项内控制度，并结合此次自查情况，对公司内部的各项管理制度进行修订、补充和完善。进一步健全和完善内部控制体系，形成一套权责明确、管理严格、控制有效的运行机制。
　　整改时间：日常工作
　　整改责任人：总裁办负责人
　　3、进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员对资本市场法律、法规政策的学习和培训，进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识；
　　整改措施：公司将进一步落实对董事、监事及高级管理人员的持续培训工作，不
　　断加强董事、监事及高级管理人员对资本市场法律、法规政策及新修订的各项法规文件的学习与掌握，积极参加监管部门组织的培训，不断强化公司的董事、监事及高级管理人员的规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识。
　　整改时间：日常工作
　　整改责任人：董事会秘书
　　4、进一步提高公司信息披露水平。
　　整改措施：认真学习公司《信息披露事务管理制度》加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，及时了解监管部门的要求，增强信息披露的责任和主动披露意识，对拟披露内容进行认真审核，借鉴学习在信息披露方面做得较好的公司和成功经验，不断提高信息披露的水平。
　　整改时间：日常工作
　　整改责任人：董事会秘书
　　五、其他需要说明的事项
　　公司没有存款存放于大股东及其附属财务机构账户，公司没有向大股东、实际控制人报送未公开信息。
　　公司非常重视公司治理建设，公司各项制度基本健全，作为一家上市不久的公司，很多方面做得还不够，需要进一步完善和加强。希望通过本次公司治理专项活动，根据自查结果及社会各方的意见和建议，进一步完善和提高公司治理水平，欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。
　　公司《关于加强上市公司专项治理活动的自查报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　公司接受投资者和社会公众的评议时间为：2010年12月17日至2010年12月31日。
　　公司联系方式如下：
　　联系人：夏明荣、杨雅珺
　　联系电话：0769-23077810
　　联系传真：0769-23077803
　　电子邮箱：keybridge@keybridge.com.cn
　　深圳键桥通讯技术股份有限公司
　　2010年12月15日