久立特材(002318) 最新公司公告|查股网

						浙江久立特材科技股份有限公司关于受让控股子公司湖州久立穿孔有限公司部分股权中涉及部分关联交易的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　浙江久立特材科技股份有限公司于2010年11月24日召开了第二届董事会第十五次会议。本次董事会应参加董事11名，实际与会董事11名。与会董事经认真审议，以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让控股子公司湖州久立穿孔有限公司部分股权中涉及部分关联交易的议案》，关联董事周志江先生对该议案的表决进行了回避。
　　一、关联交易概述
　　鉴于浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称公司）拟受让控股子公司湖州久立穿孔有限公司（以下简称穿孔公司）部分股权，在本次受让股权的交易中，其中涉及两位自然人股东周月亮先生、周培方女士为公司关联自然人，因此构成关联交易。
　　公司与周月亮及周培方分别签署了《股权转让协议》，协议主要内容：公司以自有资金受让周月亮、周培方所持有的穿孔公司1.04%（总计12万股）的股权，交易总金额为102.72万元。
　　截至2010年11月24日，公司本年度尚未与上述关联自然人发生其他关联交易。
　　二、关联自然人介绍
　　本次受让穿孔公司部分股权的自然人股东中，周月亮为公司董事长周志江堂兄的儿子，持有穿孔公司0.87%股权(10万股)；周培方为公司董事长周志江之侄女，持有穿孔公司0.17%股权(2万股)，因此周月亮、周培方系公司关联自然人。
　　三、交易标的基本情况
　　穿孔公司现注册资本为1150万元，主要业务为不锈钢荒管生产销售。截至2010年10月31日财务报表显示，该公司总资产168,046,621.50元，净资产98,527,856.31元。2010年1-10月份实现营业收入413,163,093.05元，净利润6,492,114.03元(以上数据未经审计)。
　　四、关联交易主要内容
　　穿孔公司自然人股东沈伟民等20人与公司进行股权转让，以穿孔公司截至 2010年10月31日的每股净资产8.56元为转让价格，公司决定受让上述自然人所 持有的穿孔公司11.74%股权，累计受让价格为1156.456万元。在受让该等股权 中，公司合计以102.72万元受让关联自然人周月亮、周培方所持有的穿孔公司 1.04%股权。具体受让情况如下表：
　　                    持有穿孔公司股份                转让价格 
　　序号   姓名            （股）         持股比例（%）   （元） 
　　1      周月亮            100000           0.87    856000 
　　2      周培方             20000           0.17    171200 
　　         合计            120000           1.04    1027200 
　　五、独立董事意见
　　1、本次受让穿孔公司的部分股权，有利于减少关联交易，加强对该公司的控制和管理，促进公司上下游工序之间的协调发展。本次交易后，公司对穿孔公司的持股比例由85.3%上升至97.04%。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，转让价格以净资产为基础，价格合理，与同时转让的其他非关联自然人股东价格一致，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。
　　2、公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。公司全体独立董事同意此项关联交易计划。
　　六、保荐机构意见
　　1、公司本次收购穿孔公司自然人股东的部分股权，涉及关联自然人股权收购，有利于公司增强对控股子公司穿孔公司的控制力，增加公司归属于母公司的净利润。
　　2、本次关联交易价格以穿孔公司的每股净资产为依据确定，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的。
　　3、本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的规定，履行了相关的法律程序。在审议本次交易的公司第二届董事会第十五次会议上，关联董事回避表决，非关联董事均表决同意该议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次关联交易无须得到公司股东大会的审议通过。
　　特此公告。
　　浙江久立特材科技股份有限公司董事会
　　2010年11月24日