乐通股份(002319) 最新公司公告|查股网

						珠海市乐通化工股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 
　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
　　1、公司内部控制制度需要根据最新的法律法规以及公司的实际情况进行修订、完善。
　　2、公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的作用发挥还不够，需进一步加强。
　　3、需进一步规范信息披露工作，增强信息披露的敏感度，以不断提升公司治理水平。
　　二、公司治理概况
　　公司自2009年12月11日上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会规范运作，信息披露及时充分，董事、监事和高级管理人员能够认真履行职责，独立董事在公司决策方面发挥独立作用。公司董事、监事和高级管理人员，不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门处罚的情形。
　　1、公司制度建设情况
　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会与管理层之间贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《募集资金管理制度》、《总经理工作细则》等一系列的法人治理制度。公司上市后，根据相关规定，修订了《公司章程》，制订了《重大资金往来控制制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度》等相关制度。
　　2、公司规范运作情况
　　公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
　　公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，规范召集、召开会议。公司平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司全体董事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策均能独立履行职责，在其专业领域起到监督质询的作用。公司全体监事勤勉尽责，监事会对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。公司高级管理人员能够认真履行职责，严格贯彻执行内部控制制度，严格按照相关程序审议重大事项，并有效维护公司和全体股东的最大利益。
　　3、公司独立性情况
　　公司控股股东及实际控制人依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司与控股股东及其关联方在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立，不存在同业竞争等问题。
　　公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况，不存在违规担保现象，公司和中小股东的利益能够得到有效的保障。公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与各方建立良好的合作关系，共同推动公司持续、稳健发展。
　　4、信息披露工作情况
　　公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司董事长是公司信息披露工作的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露工作的主要负责人，证券部是公司信息披露事务管理、内幕信息登记备案、投资者关系管理的日常工作部门。公司董事会秘书及证券部负责协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，公司指定《证券时报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的媒体，提高公司透明度，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。
　　三、公司治理存在的问题及原因
　　公司治理是一项系统复杂的工作，需要公司上下全体动员，共同提高规范意识，不断加强公司规范治理水平，从而切实提高公司治理质量及整体竞争实力。
　　通过本次自查，公司以下几个方面工作还需要进一步加强：
　　1、公司内部控制制度需要根据最新的法律法规以及公司的实际情况进行修订、完善。虽然公司已按照内部控制的要求制定了各项内部控制制度，但随着业务的发展和经营环境的变化，特别是公司上市后，新的法律法规、部门规章制度等不断出台，监管部门对上市公司的规范运作要求不断提高，公司内部控制制度需要进一步健全和完善，提高公司治理水平。
　　2、公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会的作用发挥还不够，需进一步加强。上市前公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会，并制订了《董事会专门委员会工作细则》。由于公司上市时间尚短，专门委员会在具体工作方面需进一步发挥更大的作用。
　　3、公司信息披露工作需要进一步规范，将加大自愿性信息披露的力度，及时披露公司在核心竞争力、风险因素、战略规划等方面的重大变化，以便投资者能够更加准确地把握公司的状况。公司将增强对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，进一步提高信息披露的水平。
　　四、整改措施、整改时间及责任人
　　为了达到整改的效果，并促进公司能够更好地、持续不断地改进，切实提高公司规范运作水平，公司针对本次自查中发现的问题，制定以下整改计划： 
　　存在的问题 整改措施 完成时间 责任人
公司内部控制制度需
要根据最新的法律法
规以及公司的实际情
根据最新的法律法规、部门规章制度的要求
结合公司的实际情况，对公司内部的各项管
理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控
在日常工
作中持续
改进
董事长、
董事会
秘书
况进行修订、完善 制体系，以后我们还将根据监管部门提出的
新的内控要求及时对相关制度进行补充、更
新、修订。
公司董事会战略委员
会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提
名委员会的作用发挥
还不够，需进一步加
强
进一步加强董事会专门委员会的建设，强化
专门委员会的职责，完善日常例会沟通程序，
充分发挥各专门委员会的积极作用，促进各
专门委员会全面有效地展开工作。
在日常工
作中持续
改进
董事长
董事会
秘书
需进一步规范信息披
露工作，增强信息披
露的敏感度，以不断
提升公司治理水平。
组织公司相关人员认真学习公司《信息披露
事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，
加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导，
规范信息披露的流程，加强责任意识，对拟
披露内容进行复核、审批，以进一步提高信
息披露的水平。同时，按照《内幕信息知情
人登记制度》对内幕信息知情人进行登记，
进一步细化内幕信息知情人登记程序，按照
实际情况逐笔登记。
在日常工
作中持续
改进
董事会
秘书
五、有特色的公司治理做法
1、重视投资者关系管理工作
一直以来公司十分重视与投资者的沟通和交流，公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，并严格遵照执行。在日常工作中，公司通过网上路演，投资者电话、传真和电子邮箱，建立投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度。树立了公司在资本市场的良好形象。
六、其他需要说明的事项
公司非常重视公司治理建设，虽已经按照相关规定建立了治理结构并制定了一批规章制度，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加强，通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。
以上是我公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划，欢迎投资者和社会公众通过电话、传真、电子邮件等方式向公司提出整改的意见和建议。
投资者和社会公众的审议时间：2010 年10月13日至2010 年10月29日
联系人：李华
联系电话：0756-3383338
传真号码：0756-3383339
电子邮箱：lt@letongink.com
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2010 年10月12日
珠海市乐通化工股份有限公司
“加强上市公司治理专项活动”自查事项
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48 号）的要求，珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”、“股份公司”、“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度对公司治理情况进行自查，自查事项如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司发展沿革、目前基本情况；
1、公司发展沿革
本公司系由1996年11月成立的珠海市乐通化工制造有限公司（以下称“乐通有限”）整体变更设立。1996年11月8日，珠海市引进外资办公室以珠特引外资字[1996]087号《关于合资经营“珠海市乐通化工制造有限公司”合同书及章程的批复》，同意乐营实业公司（注册地为香港）和珠海市香洲乐诚工贸公司共同出资设立珠海市乐通化工制造有限公司，为中外合资企业，经营期限十年，注册资本150万元人民币，乐营实业公司、珠海市香洲乐诚工贸公司分别认缴82.50万元、67.50万元，出资比例分别为55%和45%。1996年11月11日，珠海市乐通化工制造有限公司取得珠海市对外经济贸易委员会珠合资证字[1996]0066号《批准证书》，1996年11月13日，取得企合粤珠总字第003599号企业法人营业执照。
(1)第一次股权转让情况
2000年8月11日，经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字[2000]299号文批复，乐营实业公司将其持有的82.50万元出资（占注册资本的55％）以原值全部转让给乐营实业有限公司（注册地为香港），珠海市香洲乐诚工贸公司将其持有的60.00万元出资（占注册资本的40％）以原值转让给珠海市香洲富禾贸易有限公司，本次出资转让后各股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 比例
乐营实业有限公司82.50 55％
珠海市香洲富禾贸
易有限公司
60.00 40％
珠海市香洲乐诚工
贸公司
7.50 5％
合 计 150.00 100%
2000年8月14日，珠海市乐通化工制造有限公司取得变更后的《批准证书》，2000年8月18日，取得变更后的企业法人营业执照。
（2）2002年7月，第一次增资，注册资本由150万元增至500万元。
为扩大公司资本规模，2002年7月26日，经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资[2002]330号文批复，珠海市乐通化工制造有限公司注册资本由150万元增至500万元，由原股东以未分配利润按出资比例进行转增，转增前后各股东持股比例不变。广东恒信德律会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，确认增资款全部到位，并出具了（2002）恒德珠验66号《验资报告》。
本次增资后各股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 比例
乐营实业有限公司275.00 55％
珠海市香洲富禾贸
易有限公司
200.00 40％
珠海市香洲乐诚工
贸公司
25.00 5％
合 计 500.00 100%
2002年7月30日，珠海市乐通化工制造有限公司取得变更后的《批准证书》，2002年8月17日，取得变更后的企业法人营业执照。
（3）2003年3月，第二次出资转让。
2003年3月10日，经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资[2003]90号文批复，珠海市香洲乐诚工贸公司将其持有的25万元出资（占注册资本的5％）以原值全部转让给乐营实业有限公司，乐营实业有限公司以自有资金出资受让相关股权，并于2003年3月15日支付了全部股权转让款。本次转让为张彬贤、刘秋华夫妇同一控制下公司的股权转移，故按原值转让。
本次转让后各股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 比例
乐营实业有限公司300.00 60％
珠海市香洲富禾贸
易有限公司
200.00 40％
合 计 500.00 100%
2003年3月12日，珠海市乐通化工制造有限公司取得变更后的《批准证书》，2003年3月14日，取得变更后的企业法人营业执照。
（4）2003年9月，第二次增资，注册资本由500万元增资至1,000万元。
2003年9月3日，经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资[2003]456号文批复，珠海市乐通化工制造有限公司注册资本由500万元增资至1,000万元，由原股东同比例增资，其中，原股东乐营实业有限公司以货币出资300万元，原股东珠海市香洲富禾贸易有限公司以股利出资200万元人民币，增资前后各股东持股比例不变。广东恒信德律会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了（2003）恒德珠验61号《验资报告》。
本次增资后各股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 比例
乐营实业有限
公司
600.00 60％
珠海市香洲富
禾贸易有限公
司
400.00 40％
合 计 1,000.00 100％
2003 年9 月4 日，珠海市乐通化工制造有限公司取得变更后的《批准证书》，
2003 年9 月8 日，取得变更后的企业法人营业执照。
（5）2006年8月，延长经营期限。
2006 年8 月4 日，经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资[2006]468 号文批复，同意珠海市乐通化工制造有限公司延长经营期限30 年。2006 年8 月7 日，珠海市乐通化工制造有限公司取得变更后的《批准证书》，2006 年8 月18 日取得变更后的企业法人营业执照，经营期限延长至2036 年11 月13 日。
（6）2007年6月，第三次出资转让，公司由中外合资企业变更为内资企业。
2007 年6 月13 日，经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资[2007]407 号《关于珠海市乐通化工制造有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》同意，乐营实业有限公司将其持有的60%股权按原值以600 万元全部转让给珠海市智明有限公司，珠海市香洲富禾贸易有限公司书面声明放弃珠海市乐通化工制造有限公司股权的优先受让权，珠海市智明有限公司以自有资金出资受让相关股权，并于2008 年4 月支付了全部股权转让款。
本次转让后各股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 比例
珠海市智明有
限公司
600.00 60％
珠海市香洲富
禾贸易有限公
司
400.00 40％
合 计 1,000.00 100%
2007 年6 月21 日，珠海市乐通化工制造有限公司取得4404002495610 号企业法人营业执照。
（7）2007 年6 月，第三次增资，注册资本由1,000 万元增至6,200 万元。
2007 年6 月21 日，经股东会同意，珠海市乐通化工制造有限公司以2006年末经审计的未分配利润4,570 万元和盈余公积630 万元转增注册资本，注册资本由1,000 万元增至6,200 万元，并由原股东按出资比例认缴，增资前后各股东持股比例不变。广东恒信德律会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，确认增资款全部到位，并出具了（2007）恒德珠验20 号《验资报告》。
本次增资后各股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 比例
珠海市智明有限
公司
3,720.00 60％
珠海市香洲富禾
贸易有限公司
2,480.00 40％
合 计 6,200.00 100%
（8）2007 年6 月，第四次出资转让，珠海市智明有限公司将其持有的1,074.6667 万元出资转让给冯发兴等9 人，珠海市香洲富禾贸易有限公司将其持有的2,480 万元出资全部转让给马苑文等12 人。
2007 年6 月26 日，经珠海市乐通化工制造有限公司股东会同意，珠海市智明有限公司将其持有的1,074.6667 万元出资（占注册资本的17.33%）以面值转让给冯发兴等9 人，珠海市香洲富禾贸易有限公司将其持有的2,480 万元出资（占注册资本的40%）以面值全部转让给马苑文等12 人。
上述人员均以自有资金出资受让相关股权，其中冯发兴等9 人和马苑文等12 人已分别于2008 年3 月和2008 年4 月支付了全部股权转让款，具体转让情况如下：
受让方
转让方
序号名称
出资额（元） 比例
1 冯发兴 3,298,400.00 5.32%
2 李高文 1,847,600.00 2.98%
3 黄耀泉 1,593,400.00 2.57%
4 黄秋英 1,345,400.00 2.17%
5 廖新强 1,240,000.00 2.00%
6 赖芳芳 868,000.00 1.40%
7 张瑞云 409,200.00 0.66%
8 甘碧云 124,000.00 0.20%
9 李华 20,667.00 0.03%
珠海市
智明有
限公司
小计 10,746,667.00 17.33%
1 马苑文 11,986,667.00 19.33%
2 谢丽红 6,613,333.00 10.67%
3 马苑梅 3,720,000.00 6.00%
4 贝俊岳 446,400.00 0.72%
5 陈华誉 413,333.00 0.67%
珠海市
香洲富
禾贸易
有限公
司
6 张戈林 413,333.00 0.67%
7 陆胖娟 289,334.00 0.47%
8 陆文琴 272,800.00 0.44%
9 张丽臣 165,333.00 0.27%
10 何喜森 347,200.00 0.56%
11 黎燕芳 82,667.00 0.13%
12 刘明 49,600.00 0.08%
小计 24,800,000.00 40.00%
本次转让后各股东出资情况如下：
序号 股东 出资额（元） 比例 序号股东 出资额（元） 比例
1 珠海智明 26,453,333.00 42.67% 12 陈华誉 413,333.00 0.67%
2 马苑文 11,986,667.00 19.33% 13 张戈林 413,333.00 0.67%
3 谢丽红 6,613,333.00 10.67% 14 张瑞云 409,200.00 0.66%
4 马苑梅 3,720,000.00 6.00% 15 何喜森 347,200.00 0.56%
5 冯发兴 3,298,400.00 5.32% 16 陆胖娟 289,334.00 0.47%
6 李高文 1,847,600.00 2.98% 17 陆文琴 272,800.00 0.44%
7 黄耀泉 1,593,400.00 2.57% 18 张丽臣 165,333.00 0.27%
8 黄秋英 1,345,400.00 2.17% 19 甘碧云 124,000.00 0.20%
9 廖新强 1,240,000.00 2.00% 20 黎燕芳 82,667.00 0.13%
10 赖芳芳 868,000.00 1.40% 21 刘明 49,600.00 0.08%
11 贝俊岳 446,400.00 0.72% 22 李华 20,667.00 0.03%
- - - - - 合 计 62,000,000.00 100%
2007 年6 月29 日，公司取得变更后的企业法人营业执照。
（9）2007年9月整体变更为股份有限公司
2007年7月17日，珠海市乐通化工制造有限公司股东会同意以其2007年6月30日经审计的净资产7,502.10万元，整体变更设立珠海市乐通化工股份有限公司，变更后注册资本为7,500.00万元，其余2.10万元计入资本公积，2007年9月4日，公司在广东省珠海市工商行政管理局领取注册号为440400000015734的企业法人营业执照，广东恒信德律会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了（2007）恒德珠验26号《验资报告》。
本公司整体变更设立时共有22 名发起人，其持股情况如下：
序号
发起人
股东
持股数量
（万股）
比例 序号
发起人
股东
持股数量
（万股）
比例
1 珠海智明3,200.00 42.67% 12 陈华誉 50.00 0.67%
2 马苑文 1,450.00 19.33% 13 张戈林 50.00 0.67%
3 谢丽红 800.00 10.67% 14 张瑞云 49.50 0.66%
4 马苑梅 450.00 6.00% 15 何喜森 42.00 0.56%
5 冯发兴 399.00 5.32% 16 陆胖娟 35.00 0.47%
6 李高文 223.50 2.98% 17 陆文琴 33.00 0.44%
7 黄耀泉 192.75 2.57% 18 张丽臣 20.00 0.27%
8 黄秋英 162.75 2.17% 19 甘碧云 15.00 0.20%
9 廖新强 150.00 2.00% 20 黎燕芳 10.00 0.13%
10 赖芳芳 105.00 1.40% 21 刘明 6.00 0.08%
11 贝俊岳 54.00 0.72% 22 李华 2.50 0.03%
- - - - - 合 计 7,500.00 100.00%
(6)第四次增资情况--公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1200 号”文批准，公司于2009年12月1日首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500 万股，每股面值人民币1 元，发行价格为每股人民币13.70 元。经深圳证券交易所《关于珠海市乐通化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]177号）同意，公司于2009 年12 月11日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
广东大华德律会计师事务所对公司A股发行的资金到位情况进行了审验，并于2009年12月4日出具华德验字[2009]125号《验资报告》验证确认。公司于2010年1月6日取得了珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续，公司的注册资本由原来人民币柒仟伍佰万元变更为人民币壹亿元。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号
发起人
股东
持股数量（万股） 比例
1 珠海智明 3,200.00 32.00%
2 马苑文 1,450.00 14.50%
3 谢丽红 800.00 8.00%
4 马苑梅 450.00 4.50%
5 冯发兴 399.00 3.99%
6 李高文等17 位自然人1201.00 12.01%
7 社会公众股股东 2500.00 25.00%
8 总计 10000.00 100.00%
2.公司目前基本情况
公司中文名称： 珠海市乐通化工股份有限公司
公司英文名称： Letong Chemical Co.,LTD
公司法定代表人：张彬贤
公司注册资本：10,000 万元
公司注册地址：珠海市金鼎官塘乐通工业园
公司办公地址：珠海市金鼎官塘乐通工业园
邮政编码：519085
公司国际互联网网址：www.letongink.com
公司经营范围为：生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关的配套产品。公司是目前国内生产经营凹印油墨的龙头企业和特种油墨的主要供应商，自成立以来，一直专业从事以凹印油墨为主的各类印刷油墨的技术开发、生产与销售，产品主要印刷于饮料包装、食品包装和卷烟包装，少量产品应用于电子制品、建筑装潢等行业。
本公司设立至今，主营业务及主要产品未发生重大变化。2009 年度，公司实现营业收入33167.98 万元，利润总额4667.46 万元，净利润4074.25万元。
（二）公司控股关系和控制链条，用方框列示到最终控制人；
公司控股股东为珠海智明，实际控制人为自然人张彬贤、刘秋华夫妇，持有公司32%的股份。其控制关系如下图：
90% 10%
32%
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1.公司的股权结构情况（截止2010年6月30日）
股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 75,000,000.00 75%
其中：境内法人持股 32,000,000.00 32%
境内自然人持股 43,000,000.00 43%
二、无限售条件股份 25,000,000.00 25%
其中人民币普通股 25,000,000.00 25%
三、股份总数 100,000,000.00 100%
2.控股股东和实际控制人的情况
公司控股股东为珠海市智明有限公司，实际控制人为自然人张彬贤、刘秋华夫妇，
持有公司32%的股份。
1）、控股股东情况
名称 法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营业务
珠海智明 刘秋华 2001 年8 月22 日 4，000，000 化工产品（不含化学危险品）、针
张彬贤
珠海市乐通化工股份有限公司
珠海市智明有限公司
刘秋华
织品、电子产品、五金交电、服
装、机动车零配件、照相器材、
建筑材料的批发、零售等 
　　
　　2）、实际控制人情况
　　张彬贤，中国籍，没有取得其他国家或地区居留权。最近5年历任本公司董事长、总经理职务。中国包装联合会第七届理事会副会长，中国日用化工协会油墨分会副理事长、广东包装技术协会副会长、珠海第七届人大代表。
　　刘秋华，中国籍，没有取得其他国家或地区居留权。最近5年历任珠海市智明有限公司执行董事、总经理。
　　3.控股股东或实际控制人对公司的影响
　　张彬贤、刘秋华夫妇作为公司的实际控制人，其中张彬贤先生担任公司董事长、总经理职务，能够依法通过股东大会行使出资人的权利，能够严格按照《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等有关制度要求规范行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。
　　公司严格按照《公司法》和《公司章程》等各项规章制度的要求，设立股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构，各机构依照《公司法》和各规章制度的要求行使职权，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，不存在控股股东及实际控制人控制公司经营决策的情形。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其关联方相互独立，拥有独立完整的资产结构和采购、生产、销售系统，具有独立面向市场的自主经营能力。为切实履行控股股东义务，保证股份公司及股份公司其他股东利益不受损害，股份公司实际控制人张彬贤、刘秋华夫妇出具了《避免同业竞争承诺函》，特承诺如下：“1、本人保证现时不存在经营与股份公司相同或相似业务的情况；2、本人保证将不在任何地方以任何方式直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对股份公司构成或可能构成直接或间接竞争的相同或相似或可替代的产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；3、本保证、承诺持续有效，直至本人不再作为股份公司控股股东为止；4、自本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。”
　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。
　　公司控股股东珠海市智明有限公司、实际控制人张彬贤、刘秋华夫妇不存在控制多家上市公司的情形。
　　（五）机构投资者情况及对公司的影响
　　截至2010年6月30日止，公司前10名无限售条件股东中有2名机构投资者，合计持有公司股票634,877股，占公司总股份的0.63%，机构投资者不参与和干涉公司经营活动，对公司经营无直接影响。
　　（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善公司严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》完成《公司章程》的修改和完善，并向工商行政管理部门办理了备案手续。
　　二、公司规范运作情况
　　（一）股东大会
　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
　　公司严格按照相关的法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开股东大会。
　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
　　股东大会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会召开15日前通知各股东，采用在证监会指定网站披露的方式公告会议通知的相关信息。
　　公司董事会秘书及相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会参会人员的身份证明、持股凭证及授权委托书原件和复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。
　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权公司股东大会提案审议严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，符合程序。《公司章程》规定：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
　　在审议过程中，每个股东都有权就议案内容提出质询和建议，以确保中小股东的话语权。
　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因公司未出现单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未出现应监事会提议召开股东大会的情况。
　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因
　　公司未出现单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露公司股东大会会议记录保存完整安全，会议决议严格按照深圳证券交易所监管规则披露。
　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因
　　公司不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议的情况。
　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
　　（二）董事会
　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，并经股东大会审议通过。
　　2.公司董事会的构成与来源情况
　　公司第二届董事会于2010年8月13日由公司2010年第二次临时股东大会选举产生，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，情况如下：
　　姓名 公司任职 来源
张彬贤 董事长、总经理 控股股东、实际控制人、公司
刘明 董事、副总经理 公司
甘润强 董事 外部
李华 董事、董事会秘书 公司
程法光 独立董事 外部
陈铁群 独立董事 外部
汤金木 独立董事 外部
　　
　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形
　　董事长张彬贤简历：中国国籍，无永久境外居留权，男，1961年出生，硕士。
　　中国包装联合会第七届理事会副会长、广东包装技术协会副会长、珠海市第七届人大代表。1988年进入珠海美光塑胶油墨制造有限公司，1989年至1995年任该公司总经理，1996年创办珠海市乐通化工制造有限公司。现任本公司董事长、总经理。张彬贤先生持有本公司控股股东珠海市智明有限公司90%的股权,其夫人刘秋华女士持有本公司控股股东珠海市智明有限公司10%的股权，张彬贤先生与刘秋华女士共同为公司的实际控制人。其未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　根据《公司章程》的规定，董事长的主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。公司董事长、总经理张彬贤先生兼任珠海乐通新材料科技有限公司法定代表人、董事长；兼任湖州乐通新材料科技有限公司法定代表人、董事长；兼任上海乐通包装材料有限公司法定代表人、董事长、总经理；兼任郑州乐通新材料科技有限公司董事长；
　　公司董事长严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。
　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
　　公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格。任免按《公司章程》的规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。
　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
　　公司董事任职后能按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，做到勤勉尽责。各位董事均按时参加，亲自或委托其他董事、或以通讯方式参加董事会，不存在缺席或连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席的情况，并根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》履行职责。
　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
　　公司各董事均有丰富的从业经验，在战略规划、经营管理、财务会计等方面有丰富的专业知识和经验，各董事均有明确分工，在董事会做出各项重大决策时，能从各自的专业角度提出建设性意见和建议，进行富有成效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。
　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
　　公司7名董事中，董事长张彬贤先生兼任总经理，董事刘明先生兼任副总经理，董事李华兼任公司董事会秘书，董事兼任公司高管的比例不超过二分之一；公司部份董事兼任经理层，使经理层能更好地执行董事会的决议，有利于董事会全面、及时、准确、真实地了解公司运作的实际情况，有利于公司董事更快更好地做出决策。
　　董事与公司不存在利益冲突。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定行使职责，同时，根据有关规定，公司董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效地避免可能发生的利益冲突。
　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
　　公司严格按照相关的法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序召集、召开董事会。
　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
　　董事会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。截至目前，没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席的情况。
　　10.董事会是否设立了下属委员会，如战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
　　公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考，专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，战略委员会由董事长和二名独立董事所组成并由董事长担任召集人。公司董事会各专门委员会均制定了《议事规则》，明确各委员会的职责分工。
　　审计委员会的主要职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
　　薪酬与考核委员会的主要职责权限：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；公司董事会授权的其他事宜。
　　提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；公司董事会授权的其他事宜。
　　战略委员会的主要职责权限：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；公司董事会授权的其他事宜。
　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露公司董事会会议记录保存完整安全，会议决议严格按照深圳证券交易所监管规则披露。
　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况
　　公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
　　公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉的义务，认真阅读公司提交的各项文件资料、审议有关议案，对公司重大事项出具专项说明，发表独立意见，为公司治理、生产经营等提出了建设性的意见和建议，起到了监督咨询的作用。在履职过程中，独立客观地维护了公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。
　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响公司独立董事根据相关的法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合
　　公司独立董事根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》履行职责时，公司经营层、公司相关机构、人员对独立董事给予了积极配合和大力支持，充分保障了独立董事顺利有效地履行职责。
　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理
　　公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
　　《公司章程》规定，董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，做好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。
　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督
　　为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会在投资计划方面有限授予董事会职权，该授权合理合法并得到有效监督，根据《公司章程》的规定股东大会对董事会的相关授权如下：
　　（1）公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：
　　公司在一个会计年度内的对外投资项目，累计不超过公司最近一期经审计净资产20%的，经董事会通过后执行；超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报股东大会通过后执行
　　（2）公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为：
　　公司在一个会计年度内购买、出售重大资产累计金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的，经董事会通过后执行；超过上述权限的资产购买、出售，需经董事会决议后报股东大会以特别决议通过后执行。。
　　（3）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：
　　公司对外融资（包括但不限于银行借款、申请授信额度等）、资产抵押、质押金额单笔不超过人民币1500万元且在一个会计年度内公司对外融资、资产抵押、质押金额累计不超过公司最近一期经审计净资产40%的，经董事会通过后执行。
　　（4）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
　　公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。在以上
　　规定范围内的担保，由董事会审批通过后执行。
　　（5）公司股东大会授权董事会委托理财的权限为：公司股东大会暂未授权董事会进行委托理财的权限。
　　（6）公司股东大会授权董事会关联交易的审批权限为：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月
　　内达成的交易累计金额）低于500万元且占公司最近经审计净资产绝对值的不满5%的，由公司董事会做出决议批准后方可实施；公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额）达500万元或占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的，必须经公司股东大会批准后方可实施。
　　董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的，须由董事会审议通过并报股东大会批准。上述授权合理合法，符合有关规定。董事会严格按照股东大会授权行使职权，并受到独立董事、监事会的有效监督。
　　（三）监事会
　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
　　公司制定了《监事会议事规则》，并经股东大会审议通过。
　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
　　公司监事会由3名监事组成，其中两名由公司监事会提名，经股东大会选举产生，另外一名为职工代表监事，经职工代表大会选举产生，职工代表监事不少于监事总人数的1/3，符合有关规定。3名监事均来自公司内部。
　　3.监事的任职资格、任免情况
　　公司监事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形，各监事均符合任职资格。任免按《公司章程》的规定，监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
　　公司严格按照相关的法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》规定的程序召集、召开监事会。
　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
　　监事会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定。
　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，没发现并纠正公司财务报告的不实之处，也没发现并纠正董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露公司监事会会议记录保存完整安全，会议决议严格按照深圳证券交易所监管规则披露。
　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责在日常工作中，监事会成员勤勉尽责，通过对董事会编制的公司定期报告进行审核，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，审核公司重大事项，对相关事项发表意见等方式履行职责，较好地发挥监事会的监督职责。
　　（四）经理层
　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
　　公司制定了《总经理工作细则》，并经董事会审议通过。
　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制
　　根据《公司章程》的规定，总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任，每届任期三年。董事会对经理层的聘任进行认真研究，独立董事对经理层的人选亦发表独立意见，形成合理有效的经理层选聘机制。
　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位
　　总经理张彬贤简历：中国国籍，无永久境外居留权，男，1961年出生，硕士。
　　中国包装联合会第七届理事会副会长、广东包装技术协会副会长、珠海市第七届人大代表。1988年进入珠海美光塑胶油墨制造有限公司，1989年至1995年任该公司总经理，1996年创办珠海市乐通化工制造有限公司。现任本公司董事长、总经理。张彬贤先生持有本公司控股股东珠海市智明有限公司90%的股权,其夫人刘秋华女士持有本公司控股股东珠海市智明有限公司10%的股权，张彬贤先生与刘秋华女士共同为公司的实际控制人。其未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　张彬贤先生是公司的实际控制人之一。
　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
　　公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。根据明确的分工，各司其职，总经理负责公司整体运作，经理层人员按生产、技术、销售、财务、行政等分管职责，同时公司建立了较为完善的内部控制制度，确保对公司日常经营的有效控制。
　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性
　　公司经理层在任期内能够保持稳定性。近三年，公司高级管理人员均未发生变动。
　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施
　　公司董事会每年均下达公司的经营计划及目标，为落实经营计划、实现经营目标，由总经理带领经理层进行经营目标任务的分解，并进行层层落实。任期内，经理层能完成董事会部署的经营计划及目标，使公司持续稳步健康地发展。
　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
　　公司经理层严格按照《公司章程》、公司《总经理工作细则》的规定行使职权，不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会均能对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确公司已建有部门职责和岗位职责，管理人员的责权明确。
　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
　　公司经理层等高级管理人员均能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施
　　公司不存在董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的情况。
　　（五）公司内部控制情况
　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行
　　在公司治理方面，公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等一系列重大规章制度。
　　在生产经营方面，公司严格执行国家及地方的产品质量标准，从原辅材料的采购到每一个具体的生产环节均制定了高于法定标准的企业内控标准。
　　在财务管理方面，公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规，建立了独立的财务核算管理体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户，独立核算，独立纳税。
　　在信息披露方面，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的规定，目前已建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度》，以规范公司的信息披露工作，保护公司、投资者的合法权益。
　　公司在所有重大方面发挥了较好的控制作用，基本达到了内部控制的整体目标，能够较好地保证公司经营管理合法合规，保证资产安全和财务报告及相关信息的真实完整，有效提高经营效率和效果。随着国家法律法规的的逐步深化和公司业务的进一步发展，公司将定期或根据需要进一步补充和完善，使内控制度更具系统化并得到有效执行。
　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
　　公司按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定，并结合公司实际情况建立了独立的会计核算体系。
　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定，建立了一整套完善的财务管理制度。公司在规范财务管理、会计核算、费用预算管理、物资采购管理、销售收款管理等方面作了具体规定，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中，公司严格执行逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
　　公司制定了《印章管理制度》，并严格按照相关的制度规定执行。公司公章、印鉴管理规范，内部控制执行有效，未发生因公章、印鉴管理不善而导致公司内控失效的情况。
　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性
　　公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关的法律、法规、规章，结合实际情况制定了独立、系统、有效的内部管理制度。公司在内部管理制度的建设上保持独立性，不存在与控股股东趋同的情形。
　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响
　　公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。
　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险
　　公司通过在董事会任职、参与制定重要规章制度、参与商议重大事项等方式对参股公司进行管理和控制。截至目前，参股公司的管理不存在失控风险。
　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
　　公司建立了有效的风险防范机制，制定了一系列的应急制度，以保证公司内部控制系统完整、有效，能抵御突发性风险。
　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
　　公司已按规定建立了审计部门，审计部门专职人员不少于三人，并建立了《内部审计制度》，能够有效的实施内部稽核，控制风险。公司重视环境控制，能够有效识别系统风险，并将风险因素的影响降至更低。
　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何
　　公司尚未设立专职法律事务部门，但聘有常年法律顾问。所有重大合同均经过法律顾问审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益，规避了法律风险。
　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何
　　审计师未对公司出具过《管理建议书》。会计师于2009年2月12日出具的《内部控制鉴证报告》（华德专审字[2009]41号）认为：公司已按照财政部颁发的《内部会计控制规范》标准于2008年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
　　12.公司是否制定募集资金的管理制度
　　公司制定了《募集资金管理制度》。
　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益公司于2009年12月11日在深圳证券交易所中小企业板首发挂牌上市，募集资金
　　投资项目正在按计划实施，项目的计划效益尚需在项目建成后进行评估。
　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当
　　截至目前，公司没有发生募集资金投向变更的情况。
　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
　　为规范公司管理，防止公司大股东及其控制的企业占用公司资金、侵害公司利益，公司制定了《关联交易管理办法》。公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易管理办法》，并采取了关联股东和关联董事审议关联交易时的回避制度、独立董事发表独立意见等措施，有效防范了大股东及其控制的企业占用公司资金、侵害公司利益的情况。
　　三、公司独立性情况
　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
　　公司除董事长张彬贤在控股股东珠海市智明有限公司担任监事外，其他高级管理人员没有在股东及其关联企业中兼职。
　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
　　公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
　　公司主要生产经营场所及土地使用权归属于公司，独立于大股东。
　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
　　公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
　　公司“LETONG+图形”商标是广东省著名商标，公司商标注册、工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。
　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
　　公司设置了财务部，公司依据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规，并结合公司实际情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务管理，不存在与其控股股东或其他单位共用银行账户的情况。公司已办理了独立的税务登记证，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
　　9.公司采购和销售的独立性如何
　　公司采购和销售独立，不存在对控股股东或其关联单位的业务依赖。
　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响
　　公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情形。
　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何
　　公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，生产经营完全独立。
　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
　　2009年至今，公司与控股股东或其控股的其他关联单位没发生关联交易。
　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响
　　2009年至今，公司与控股股东或其控股的其他关联单位没发生关联交易，对公司生产经营的独立性也无影响。
　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险
　　公司不存在严重依赖少数客户和供应商的情况，不存在客户、供应商过于集中的风险。公司在平常的经营过程中注意调整、控制客户结构、供应商结构以防范过分依赖个别客户、供应商的风险。
　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东
　　公司内部各项决策均严格按照相应的决策程序执行，能够独立于控股股东。
　　四、公司透明度情况
　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行
　　公司已建立了《信息披露管理制度》，并严格执行该项制度。
　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
　　公司制定了《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序进行了规范。公司自上市以来及时披露定期报告，无推迟情况。公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。
　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何
　　公司制定并严格执行《信息披露管理制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了规范。
　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障《公司法》、《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等相关法规，规定董事会秘书是公司高级管理人员，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，对职权范围内的相关事宜有建议权。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、监事会和经理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息、重大事件，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。使董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到有效的保障。
　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为公司在《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》中规定了相关的保密要求，并在严格执行中。截至目前，公司未发生泄漏事件也未发现内幕交易行为。
　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况公司未发生过信息披露“打补丁”情况。公司将严格执行《信息披露管理制度》，加强信息披露管理及审核，确保信息披露的真实、准确和完整，防止“打补丁”情况发生。
　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改
　　2010年3月，广东证监局对公司进行了2009年年报专项现场检查。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。2009年12月11日上市以来，公司严格按照相关法律、规章和各种文件要求进行内控制度建设，但仍有需要完善之处，公司愿意接受监管部门和公众监督，并进行相应整改。
　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
　　9.公司主动信息披露的意识如何
　　公司于2009年12月11日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，公司不断加强主动进行信息披露的意识，除按有关要求履行法定信息披露义务外，对于对公司生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，主动进行信息披露，确保信息披露及时充分，提高公司的透明度。
　　五、公司治理创新情况及综合评价。
　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
　　《公司章程》对于公司召开股东大会采取网络投票形式进行表决的事项有明确的规定，公司严格遵照执行。截至目前，公司召开股东大会尚未发生过采取网络投票形式的情形。
　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
　　截至目前，公司召开股东大会时未发生过征集投票权的情形。
　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
　　公司已在《公司章程》中明确规定：股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。公司在选举董事、监事时严格按照相关规定采用累积投票制。
　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些
　　公司十分注重投资者关系管理工作，并积极开展相关工作。目前，公司已制定了《投资者关系管理制度》，在《信息披露管理制度》中也明确了投资者关系信息披露管理的相关规定，公司严格、认真执行上述制度，按规定及时准确披露定期报告、临时报告，并通过电子邮件、电话、现场接待等渠道与投资者进行沟通。
　　5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
　　公司非常重视企业文化建设和企业文化宣传，通过创办宣传栏、企业报刊，开展员工培训、专题讨论、内部沟通活动等，将企业的理念融入日常管理。通过组织员工业余文艺、体育、外部拓展等活动，增强了员工的凝聚力和团队意识。
　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
　　公司董事会设立了薪酬与考核委员会，高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核，实行责权利统一的激励机制。公司的激励机制符合公司现状及相关法律、规章的规定。
　　公司上市后，尚未发生股权激励的情形。
　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示
　　公司注重控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等的合规性教育，充分发挥公司独立董事、董事会秘书、保荐人、律师的作用，及时对控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等进行相关监管要求及合规方面的培训，并积极组织董事、监事和高级管理人员参加深交所、广东证监局组织的培训，以提高合规意识，避免违规行为发生。
　　公司自上市以来，一直严格按照法律法规的相关要求不断完善公司治理机制，但是，公司治理机制的完善是一项长期过程，需要不断探索、长期努力、逐渐规范。公司认真执行监管部门制定的相应规则，与此同时，公司也一直在努力探索和构建更加适合公司发展的治理结构。公司在开展公司治理专项工作的同时，深刻意识到：提升公司治理水平不仅对于稳定和规范资本市场运作有着很重要的促进作用，同时对于上市公司自身的提高和发展也具有十分重要和深远的意义，公司将继续积极探索公司治理的创新措施，并不断进行实践。
　　公司将在各专项活动检查验收的过程中，加强与监管部门、投资者之间的沟通和联系，从而学习到好的经验和做法，力争成为业绩优良、公信力强的上市公司，为进一步提升上市公司质量作出应有贡献。
　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
　　（1）公司治理应作为一项长期的工作持续下去，建立长效机制，注重落实。
　　（2）对公司治理要加强舆论监督，对好的公司治理经验要积极推广，对公司治理存在的问题要予以曝光。
　　公司希望通过与政府监管部门建立更紧密的联系，随时接受指导，保证及时发现问题、及时解决问题，进一步规范并完善上市公司的治理结构。
　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会
　　2010年10月12日