中联电气(002323) 最新公司公告|查股网

						江苏中联电气股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况 
         根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）和中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》等文件要求，公司于 2010 年 7 月 1 日至 2010 年 8 月 2 日期间根据中国证监会证监公司字〔2007〕28 号文要求的自查事项逐一进行了自查，现将自查情况报告如下： 
         一、公司基本情况、股东状况 
          （一）公司的发展沿革、目前基本情况； 
         公司前身为盐城市中联电气制造有限公司，成立于2002年10月21日，注册资本 
    500万元。从成立到2007年3月，公司共经历了四次股权转让和二次增资，公司注册资本增加到2500万元。 
         2007 年 6月 25 日，经中华人民共和国商务部商资批（2007）1050 号文批准，原有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，并于同年 7 月 6 日在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本为6,176万元。股权结构如下： 
                  股东               持股股份（股）             持股比例 
         季奎余                          24,704,000                           40% 
         瑞都有限公司                    15,440,000                           25% 
         盐城兴业投资发展有限公司        12,352,000                           20% 
         许继红                           9,264,000                           15% 
         合计                            61,760,000                          100% 
         2009 年 12 月 18 日在经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1254 号”文核准后，公司股票于在深圳证券交易所挂牌上市，面向社会公开发行人民币普通股（A股）2100 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 30.00 元/股，证券简称“中 
          （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人； 
          （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 
         公司目前的股权结构如下： 
                  股东                持股股份（股）              持股比例 
    一、有限售条件股份                    61,760,000                        74.63% 
                          季奎余          24,704,000                        29.85% 
                     瑞都有限公司         15,440,000                         18.66% 
          盐城兴业投资发展有限公司        12,352,000                         14.93% 
                          许继红           9,264,000                        11.19% 
    二、无限售条件股份--社会公众股        21,000,000                        25.37% 
        合计                              82,760,000                          100% 
         季奎余先生持有公司25.85%股份，是本公司的实际控制人，季奎余先生的基本情况如下： 
         季奎余，男，中国国籍，高级经济师，大专学历，1962 年出生，现任本公司董事长兼总经理。季奎余本次发行前持有本公司 40%的股份，本次发行后持有公司 29.85%的股份。 
         公司控股股东及实际控制人能够严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务，公司重大事项的决策及生产经营均按照公司内部控制制度由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。 
          （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况； 
         公司实际控制人季奎余先生不存在“一控多”现象。 
          （五）机构投资者情况及对公司的影响； 
        截止到 2010  年6  月30 日，机构投资者占公司总股本比例较小，对公司无实质性影响。 
          （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。 
         公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006   年修订）》的有关规定，制定了《公司章程》；并根据公司2009年第一次临时股东大会的决定，结合公司首次公开发行股票并上市后的相关修订内容，对《公司章程》进行了适应性的修订。 
         二、公司规范运作情况 
          （一）股东大会 
         1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 
         公司股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。 
         2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 
         公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，临时股东大会于召开前15  天发出会议通知，定期股东大会于召开前20 天发出会议通知，同时一并发出授权委托书，采用在证监会指定网站上披露的方式公告信息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。 
         3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 
        股东大会提案审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。在审议过程中，均有股东发言的议事程序，所有股东享有同等的发言权，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。 
         4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 
         公司股东大会均由董事会提议召开，暂无单独或合并持有公司有表决权股份10%以上的股东请求召开临时股东大会或应监事会提议召开股东大会的情形。 
         5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因； 
         在2010年6月2日公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设矿用电缆工程项目的议案》的前提下，公司第一大股东季奎余（持有本公司 
    24704000股，占本公司总股本的29.85 %）从提高会议效率、节约成本角度考虑，向公司董事会提交《关于建议股东大会增加临时议案的函》，提议将《关于使用超募资金投资建设煤矿用电缆产品制造工程项目的议案》作为新增的临时提案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。 
         6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 
         股东大会会议记录完整，保存在公司证券部；会议决议披露充分及时。 
         7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因； 
         公司严格遵照《公司章程》的有关规定，规范运作，未发生过重大事项绕过股东大会的情况，也无先实施后审议的情况。 
         8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 
         公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情况。 
          （二）董事会 
         1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 
         公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。 
         2.公司董事会的构成与来源情况； 
         公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生。 
         2007 年6 月25 日，公司2007 年第一次临时股东大会决议通过，选举季奎余先生、许继红女士、许慧女士、戴霞女士、陈定忠先生、季刚先生、王昌来先生为公司第一届董事会成员，其中王昌来先生为独立董事。 
         2007 年7 月17 日，公司2007 年第二次临时股东大会决议通过，选举钱志新先生、卢新国先生为公司独立董事。 
         2007 年9 月20 日，公司2007 年第四次临时股东大会决议通过，同意许慧辞去公司董事职务，并选举许奇先生为公司董事。 
         公司第一届董事会任期至2010年6月26日。 
        2010年5月28 日召开的公司第一届董事会第十八次会议，提名季奎余、陈定忠、刘元玲、许继红、戴霞、季刚、钱志新、卢新国、王昌来为公司第二届董事会董事候选人，其中钱志新、卢新国、王昌来为独立董事候选人。 
         2010 年6月15日召开的2010 年第一次临时股东大会以累积投票制选举季奎余、陈定忠、刘元玲、许继红、戴霞、季刚为第二届董事会非独立董事，钱志新、卢新国、王昌来为独立董事，任期三年。 
         公司第二届董事会任期至2013年6月25日。 
         3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形； 
         季奎余先生：中国国籍，高级经济师，大专学历，1962 年生，自2007 年7月起，至今担任本公司董事长兼总经理。现为中华环保联合会能源环境专业委员会常务理事，江苏省煤矿机械工业协会常务理事，盐城市优秀企业家，盐城市人大代表。 
         董事长主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；行使法定代表人的职权；董事会授予的其它职权。 
         本公司上市以来，一直致力于不断完善公司治理，在《公司章程》中明确规定了董事长的职责，并一直遵照执行，不存在缺乏制约监督的情形。 
         4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； 
         公司董事均符合相关法律法规规定的任职资格的要求，现任董事均通过选举产生，产生程序合法。 
         5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 
         全体董事均能勤勉尽责，积极出席董事会会议，没有出现董事无故缺席董事会会议的情况，董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 
         6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何； 
        各位董事都能从各自专业的角度出发，在董事会及各专门委员会中对公司的规范运作、战略发展、对外投资、高管薪酬方案制定、内部审计等等重大事项决策上认真履行职责，公司董事会成员专业知识丰富，对公司的重大决策以及投资方面发挥了积极的作用，公司在重大决策以及对外投资前均会充分与各董事进行沟通，充分咨询其专业意见，确保董事会在充分控制风险的前提下，提高决策效率和决策的科学性。 
         7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 
         公司三名独立董事和两名外部董事为兼职董事，占公司董事会总人数的55.56%。兼职董事丰富的专业知识对公司战略规划、经营运作有着积极的促进作用。符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司全部董事与公司不存在的利益冲突，公司董事的兼职没有对公司运营产生负面影响。 
        8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 
         公司董事会会议均由董事长召集、并按《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规的规定向全体董事发出会议通知，并按通知规定的时间召开并审议相关议案，董事会的召集、召开程序符合相关规定。 
        9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 
         公司召开董事会会议均按《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规的规定向全体董事发出会议通知，未出现董事因故不能亲自出席而授权其他董事代为出席会议的情况。 
         10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况； 
         公司已按规定设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。 
        提名委员会的具体职责为： 
          （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。 
        薪酬与考核委员会的具体职责为： 
          （1）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。 
         审计委员会的具体职责为： 
          （1）提议聘请或更换外部审计机构（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。 
         战略委员会的具体职责为： 
          （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4 ）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。 
        各专业委员会运作规范，为董事会科学决策提供了专业支持，促进了公司治理的进一步完善。 
         11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 
         公司董事会会议记录包括会议时间、地点、参加人员、列席人员、会议主持人、记录人、会议各项议题的主要内容及审议发言要点、对各提案的表决和决议情况，并由参会董事及董事会秘书签名。会议记录由董事会秘书保管，保存安全。会议决议的披露内容充分，披露时间及时。 
         12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 
         公司董事会决议由出席会议的董事签字。无他人代为签字的情况。 
         13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 
         公司董事会严格按照与会董事书面表决结果形成决议，不存在篡改表决结果的情况。 
         14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用； 
         公司三名独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计等方面均主动积极的进行监督，并按规定发表独立意见，并从各自的专业角度提出建议或意见，较好的发挥了监督、咨询作用。 
         15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 
         公司三名独立董事均能独立履行职责，独立对重大事项作出判断并发表独立意见，未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。 
         16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 
         公司三名独立董事履行职责能够得到充分保障，公司经营层、董事会秘书、财务部、审计部及其他相关部门均能积极配合独立董事的工作，配合其履行独立董事的职责。 
         17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 
         公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。 
         18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况； 
         公司独立董事工作时间安排适当，按时出席历次董事会会议，并通过现场沟通、电话交流等方式履行独立董事的职责。 
         19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何； 
         董事会秘书是公司高级管理人员，能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《信息披露制度》等相关规定，作好投资者关系、三会组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。 
         20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。 
          《公司章程》明确规定了董事会的投资权限，授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，得到了有效监督。 
          （三）监事会 
         1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 
         公司已制定《监事会议事规则》。 
        2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 
         公司监事会由三名监事组成，其中职工监事二名，由职工代表大会选择产生，另一名监事由股东大会选举产生，监事会的构成与来源符合相关规定。 
         3、监事的任职资格、任免情况 
         公司监事均符合相关法律法规规定的任职资格的要求，其任免程序也符合相关法律法规的要求。 
         4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 
         公司历次监事会均由公司监事会主席召集，召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。 
         5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 
         公司历次监事会的通知时间、授权委托情况符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。 
         6、监事会近3  年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为 
         公司监事会近 3  年无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告存在不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。 
         7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 
         公司监事会会议记录完整，并由董事会秘书保存，会议决议充分及时的进行了披露，符合相关法律法规的要求。 
         8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 
         公司监事会在日常工作中勤勉尽责，严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，在贯彻股东大会决议，维护股东权益，行使对董事会成员和公司高级管理人员的监督等方面积极开展工作。监事会成员列席了历次董事会会议，对公司的财务状况进行认真的检查、监督，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司运作的有关事项发表独立意见，并定期向股东大会报告工作，在法人治理结构中的作用得到较好发挥。 
          （四）经理层 
         1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 
         公司已制订了《总经理工作细则》，对总经理的任职资格和任免程序、总经理的职权、责任、报告制度、总经理办公会等进行了规定，因该工作细则系上市前制订，尚需根据最新的法律法规和公司发展的需要对其进行修订和完善。 
         2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制； 
         公司已形成了合理的选聘机制，公司总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名，经董事会提名委员会审议通过后报董事会审议批准后聘任。 
         3.总经理的简历，是否来自控股股东单位； 
         季奎余先生：中国国籍，高级经济师，大专学历，1962 年生，自2007 年7月起，至今担任本公司董事长兼总经理。现为中华环保联合会能源环境专业委员会常务理事，江苏省煤矿机械工业协会常务理事，盐城市优秀企业家，盐城市人大代表。季奎余本次发行前持有本公司40%的股份，本次发行后持有公司29.85%的股份。 
        4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 
         公司经理层的各个成员分管公司不同的业务和部门，能够对公司日常生产经营实施有效控制。 
         5.经理层在任期内是否能保持稳定性； 
         除原财务总监王达鸿因其个人原故离职外，公司经理层在任期内保持了稳定。 
         6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施； 
         公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好地完成各自的任务，公司董事会根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行考核、提出奖惩措施。 
         7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向； 
          《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层的职责和权限作了明确划分，公司经理层均能在其职权范围内行使职权，不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。公司不存在“内部人控制”倾向。 
         8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 
         公司经营层有明确的分工和职责，每年都要对各自工作进行述职总结，接受考核。 
         9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处； 
         公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未发现有未能忠实履行职务，违背诚信义务的情形。 
         10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。 
         经向公司各董事、监事及高级管理人员逐一确认，上述人员自公司上市后未买卖本公司股票。 
          （五）公司内部控制情况 
         1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行； 
         公司制订的内部管理制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。但在业务执行层面的管理制度、操作办法仍需要进一步细化规范。 
         2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全； 
         公司依据相关法律法规建立建全了独立的会计核算体系，制定了财务管理制度、会计核算制度，并进行依法纳税。公司的财务会计核算由母公司和控股子公司两部分所组成，并形成公司的合并报表。公司具有完善的核算体系。公司及其控股子公司实行统一的会计政策，新会计准则于2007  年1  月1  日起在上市公司中执行以来，公司严格按照新会计准则的要求实行会计核算，并符合权责发生制原则、配比原则、历史成本原则和划分收益性支出与资本性支出原则等一般原则的要求，实现了会计的基本任务即向包括股东在内的各方面提供经济决策所需要的信息。 
         3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 
         公司财务管理符合  《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》等有关规定，对资金管理、账务处理等具体业务流程制定了有效的内部控制操作规范并付诸实施，对授权、审批、执行、复核、签章等流程都有明确规定，作到不相容职务相互分离、相互制衡，使内部控制环节有效执行。 
         4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况； 
         公司已制订了《印章管理办法》，该管理办法执行情况良好。 
         5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性； 
         公司章程由股东大会审议修改，公司基本管理制度由公司董事会组织制订，公司具体规章、管理办法由总经理依据公司基本管理制度组织拟订。公司在制度建设上保持独立性。 
         6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响； 
         公司注册地、主要资产所在地点及办公地点均在盐城，对公司经营无影响。 
         7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险； 
         公司实行重大事项报备制度、公司内审部定期或不定期进行内部审计。公司目前没有异地分子公司。 
         8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 
         公司按照相关法律法规的规定，不断完善内部控制制度，并建立内部监督管理体系，强化内控制度的执行流程。对于重大投资、重大担保、大额资金使用等，公司有严格的审批程序，各职能部门、分管副总、总经理、董事长只能在各自的权限内进行审批，超出权利范围的须由董事会审批直至股东大会审批。 
         9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 
         公司设立审计部，审计部负责人由公司审计委员会提名，审计部对公司董事会审计委员会负责和报告。审计部制订了年度审计工作计划，依据公司《内部审计工作制度》执行审计任务。审计部门从公司内部控制建立和执行、财务信息的真实完整、公司经营效率和绩效进行监督检查和评价。公司制订较为有效的内部管理制度，相关制度执行情况良好。公司的内部稽查、内控体制完备、有效。 
         10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何； 
         公司尚未设立专职法律事务部门。 
         11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何； 
         审计师未出具过《管理建议书》。中审亚太会计师事务所2009年中期出具的《关于江苏中联电气股份有限公司内部控制鉴证报告》认为，公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 
         12、公司是否制定募集资金的管理制度； 
         为了建立统一的资金管理体制，强化募集资金收支监管，提高募集资金的使用效率、保护股东的利益，公司制定了《募集资金管理制度》。该制度对募集资金的存放、使用、变更、对外报告、日常监督等方面进行了规范，促进了公司管理水平和管理效果的提升，为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。 
         13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 
         公司于 2009 年12月18日首次公开发行2100  万股新股，募集资金6.3亿元。目前正按照相关法律法规制度的要求以及公司实际经营情况将募集资金投入使用，因正在施工建设期，其效益尚未完全体现。。 
         14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当； 
         目前公司没有发生募集资金投向变更的情况。 
         15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制； 
         为从根本上防止关联方资金占用问题的发生，公司现行的《关联交易管理制度》第二条第五款已作出明确规定“公司不得以任何形式向关联法人出借资金；除职务行为外，不得向关联自然人出借资金”。此外，《公司章程》（草案）及《独立董事工作制度》对关联交易的决策、控制和监督程序有明确的规定。目前公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。 
        三、公司独立性情况 
         1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职； 
         公司董事长，总经理，副总经理，董事会秘书及财务负责人未在股东及关联企业中兼职。符合相关法律法规的要求。 
         2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 
         公司自主招聘经营管理人员和职工。 
         3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形 
         公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立运作，未受控股股东控制，也不存在与控股股东人员任职重叠的情形。符合相关法律法规的要求。 
         4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况 
         公司发起人均以现金出资，不存在以资产出资情况，股份公司的资产权属清晰，符合相关法律法规的要求。 
         5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 
         公司主要生产经营场所及所拥有的土地使用权均为自购，符合相关法律法规的要求。 
         6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 
         公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立，符合相关法律法规的要求。 
         7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东 
         公司使用的商标、工业产权、非专利技术等无形资产均由公司合法独立拥有，符合相关法律法规的要求。 
         8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 
         公司拥有独立的财务会计部门，独立行使相关职能，并配备了专业的财务人员，财务人员未在股东及关联单位任职。公司根据财政部的有关规定制定了《财务管理制度》，建立了独立的会计核算体系、具有规范的财务会计管理制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东直接干预公司资金使用的情况。公司开立了独立的银行账户，独立纳税。 
         9、公司采购和销售的独立性如何 
         公司拥有完整的采购和销售系统，独立对外签订合同，开展业务，符合相关法律法规的要求。 
         10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响 
         公司与控股股东或其关联单位之间不存在资产委托经营，符合相关法律法规的要求。 
         11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何 
         公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，符合相关法律法规的要求。 
         12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 
         实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。符合相关法律法规的要求。 
         13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序 
         公司与控股股东或其控股的其他关联单位未发生关联交易。 
         14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响 
        2009  年度，公司未发生重大关联交易事项，关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规定，对公司生产经营的独立性不存在实质性影响。 
         15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险 
         2009 年度，公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的54.14％，向前五名客户合计销售金额占年度总销售总额的33.39％。公司不存在向间一供应商或客户采购、销售比例超过30%的情形，前五名供应商、客户与公司之间不存在关联关系，公司不存在对重大经营伙伴的依赖。 
         16、公司内部各项决策是否独立于控股股东 
    ☆     公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，并根据公司章程等内部控制制度履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于控股股东，不存在控股股东控制公司的情况。 
         四、公司透明度情况 
         1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。 
         公司已建立了《信息披露管理制度》且得到了执行，但逐一对照《上市公司信息披露管理办法》，该制度尚需进一步完善、细化。 
         2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除； 
         公司已制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序等进行了具体规定，截止到本自查完成前，相关制度执行情况良好，定期报告披露及时、年度财务报告未被出具非标准保留意见。除尚未制定《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》外，其他方面均符合相关法律法规的要求。 
        3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 
         公司已制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露制度》《内幕信息及知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露等进行了规定，截止到本自查完成前，公司在重大事件的报告、传递、审核、披露 
    方面落实情况良好，公司未出现过重大事件的迟报、漏报等情况。 
        4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 
        董事会秘书拥有高级管理人员的权限，其知情权及信息披露建议权得到了充分保障，符合相关法律法规的要求。 
        5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为； 
         公司已制订了《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等相关制度，在信息披露工作保密机制方面符合相关法律法规的要求，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 
        6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 
        2010年2月25日，披露的《2009年度业绩快报》，因有关工作人员工作失误（2009 
    年度所得税费用核算有误），造成该业绩快报中净利润以及与净利润有关的指标计算错误。公司发现该错误后，于2010年2月26 日及时发布了《关于对2009年度业绩快报有关事项更正的公告》，披露了修改后的《2009年年度业绩快报》，并已按照相关规定的要求向全体投资者致歉。 
         为避免以后发生类似错误，我司将进一步加强相关岗位的教育培训，增强其岗位技能并促使其保持必备的职业谨慎，以此提高企业的整体管理水平。为此，公司加强以下几方面的的工作： 
        全面提高财务管理人员素质，定期组织财务管理人员培训、学习；建立财务人员业务考核机制和奖惩制度，强化财务人员的工作责任心，有效的加强企业的财务管理。 
        完善问责制度，进一步加强信息披露管理工作，特别是对公司信息披露的流程、责任人等进行完善和有效监督。 
         7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改； 
         公司上市后暂未接受过监管部门的现场检查，也无其他因信息披露不规范而被处理的情形。 
         8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 
         公司在信息披露方面符合相关法律法规的要求，未因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 
         9、公司主动信息披露的意识如何 
         公司上市后披露的所有公告均达到了上市规则规定的披露标准。公司董事会积极组织学习深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，深该领会其内涵，对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，主动进行信息披露。 
         本公司将进一步加强主动信息披露的意识，落实信息披露的及时性，进一步提高信息披露的质量。 
         五、公司治理创新情况及综合评价 
         1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。） 
         公司截止到本自查完成前，尚未出现需提供网络投票的事项。 
         2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。） 
        截止到本自查完成前，公司尚未发生过征集投票权的情形。公司在征集投票权方面符合相关法律法规的要求。 
         3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 
         公司已按规定在《公司章程》中规定：股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。截至本自查完成前，公司上市后仅进行过一次董事、监事选举，即公司在2010  年6  月15 日召开的2010年第一次临时股东大会选举公司第二届董事会董事、第二届监事会一名非职工代表监事，其中选举九名董事采用了累积投票制。 
        4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些。 
         公司已制定了《投资者关系管理工作制度》、《投资者接待和推广制度》，积极开展投资者关系管理工作。董事会秘书为投资者关系管理的具体负责人，证券部为投资者关系管理的具体部门。上市以来，公司对待投资者关系的管理工作高度重视，不断提高投资者关系管理的服务水平及质量，与投资者之间建立了良好的沟通渠道，在遵守公平信息披露的相关规定的前提下，耐心细致的解答投资者所关心的各类问题。同时公司通过指定信息披露媒体真实、准确、及时、完整地进行信息披露工作。 
         5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施 
         公司一直非常注重企业文化建设，企业文化是一个企业的凝聚力和竞争力的具体体现。 
         公司积极创建良好的企业文化氛围，以良好的工作氛围与发展机遇吸引并留住人才并定期组织员工旅游及各类文娱比赛，丰富员工的工余生活，增加团队的凝聚力。 
         6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何； 
         公司正在逐步建立起合理的绩效评价体系。公司尚未实施股权激励机制。 
         7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示； 
         公司目前尚没有采取其他公司治理创新措施，今后公司要积极借鉴其他公司的治理创新经验，不断完善公司治理制度，促进公司稳步健康发展。 
         公司在进行相关公司治理工作的同时深刻意识到：提升公司专项治理水平不仅对于稳定和规范资本市场运作有着很重要的促进作用，同时对于上市公司自身的提高和发展也具有十分重要和深远的意义，公司将继续积极探索公司治理的创新措施，并不断进行实践，为加强资本市场基础性制度建设，从而进一步提升上市公司质量作出应有的贡献。 
         8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。 
          （1）根据最新出台的法律、法规和规范性文件，及时修订完善公司治理制度和内控制度，为公司的健康运营提供强有力的制度保障。 
          （2）进一步制定和完善操作性更强的内部控制指引及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险。 
         以上为公司治理自查情况的报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督指正。 
    联 系 人：刘元玲 
    联系电话：0515-88448188 
    传    真：0515-88448188 
    电子邮件地址： jszldq@163.com 
                                                        江苏中联电气股份有限公司 
                                                            二○一○年九月十一日