富安娜(002327) 最新公司公告|查股网

						深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证监局深证局公司字[2009]65号文《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》、深证局公司字[2008]62号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》和深证局公司字[2007]14号文《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，自2010年7月起，严格依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的内容，深入开展了公司治理专项活动。
　　整个活动共分三个阶段进行：第一阶段为自查阶段；第二阶段为公众评议阶段；第三阶段为整改提高阶段。目前，三个阶段的工作已基本完成，现将各阶段的专项治理情况报告如下：
　　一、公司治理的开展情况
　　（一）自查情况
　　2010年7月初，为切实做好公司治理专项活动的自查、整改工作，公司特成立了治理专项活动领导小组和工作小组，由公司董事长担任领导小组组长，统筹指导、组织公司治理专项活动，董事会秘书负责个阶段工作的安排和落实，相关部门工作人员共同参与和落实，确保活动顺利开展。之后，公司治理专项活动领导小组组织公司全体董事、监事、财务总监及相关部门工作人员集中学习相关文件，领会相关文件的精神，正式启动了公司治理专项活动，就工作目标、组织领导、时间安排及工作计划等事项制定了《公司治理专项活动工作方案》。该方案于2010年7月2日上报深圳证监局。
　　公司按照中国证监会通知规定，本着实事求是的原则，根据《公司治理专项活动工作方案》的具体安排，结合中国证监会证监公司字［2007］28号文件的要求，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对“公司基本情况”、“股东状况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”、“公司治理创新情况及综合评价”共五个方面100多条事项逐条对照自查。
　　2010年7月19日，公司召开会议对查找出的问题进行汇总，制订明确的整改措施和整改计划，形成了《关于公司治理的自查报告和整改计划》。该自查报告和整改计划经公司7月20日召开的第二届董事会第五次（临时）会议审议通过，于2010年7月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了披露，并接受投资者与社会公众评议。
　　（二）公众评议情况
　　2010年7月23日至2010年8月8日，公司治理专项活动进入公众评议阶段。公司设立了专门的联系电话、电子邮箱、指定了联络人，用于听取投资者和社会公众的意见和建议，自2010年7月22日《关于公司治理的自查报告和整改计划》刊登于在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以来，公司未收到投资者和社会公众关于本公司治理的相关评议信息。
　　（三）接受深圳证监局现场检查
　　2010年9月中旬，深圳证监局检查组对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于2010年9月25日出具了“深证局公司字[2010]62号《关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司治理情况的监管意见》”。
　　（四）持续改进情况
　　公司针对深圳证监局现场检查和下发的深证局公司字[2010]62号《关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司治理情况的监管意见》中提出的问题，结合《关于公司治理的自查报告和整改计划》，就存在的问题进行了持续整改，对《公司章程》、《总经理工作细则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资决策管理规定》、等重要制度进行了修订，并制定了《选聘会计事务所专项制度》、《对外捐赠管理办法》等新制度。现已基本完成相关整改工作，后续将持续监督各项制度的执行情况，提高公司的整体运作水平。
　　二、公司治理存在的问题及整改情况
　　（一）自查阶段发现的问题及整改落实情况
　　1、进一步完善公司内部控制制度
　　整改落实情况：经过对照检查，依据最近的法律法规及公司的实际情况修改部分管理制度，并制定部分新的管理制度。为进一步完善公司治理水平，公司已于2010年10月9日召开第二届董事会第七次（临时）会议，审议并通过了《公司章程修订案》、《投资决策管理制度修订案》、《总经理工作细则修订案》、《董事会秘书工作细则修订案》、《独立董事工作细则修订案》、《股东大会议事规则修订案》、《董事会议事规则修订案》、《关联交易决策制度修订案》以及新编制的《选聘会计师事务所专项制度》、《对外捐赠管理办法》等相关议案。其中部分制度尚须股东大会审议通过后实施。通过此次制度修订，改进了原有制度中不完善的地方，填补了现有制度不足的空白，对公司的规范运作起到了较好的推动作用，向更加符合上市公司内容控制制度的要求迈进了一步。
　　2、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员对上市公司法律法规、规则制度的学习和培训，不断强化公司董、监、高的透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识。
　　整改落实情况：根据国家法律法规及相关政策的变化，由保荐机构及律师持续不定期举行一些相关的培训，并及时组织董事、监事、高级管理人员参加深圳证监局、深交所举办的相关培训，以增强上述人员的自律意识及专业水平，提高公司规范化运作。在公司内部，通过购买和下发专门的上市公司法律法规汇编资料，不定期的组织学习，加强对上市公司法律法规和规则制度的学习和讨论；同时，通过签订遵守上市公司法律法规的承诺书等方式，来提高董事、监事和高级管理人员的责任意识。通过学习和培训，公司全体董事、监事、高级管理人员的透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识得到了强化和提高。
　　3、创造条件，充分发挥董事会专门委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供更好的服务。
　　整改落实情况：公司一方面积极为各专业委员会和独立董事履行职责提供必要的条件，并指定董事会秘书负责协调各专业委员会和独立董事与内部相关职能部门的沟通，通过邀请独立董事来参加公司的各项重大活动、定期向独立董事汇报公司的业务开展情况等方式，保证各专业委员会和独立董事能及时了解和掌握公司各项业务的进展情况；另一方面，在进行重大决策和董事会会议召开前，先根据议案的性质召开专业委员会的会议，积极征求专业委员会的意见，从而能让独立董事在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面充分发挥作用，以提高公司科学决策能力和风险防范能力。同时要求公司相关人员积极配合，不得干预独立董事独立行使职权。
　　4、进一步提高信息披露工作的水平。
　　整改落实情况：公司组织相关人员认真学习信息披露的规则，努力理解其中的原则和做法，制订了《信息披露管理制度》，使信息披露有法可依；积极参加交易所组织的相关培训，加强与监管员、其他上市公司的交流与沟通，学习其他上市公司的成功经验和最新的规则、制度。在定期报告披露过程中，认真领会交易所下发的通知精神，在审议定期报告的董事会议程中尽量不安排其他事项的审议，提高信息披露的准确性和及时性。同时，公司根据行业的具体情况，考虑到广大投资者对信息披露的需求，开始进行自愿性信息披露的尝试。通过以上的措施，提高了信息披露的水平。
　　（二）深圳证监局现场检查中发现的问题及整改落实情况
　　主要问题为对总经理的授权过大。检查发现，根据公司《总经理工作细则》和《投资决策管理制度》的规定，总经理对外投资、资产处置和签署正常业务经济合同的权限为最近一期经审计总资产的10%。公司上市以后总资产规模大幅增加，2009年末净资产13.36亿元，2009年6月末为4.46亿，上市后为上市前的3倍。
　　据此计算总经理的审批权限超过亿元。另上述制度规定公司风险投资事项由总经理个人审批，《总经理工作细则》和《投资决策管理制度》对总经理的权限未作相应调整，不利于公司对重大风险事项的管理和控制。
　　整改落实情况：公司修订了《公司章程》、《总经理工作细则》及《投资决策管理制度》，对总经理、董事会及股东大会的权限重新进行设定，其中总经理权限为：决定董事会权限范围内的原材料采购、产品销售等日常业务经营事宜；有权批准单项不超过50万元、年度累计不超过200万元的资产处置事项（包括租入、租出、核销、报废清理或削价变卖、坏账处理及其他资产处置行为）；有权批准单项金额不超过100万元，且连续十二个月内累计金额不超过500万元的购置和建造固定资产事项。超过上述权限范围的交易或事项，按规定应提交董事会或股东大会审议。
　　三、公司治理的下一步改进计划
　　通过开展本次公司治理专项活动，公司经过认真的对照检查，进一步明确了在公司治理方面存在的不足与差距。经过整改，公司进一步补充完善了部分规章制度，董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和规范运作意识得到显著提高，本次专项活动对规范公司运作、提高公司管理水平起到了重要作用。
　　然而，作为一项复杂、系统、长期的工程，公司将以本次治理专项活动为契机，严格按照中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益，持续深入地将这一活动开展下去。
　　在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司将不断健全公司法人治理结构，改进三会运作水平，进一步完善公司的内部控制制度建设，促进财务控制管理水平的提高，积极加强投资者关系和信息披露工作，建立公司规范治理的长效机制，不断提高公司内部治理水平，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司持续健康发展。
　　特此公告
　　深圳市富安娜家居用品股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年十月九日