广联达软件股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 广联达软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2010年8月13日上午9:00时在公司会议室召开第一届董事会第二十三次会议。本次会议通知于2010年8月4日以邮件方式发出,会议由董事长刁志中先生召集和主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。会议采用现场方式表决,经与会董事认真审议,一致通过如下决议: 一、审议通过了《关于公司2010年半年度报告及其摘要的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票); 《广联达软件股份有限公司2010年半年度报告》全文刊登于2010年8月16日巨潮咨讯网,网址www.cninfo.com.cn。《广联达软件股份有限公司2010年半年度报告》摘要刊登于2010年8月16日巨潮咨讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 二、审议通过了《因2009年度资本公积金转增股本而修改中注册资本及股份总数相关条款的议案》。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)。 根据公司2009年年度股东大会审议通过的《关于2009年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》,公司以上市发行后总股本100,000,000股为基数, 每10股用资本公积金转增 2股,共转增20,000,000股,本次转增完成后,公司总股本变更为120,000,000股。因资本公积转增股本后,公司注册资本、股本总额将发生变化,经2009年度股东大会授权,董事会就《公司章程》中注册资本及股份总数等相关条款进行了相应修改。具体修改内容参见本公告附件一章程修正案。 三、审议通过了《关于公司2010年半年度资本公积金转增股本的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 经天职国际会计师事务所有限公司审计确认:截止2010年6月30日公司累计资本公积余额为1,366,519,348.51元,2009年度权益分派方案实施完成后公司累计资本公积为 1,346,519,348.51元。 公司2010年半年度拟进行资本公积金转增股本方案为:以公司2009年度权益分派方案实施完成后总股本120,000,000股为基数, 每10股用资本公积金转增5股,共计转增60,000,000 股。本次转增完成后,公司总股本180,000,000股,公司资本公积金尚余为1,286,519,348.51元转结下一年度。 本议案需提交2010年临时股东大会审议,并需提请2010年临时股东大会授权董事会办理此次资本公积金转增股本后公司章程修改事宜及公司注册资本变更的工商登记手续。 四、审议通过了《因2010年半年度资本公积金转增股本而修改中注册资本及股份总数相关条款的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 鉴于公司以2009年度权益分派方案实施完成后总股本120,000,000股为基数, 每10股 用资本公积金转增5股,共计转增60,000,000股,公司注册资本、股本总额将发生变化,董事会就《公司章程》中注册资本及股份总数等相关条款进行了相应修改。具体修改内容参见本公告附件二章程修正案。该事项需股东大会最终审议批准。 五、审议通过了《公司使用超募资金补充流动资金的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 为加大研发投入、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,同时保证股东利益,结合公司发展规划及实际经营需要,公司拟使用人民币5,000万元超募资金补充公司流动资金以用于支付土地使用费和研发性支出。该事项需股东大会最终审议批准,另行公告。 六、审议通过了《关于召开公司2010年度第一次临时股东大会的议案》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 根据《广联达软件股份有限公司章程》的规定,本次董事会所审议事项中,《关于公司2010年半年度资本公积金转增股本的议案》、《因2010年半年度资本公积金转增股本而修改中注册资本及股份总数相关条款的议案》、《公司使用超募资金补充流动资金的议案》皆需股东大会最终审议批准,故同意召集2010年度第一次临时股东大会。 2010年度第一次临时股东大会通知的公告,另行公告。 特此公告 广联达软件股份有限公司 董 事 会 2010年8月13日 附件一 广联达软件股份有限公司章程修正案 根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定要求,结合本公司实际情况,拟对 《广联达软件股份有限公司章程》(以下简称“章程”)部分条款做如下修改: 一、原章程:第六条 公司注册资本为人民币10,000万元。 修改为:第六条 公司注册资本为人民币12,000万元。 二、原章程:第二十条 公司股份总数为10,000万股,均为人民币普通股。 修改为:第二十条 公司股份总数为12,000万股,均为人民币普通股。 广联达软件股份有限公司 2010年8月13日 附件二 广联达软件股份有限公司章程修正案 根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定要求,结合本公司实际情况,拟对 《广联达软件股份有限公司章程》(以下简称“章程”)部分条款做如下修改: 一、原章程:第六条 公司注册资本为人民币12,000万元。 修改为:第六条 公司注册资本为人民币18,000万元。 二、原章程:第二十条 公司股份总数为12,000万股,均为人民币普通股。 修改为:第二十条 公司股份总数为18,000万股,均为人民币普通股。 广联达软件股份有限公司 2010年8月13日