红日药业(300026) 最新公司公告|查股网

						天津红日药业股份有限公司关于投资设立天以红日医药科技发展(天津)有限公司的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、对外投资概述
　　1、对外投资基本情况
　　（1）协议主体名称：甲方：天津红日药业股份有限公司（简称“红日药业”）；乙方：英飞尼迪资本管理有限公司（简称“英飞尼迪”）；丙方：天津滨海天使创业投资有限公司（简称“滨海天使创投”）。
　　（2）投资标的名称：新建中外合资公司，天以红日医药科技发展（天津）有限公司（简称“天以红日”），注册资本为2,000万元人民币。
　　（3）投资金额：
　　红日药业拟使用自有资金出资1,600万元，与英飞尼迪以及滨海天使创投共同设立红日药业控股的子公司天以红日。
　　（4）协议签署日期：2010年10月25日。
　　签订地点：天津市。
　　2、董事会审议情况
　　本次对外投资已经红日药业2010年10月25日第四届董事会第七次会议审议通过。
　　3、投资行为生效所必须的审批程序
　　关于红日药业投资设立天以红日的计划自董事会审议通过后，并报政府有关部门批准后实施。
　　4、该投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　5、本次投资不构成关联交易。
　　二、交易对手方介绍
　　1、英飞尼迪资本管理有限公司
　　法定地址：香港中环金钟道89号力宝中心一座3501室
　　法定代表人：Amir Gal-Or
　　企业类型：私人
　　注册资本：HK$10,000.00
　　主营业务：股权管理，业务发展及咨询。
　　2、天津滨海天使创业投资有限公司
　　法定地址：天津开发区第四大街5号A座515室
　　法定代表人：赵华
　　企业类型：有限责任公司
　　注册资本：5000万元人民币
　　主营业务：创业投资、投资咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项
　　规定办理。
　　三、投资标的的基本情况
　　1、出资方式：红日药业以现金出资，来源为公司自有资金。
　　2、标的公司基本情况：
　　出资人             出资额（人民币）  出资形式  出资比例
　　天津红日药业股份有限公司              1,600万元      货币        80%
　　英飞尼迪资本管理有限公司                200万元      货币        10%
　　天津滨海天使创业投资有限公司            200万元      货币        10%
　　合计                                  2,000万元      货币       100%
　　天以红日的经营范围（以工商行政管理部门的最终核定为准）：医药产业相关专利技术和专有技术的引进、研发、孵化、产业化推广、交易、代理；创业投资、国际经济信息咨询等服务。
　　四、对外投资合同的主要内容
　　1、投资方出资期限：各方认缴注册资本在天以红日成立后一个月内全部缴清。
　　2、天以红日董事会和管理人员组成安排：
　　天以红日董事会由五名董事组成，其中三名由红日药业推荐，另外两名由英飞尼迪和滨海天使创投各推荐一名。董事长一人，由红日药业提名的董事担任，副董事长一人，由英飞尼迪提名的董事担任。
　　天以红日不设监事会，设监事一名，由滨海天使创投推荐。
　　天以红日高级管理人员由总经理、副总经理组成，均由董事会聘任或解聘。总经理一名，由红日药业提名。副总经理一名，由总经理提名。董事可兼任总经理、副总经理或者其它高级管理人员。
　　3、天以红日的期限
　　天以红日的期限为十年。成立日期为营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。
　　五、对外投资项目的主要内容
　　（一）红日药业对外投资的目的
　　红日药业投资该项目的目的是通过英飞尼迪引进技术成熟度较高的创新技术，规避技术项目前期研发成果不确定性风险，缩短研发周期，实现较快引进国际领先、工艺成熟的医药技术，同时为红日药业的战略发展储备充足的项目、技术资源，形成红日药业新药研发的良性循环，最终大幅提升红日药业核心竞争力。
　　同时，通过该项目的实施天以红日不断引进美国、以色列等国家先进的医药技术和产品并实现产业化，实现自身的生产销售、对外技术转让以及以技术作价对外投资从而获得收益。
　　（二）项目实施的可行性
　　英飞尼迪拥有丰富的项目资源库，囊括了以色列生命科学领域大部分在研或已经上市的高新技术产品，其中一部分心血管系统、呼吸系统、免疫系统、神经系统等方面的治疗技术已具备技术转移条件，红日药业拥有丰富的医药行业经验，经过前期的准备工作，天以红日项目筹备组已从英飞尼迪初步提供的200
　　多个项目中，选出50多个项目，初步拟订了6个重点项目。在天津滨海新区、开发区以及天津市科委纷纷出台的支持重大创新药物研制等多项鼓励科技创新的资金支持、政策扶持下，借鉴其它企业系统引进国外较成熟的先进技术实施产业化的成功运营经验，通过科学的项目管理，成功实施项目引进并尽快实现产业化，为红日药业培育新的利润增长点。
　　天以红日注册地初步确定于天津经济技术开发区西区，面积约6,000平米，在开发区的大力支持下，目前项目筹建工作也已经完善。
　　（三）项目的运营模式说明
　　天以红日的主要业务活动是引进技术项目，中试研发技术项目，获得技术项目的产品注册证（新药证书）和生产批准文号。
　　1、技术优先转让给红日药业
　　引进相关技术项目之后，根据红日药业对项目源的需求，优先转让给红日药业；
　　2、天以红日自行实现技术项目产业化
　　对于不符合红日药业战略发展需要但竞品较少，市场前景良好的相关技术项目，天以红日可自主实现产业化，完成产品申报、注册后，自行生产、上市销售；
　　3、对外技术转让、技术合作
　　此外，天以红日还可以对引进的技术项目完成一定程度的开发、研究后，对外进行技术转让、技术合作（如：或者将以技术作价对外投资与天津天以生物医药股权投资基金有限公司（简称“天以基金”，由红日药业拟以自有资金与其他公司共同投资设立）及其他合作单位等共同组建新企业），完成该技术项目的产业化。
　　（四）项目的实施安排
　　1、天以红日设立了公司组织架构，分别为项目引进部、技术研发部、生产部、采购部、行政人事部、财务部、商业发展部、法务部、销售部，其中前四个部门由技术总监直接管理。
　　2、项目批准后30日内天以红日完成工商注册登记手续，专业技术人员到位，
　　组织机构设置基本完成。
　　3、在天津滨海开发区政府的大力支持下，天以红日注册完成后6个月内完成厂房设计并投入使用。
　　4、按项目引进标准，在项目筹备阶段天以红日已从英飞尼迪项目库中筛选部分技术，目前均处于讨论合作细节的阶段，经天以红日董事会批准后实施。如：
　　（1）项目001
　　主要用于抗感染领域，前期研究结果显示疗效显著，毒性较小。目前该项目已经完成临床前研究，并在美国开展了一期临床，项目引进后需要在国内继续开展临床研究，并获得国内上市批准。
　　（2）项目002
　　主要用于急救领域，目前该项目的产品已在国外上市，技术领先、安全性良好，项目引进后需要在国内开展临床研究，并获取上市批准。
　　5、天以红日建立了详细的“天以红日运营流程说明”。
　　天以红日引入的项目是以市场为导向，经过技术总监团队、专家委员会、投资决策委员会三层筛选步骤对项目进行技术、经济、市场等全方位系统分析与论证，最终由董事会确定。
　　6、天以红日建立了严格的“风险控制措施”。
　　（1）为实现精确筛选、完整引入、尽快赢利的目标，天以红日在治疗方向、技术类型、技术层次、技术所处阶段、项目知识产权等方面规定了技术引进标准。
　　（2）研发过程管理建立规范全面的SOP程序，降低研发过程中的系统性风险。
　　（3）为了最大限度地降低项目引进及研发风险，天以红日采取稳步渐进，分步投入的方式，对拟引进的专利技术实施持续研发、按工作进度付款。
　　（4）在整个新药的研发过程中，投资决策委员会将密切关注项目的进度，在需要作出决断的时候果断及时，尽早终止那些前景不好的新药研发项目并及时上报董事会，避免继续在一些高失败项目上进行不必要的资金投入，降低风险。
　　7、资金安排
　　天以红日前期运营费用主要包括人员及设备的购置费用，具体项目费用待项目确定后采用项目预算的形式报董事会批准后实施。
　　根据天津市及开发区政策，天以红日可以得到开发区运营扶持（包括投资、税收、人才扶持等）、滨海新区自主创新平台等系列政策支持。
　　符合红日药业战略发展方向的引进项目，优先转让给红日药业获得转让收入；天以红日优先投资短期内可实现现金流入的项目；在天以红日需要时，天以基金将对天以红日优先进行资金支持。
　　六、对外投资对红日药业的影响
　　该项目的顺利运营，将为红日药业主营业务的发展注入新的活力，对于大幅提升红日药业持续核心竞争力，将具有非常重大的战略意义。该项目的可行性分析详见《投资设立天以红日医药科技发展(天津)有限公司可行性研究报告》。
　　七、对外投资存在的风险
　　（一）技术风险提示及应对
　　1、鉴于与英飞尼迪属于首次合作，因此存在提供的项目源在标准与质量上不能完全满足要求的可能，为此天以红日也将积极获取并积累相关信息，通过多种渠道及时搜集了解国际医药技术市场动态，努力与英飞尼迪一道共同做好项目筛选与引进工作。
　　2、引进项目确定后，在合同签署以及技术交接与引进过程中：（1）由于属于国际性技术贸易，受到不同背景下政治、经济、法律等多种复杂因素影响，依然存在不能成功完成项目引进的可能；（2）虽然拟引进技术相对成熟，但由于国家医药评审相对严格，研发技术要求较高的原因，项目引进仍然存在评审与研发不确定性风险。
　　应对：
　　（1）天以红日与英飞尼迪双方约定了引进项目的具体选择标准。天以红日引进的项目采取技术初筛、行业资深专家论证、投资决策委员会决策三道程序，最终由董事会确定，签署合同与交接等关键环节请专家参与，争取减少造成研发失败的因素。
　　（2）项目研发采取项目经理负责制，总体研发工作采取几项技术同步引进的模式，降低单一技术研发失败对天以红日整体利益的影响。
　　（3）在研发过程中，基于分散风险的考虑，必要时会考虑将自己并不熟悉的新药临床试验或其它业务委托给专业公司进行，以便有效地控制新药研发的一些风险因素，同时可以加快研发进度和申报时的顺畅。
　　（4）天以红日将通过在项目引进前进行详尽的尽职调查、听取专业意见与科学严密的合同安排来努力降低和规避由于不同国家背景下政治、经济、法律等多种复杂因素影响而带来的风险。
　　（二）资金风险提示及应对
　　鉴于是项目引进确定后安排项目的具体资金计划，因此存在资金的不确定性。为了项目引进与中试研发的有序进行，天以红日拟根据以下原则安排项目引进投资与研发费用的付款：
　　1、本着量入为出的原则，引进项目采取先易后难，先简后繁的实施步骤，通过市场分析，先对短期内能够实现产业化并上市的品种进行重点投资，提高资金使用效率。
　　2、项目研发费用实施分阶段付款，每个阶段工作完成后，由专家委员会评测试验结果来把控进度，确定下一个阶段研究方案，待SFDA评审通过后阶段性付款。每个阶段的失败，相关引进费用和研发费用原则上不予支付。
　　3、对项目的投资，特别是对于较大投资的技术引进实施多元化投资，采用灵活多样的合作方式进行合作技术研发。
　　4、积极争取关于每项专利技术的政府科技资金支持。
　　（三）盈利模式实现的风险提示与应对
　　引进的技术存在短期内不能成功转让或成功组建新企业的可能，同时也不能排除在研发过程中可能会有新的竞品进入市场的风险。为此天以红日计划：
　　1、在努力做到引入技术项目符合选择标准并精确、完整的同时，依托政府信息平台与资源，在项目合作之初，就开始积极寻找商业机会，凭借技术新颖性采取灵活多样的合作方式开展合作。
　　2、天以红日将随时与英飞尼迪保持密切沟通，严格管理研发进度与付款时间，以市场为导向做好信息搜集工作并及时研究分析与决策，研发过程中保持与市场和销售一线的通畅沟通，随时应对市场变化，提高与市场的贴合性。
　　八、专项意见说明
　　红日药业独立董事和保荐机构国都证券有限责任公司均发表了专项意见，同意红日药业实施上述对外投资计划。
　　九、备查文件目录
　　1、红日药业第四届董事会第七次会议决议；
　　2、独立董事关于红日药业使用自有资金投资设立天以红日的独立意见； 3、国都证券有限责任公司关于红日药业使用自有资金投资设立天以红日的专项核查意见。
　　特此公告。
　　天津红日药业股份有限公司
　　董  事  会
　　二○一○年十月二十五日