红日药业(300026) 最新公司公告|查股网

						天津红日药业股份有限公司关于投资设立天津天以生物医药股权投资基金有限公司的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、对外投资概述
　　1、对外投资基本情况
　　（1）协议主体名称：甲方：天津红日药业股份有限公司（简称“红日药业” 、 “上市公司”）；乙方：天津创业投资有限公司（简称“天津创投”）；丙方：天津经济技术开发区国有资产经营公司（简称“国资经营公司”）；丁方：天津名轩投 资有限公司（简称“名轩投资”）；戊方：天津天英创业投资管理有限公司（简称 “天英创投管理”）。
　　（2）投资标的名称：新建有限责任公司，天津天以生物医药股权投资基金有限公司（简称“天以基金” 、“公司”），注册资本为10,010万元。
　　（3）投资金额和比例：
　　投资人                 认缴出资  出资方式  股权比例
　　甲             天津红日药业股份有限公司   3,000万元     货币    29.97%
　　乙                 天津创业投资有限公司   2,900万元     货币    28.97%
　　丙   天津经济技术开发区国有资产经营公司   2,300万元     货币    22.98%
　　丁                 天津名轩投资有限公司   1,800万元     货币    17.98%
　　戊         天津天英创业投资管理有限公司      10万元     货币     0.10%
　　合计  10,010万元               100%
　　（4）协议签署日期：2010年10月25日。
　　2、董事会审议情况
　　本次对外投资已经红日药业2010年10月25日第四届董事会第七次会议审议通过。
　　3、投资行为生效所必须的审批程序
　　关于红日药业设立天以基金的计划自董事会审议通过后，并报政府有关部门批准后实施。
　　4、本次投资不构成关联交易。
　　5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次投资不构成重大资产重组。
　　二、交易对手方介绍
　　1、天津创业投资有限公司
　　法定地址：天津开发区第四大街5号A座500室
　　法定代表人：杨旭才
　　企业类型：有限责任公司
　　注册资本：2.6亿元人民币
　　主营业务：以自有资金对外直接投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
　　2、天津经济技术开发区国有资产经营公司
　　法定地址：天津经济技术开发区宏达路19号
　　法定代表人：叶旺
　　企业类型：全民所有制
　　注册资本：98亿元人民币
　　主营业务：投资、参股及国有资产的股权管理；国有资产评估、验资；房屋租赁；设备租赁；基础设施开发；汽车租赁；会展和展览服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
　　3、天津名轩投资有限公司
　　法定地址：北辰区万科新城蝶兰苑8#204
　　法定代表人：李莉
　　企业类型：有限责任公司
　　注册资本：1000万元人民币
　　主营业务：以自有资金对机械制造业投资。（国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理）
　　4、天津天英创业投资管理有限公司
　　法定地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼3层F502室
　　法定代表人：Amir Gal Or
　　企业类型：有限责任公司
　　注册资本：100万人民币。
　　主营业务：受托管理创业投资企业及股权投资企业的投资业务；组织和参与设立创业投资企业及股权投资企业；投资及商业资讯服务；企业管理顾问服务。
　　国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
　　三、投资标的的基本情况
　　1、出资方式：红日药业以现金出资，来源为上市公司自有资金。
　　2、标的公司基本情况：
　　（1）投资金额和比例：
　　投资人                 认缴出资  出资方式  股权比例
　　甲             天津红日药业股份有限公司   3,000万元     货币    29.97%
　　乙                 天津创业投资有限公司   2,900万元     货币    28.97%
　　丙   天津经济技术开发区国有资产经营公司   2,300万元     货币    22.98%
　　丁                 天津名轩投资有限公司   1,800万元     货币    17.98%
　　戊         天津天英创业投资管理有限公司      10万元     货币     0.10%
　　合计  10,010万元               100%
　　（2）公司经营期限：
　　经营期限七年，前三年为投资期，后四年为管理及退出期。经股东会同意，公司经营期限可再延长一年。
　　（3）公司经营范围为：股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（最终以登记管理机关核准的经营范围为准）。
　　四、对外投资协议的主要内容
　　1、协议的生效条件：协议自各方法定代表人签字并加盖公章后立即生效。 2、违约条款：
　　本协议签订后，任何一方因不可抗力不能履行本协议，但没有尽最大努力减少或消除不可抗力对履行本协议的影响的，或者因不可抗力以外的原因不能执行本协议的，即为违约，违约方应赔偿因其违约而给其他守约方造成的损失。
　　任何一方违约不能按本协议的约定按时、按数缴纳首期出资款，或未按公司
　　的决定缴纳后续出资的，每逾期一日，应向其他各守约方支付总计相当于应付未付出资额万分之二点一的违约金。各守约方可按其已缴纳的出资额占全部已缴纳出资额的比例，分享该违约金。由于违约行为造成公司或第三方其他损失的，违约方应承担赔偿责任。
　　如违约方超过本协议约定的日期三十日仍未足额支付出资款的，或者违约方经守约方书面通知后三十日内仍未改正的，守约方可以按已经缴纳的出资额占全部已缴纳出资额的比例、以本协议约定的投资价格购买违约方所认缴的出资。如守约方不同意购买违约方认缴的出资，各守约方可以通过协商重新修订本协议。
　　五、股权投资基金释义
　　股权投资基金在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。
　　管理模式主要为专业化管理，全权委托专业的投资管理机构进行基金的管理，投资人不参与基金的日常经营管理事务。
　　投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的
　　公司管理层回购等。
　　六、对外投资的主要内容
　　（一） 项目投资的背景
　　中国资产证券化进程刚刚起步，近年来股权投资基金迅猛发展，成长为银行等传统金融机构之外又一支重要的金融力量，股权投资基金是企业成长必不可少的支持。
　　天津滨海新区作为“十一五”期间国家发展战略的重要组成部分，已被定位为我国最先进的研发技术转化基地，崛起了一大批具有独特竞争优势的企业，并且正在孕育成长着众多的新兴创业企业，为股权投资基金创造了丰富的投资与获利机会。
　　天津创投是天津市级创业投资引导基金，宗旨是发挥财政资金的杠杆放大作用，间接支持高新技术产业的发展。投资于天以基金目的是完成市政府授予的投
　　资任务，推动高新技术产业发展。
　　综上所述，在天津市科委组织下，红日药业拟通过股权投资提高自有资金使用效率，提高长期投资项目收益。
　　（二） 项目投资的必要性与可行性
　　1、项目投资的必要性
　　（1）抓住国家经济快速发展的市场机遇，红日药业拟通过实施该项目对具有独特竞争优势的医药企业股权投资，同时还可引进创新专利技术为它们提供较高增长，最终提高红日药业自有资金的利用效率，提高红日药业长期投资项目收益。
　　（2）通过发展股权投资业务的切入，有机会捕捉和寻找到红日药业现有产业链上的利益增长点；同时通过在市场上寻找有竞争力的相关项目，完善红日药业在医药领域的产业结构，增加红日药业竞争力。
　　（3）拟通过实施该项目，丰富上市公司的对外信息交流，提升上市公司品牌知名度以及在医药领域的业内影响力，为上市公司未来战略发展走向规模化，实现做大做强，从而提高上市公司抗风险能力和核心竞争力奠定必要的战略基础。
　　（4）随着中国医药行业竞争的日趋激烈与白热化，通过创新使企业具备自主知识产权的核心竞争力成为医药企业迫在眉睫的必然选择。上市公司通过对“天以基金”项目的投资可以取得天以基金对天以红日的优先资金支持，加快新技术产业化，从而获得收益。
　　2、项目投资的可行性
　　（1）项目股东方背景优势
　　1）红日药业拥有深厚的医药行业背景，专业的管理经验以及强大的医药营销网络资源。
　　2）作为天津市科委的投资工具和本地基金的股东，天津创投可以充分发挥本地优势和政府资源优势，帮助挖掘、培育本地项目企业，并利用投资手段帮助吸引外地优秀企业落户天津。
　　3）天英创投管理是由天津创业投资管理有限公司和英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司（以下简称“英飞尼迪”）共同出资组建。
　　①天津创业投资管理有限公司是一家专注投资于高新技术企业的专业投资公司，拥有丰富的投资经验和成熟的资金管理模式。其主要成功投资项目是一批已经上市、已经报会和准备报会的优质企业，如：红日药业、天津汽车模具等。
　　②英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司是英飞尼迪资本管理有限公司的全资子公司，而英飞尼迪资本管理有限公司则是与红日药业共同投资设立的天以红日医药科技发展(天津)有限公司（以下简称“天以红日”）的出资人之一，将为天以红日提供国外先进医药、医疗方面的技术、项目源。
　　英飞尼迪资本管理有限公司隶属于英飞尼迪股权基金管理集团。
　　英飞尼迪股权基金管理集团（Infinity Group）（以下简称“英飞尼迪集团”）
　　是专注于中国市场的跨境基金管理集团，透过旗下9支基金（其中七支基金位于中国）管理着10亿人民币和5亿美元的资金。英飞尼迪集团的第一支中国概念基金Infinity-CSVC成立于2004年，是中国最早的中外合作人民币创业投资基金，获得中国政府颁发的第一张非法人制中外合作创业投资基金的营业执照（执照编号:00001），由英菲尼迪集团/以色列IDB集团与中新创投（苏州创投集团的前身）共同合作设立。英飞尼迪集团得到了国际投资者如以色列最大的多元化产业集团IDB集团和中国国家开发银行等的支持，在特拉维夫、香港、北京、上海、苏州、哈尔滨、石家庄、常州、宁波和纽约等多个地方均设有办公室。英飞尼迪集团的目标是充分利用其在以色列、中国和北美所拥有的商业网络、知识产权、技术专利以及创业和经营管理经验，与中国市场上的领先企业建立牢固的合作关系、对其进行可靠有效的投资，并已在实践中积累了比较丰富的中国市场经验。目前，英飞尼迪集团已投资了神州数码、凯瑞生化、晶方半导体、安康通等多个项目。
　　（2）项目的政策优势
　　党的十六届五中全会和十届全国人大四次会议通过的国家“十一五”规划建议和纲要，明确指出要“推进天津滨海新区的开发开放”，将滨海新区纳入全国总体发展战略布局，目前天津滨海新区已经形成了多方面的比较优势，对促进全国区域经济协调发展具有重大的战略意义，随着各级政府相关政策持续推动，必将涌现出大量符合天以基金投资方向的优秀医药创新企业。
　　（3）天以基金拟委托天英创投管理对投资项目实施专业化管理。
　　（4）依托政府平台资源、发挥股东资源优势、管理人专业优势，红日药业
　　拟通过实施该项目对以天津经济技术开发区为核心，辐射天津市、环渤海地区及华北、东北、西北地区生物医药、医疗器械领域的优秀企业进行投资，并从中获得投资收益，是现实可行的。
　　（三）天以基金的基本信息
　　1、基金规模：10,010万元人民币；
　　2、基金周期：基金生命周期5年。基金投资期3年，后2年为管理和回收期。基金到期可保留2到3年自动延长期，然后将进行清算。
　　3、天以基金管理费为天以基金注册资本的2%。
　　4、天以基金投资回报：在基金存续期内，预期平均每年的收益率在15%以上，但不承诺固定回报。
　　5、基金管理人：公司不设经营管理团队，拟委托由公司股东会选定的委托管理机构经营管理。拟由天英创投管理作为天以基金的管理人，注册于天津滨海新区。天英创投管理将构建一个集中外所长、优势互补的管理团队，为天以基金的成功运营奠定坚实的基础。
　　（四）天以基金的业务定位
　　1、公司投资区域
　　公司投资地域以天津经济技术开发区为核心，辐射天津市、环渤海地区及华北、东北、西北地区。将重点关注天津区域内企业，并积极为天津引进高端的生物医药项目企业。
　　2、公司重点投资领域
　　生物医药，可适当扩展至医疗器械、保健、医疗模式创新等。
　　3、公司投资禁止
　　公司不得投资于已上市的公司（所投资的未上市企业上市后，公司所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限）。公司不得从事担保业务，不得投资于房地产（自用房地产除外）。公司的闲置资金只能用于储蓄、购买国债或其他固定收益类的证券（除储蓄、购买国债外，其他投资方式均需经公司的投资决策委员会和董事会同意后执行）。
　　（五）运营原则
　　1、市场化运作：公司对外投资完全采取市场化策略，严格坚持尽责调研和客观评估，以为股东创造价值回报为最高准则，精心挑选真正符合投资标准的项
　　目。
　　2、专业化管理：天以基金的投资人不参与天以基金的日常经营管理事务，拟由天英创投管理对天以基金的投资项目实施专业化管理。
　　3、严格的风险管控：天以基金奉行稳健的经营风格，力图在可承受的风险范围内实现股东回报。
　　（六）天以基金制定了《天以基金投资及管理流程》。
　　（七）天以基金制定了《天以基金风险控制措施》来控制和降低风险。
　　（八）天以基金收益来源：
　　1、出售持股获利；2、所投资企业分配的红利；3、闲置资金在国债、央行票据等低风险金融产品的投资收益。
　　（九）收益分配
　　未来将以法律协议的方式约定各出资方在所有投资项目中按比例共享投资损益，并在各投资方完全收回其投入的资金后，由基金管理人提取基金增值部分的20%作为奖励。
　　（十）退出策略
　　国内及国外IPO上市退出；大企业并购退出；增值转让退出；经营层回购退出；清算退出。
　　（十一）天以基金拟通过设立股东会、监事、董事会、投资决策委员会四个层面来实施公司治理，作为保证天以基金规范运作、科学管理的基础。
　　公司设立投资决策委员会，投资决策委员会由六名委员组成，其中，红日药业、天津创投、国资经营公司、名轩投资四方分别推荐一名，天英创投管理推荐二名，均为医药领域以及投资领域资深专家。投资决策委员会按照“一人一票”的方式行使表决权，采取“过半数”的表决机制。
　　此外，公司股东会未来将委托管理人对天以基金对外投资实施专业化管理。（十二）投资项目实施安排
　　1、《投资协议》生效后的十五个工作日内，各股东方应按所认缴的出资额的30%缴纳首期出资款到公司指定验资帐户，各股东方应缴纳的首期出资款分别为900万元、870万元、690万元、540万元、3万元，各股东方首期出资款共计3003万元。
　　2、各股东方缴纳出资款后的十个工作日内，公司应通过天英创投管理委托会计师事务所进行验资，天英创投管理应负责为公司办理完成验资、公司注册登记等手续的办理并取得营业执照，公司向各股东方出具验资报告及出资证明书，置备股东名册。
　　3、自公司取得营业执照之日起计算，各股东方应至少于二年内缴足各自认缴的全部出资，具体出资时间及额度由公司根据股权投资进度及财务安排决定。
　　4、公司不设经营管理团队，委托由公司股东会选定的委托管理机构经营管理。拟由天英创投管理作为天以基金的管理人。因公司注册登记的需要，委托管理机构应推荐一名公司总经理（总经理可兼任董事会秘书）人选，由董事会聘任。
　　5、公司继续争取其他国有、民营、外资机构或者个人对公司进行投资，争取达到2.5亿元人民币的资本规模，有关投资协议及章程修订案由《投资协议》签订各方与新投资人共同协商确定。
　　6、公司应当在中资银行开户。
　　七、对外投资的目的、存在的风险提示和对公司的影响
　　（一）对外投资的目的
　　鉴于天津滨海新区及周边经济发展迅速,在保证主营业务发展的前提下,红日药业拟与天津创投（天津市级创业投资引导基金）等四家股东共同投资设立天以基金，通过股权投资取得一定的投资收益，提高红日药业自有资金使用效率，提高长期投资项目收益。
　　通过发展股权投资业务的切入，有机会捕捉和寻找到上市公司现有产业链上的利益增长点；通过在市场上寻找有竞争力的相关项目，完善自身在医药领域的产业结构，增加红日药业竞争力；通过丰富的信息交流，提升上市公司品牌知名度以及在医药领域的业内影响力，为上市公司未来战略发展走向规模化，从而实现做大做强提高上市公司抗风险能力和核心竞争力奠定必要的战略基础。
　　（二）对外投资存在的风险提示
　　天以基金股权投资的对象主要是为对非上市公司的股权，投资业务会受到外部经济环境波动、目标公司所处行业环境及企业自身经营的影响，项目的退出时间及预期收益有一定不确定性。天以基金会通过控制对早期项目的投资比例、对单一项目的投资比例、投资对象的选择、严密的项目操作流程及科学合理的投资
　　决策机制控制和降低投资风险。
　　主要为：
　　1、股权投资基金行业较快发展带来的竞争风险提示
　　受中国宏观经济发展快速的影响，近几年国内股权投资基金发展较快，天以基金注册于天津开发区，存在股权投资基金的行业竞争风险。
　　应对该风险的说明：
　　天以基金经营期限为7年，对单个项目投资额不能超过公司总资产的20%，公司拟注册资金规模10，010万元人民币。
　　红日药业联合作为科委创投工具与滨海开发区级国资政府身份的天津创投与国有经营公司等共同设立天以基金，天以基金规定了股权投资以医药领域企业为重点，与天以红日提供先进的医药技术项目支持相衔接，投资区域以滨海开发区为中心向周边辐射，最大限度利用资源、突出特色区别于其他基金，达到降低同业竞争风险的目的。
　　2、股权投资领域限制带来投资相对集中的风险提示
　　天以基金的投资领域限定为重点与医药相关，可能会带来股权投资的相对集中风险。
　　应对该风险的说明：
　　利用医药行业涵盖的子类较多如化学药品、生物制品、中成药物、中药免煎颗粒、疫苗、医疗器械等等，医药市场容量巨大的优势，天以基金将采取股权分别投资于医药不同子行业以及不同子行业的不同细分市场的原则达到分散投资，分散风险的目的。
　　3、被投资企业的业务经营风险提示
　　被投资企业，存在由于所处行业的市场环境发生变化、经营决策出问题或企业管理问题等原因造成企业经营管理不善从而影响企业业绩的可能。
　　该风险的内控措施见（四）风险控制措施。
　　4、基金延期的风险提示
　　股权投资项目从洽谈到成功入股到选择合适机会退出一般要经历较长期间，随时会因为种种原因将投资计划推迟或押后、退出安排会因各种情况受到影响，从而增加投资的不确定性，带来基金延期的风险。
　　该风险的内控措施见（四）风险控制措施。
　　5、股权投资所持有的股份不能流动的风险提示
　　在被投资企业实际运营中，如其未能实现良性发展，使其它未来的投资人不能给与该公司的后续发展以合理的或更高的估值，将可能造成股权投资无法通过被投资公司IPO（首次公开发行上市）、并购、回购等方式实现权益变现及保值、增值；或者难以短时间内套现或只能以较高的折让价才能转让，从而不利于资金的流动。
　　该风险的内控措施见（四）风险控制措施。
　　6、信用风险提示
　　如果股权投资后持有目标企业少数股权，对企业的经营管理没有控制权，可能会面临被原股东、控股股东或实际控制人等利用特殊地位而侵犯其在被投资公司中的权益的风险。
　　该风险的内控措施：进入前利用基金管理人的专业优势对目标企业进行充分、详尽的专业尽职调查，争取把问题发现与处理在投资前，建立科学的被投资企业之公司治理结构，完善管理层激励机制，同时要做好合同等专业法律安排，保证自身的投资人利益。
　　（三）对上市公司的影响
　　目前上市公司的经营情况稳定，募集资金投资项目正有序地进行。本次投资设立天以基金使用上市公司之自有资金，没有涉及对外融资，没有直接的融资成本，不会直接影响上市公司的期间费用。因此，本次投资对上市公司主营业务发展以及主营业务相关的营业利润不会有较大的影响。
　　（四）风险控制措施
　　1、天以基金根据既定投资策略，已经建立并将不断完善风险投资内控制度，控制项目投资风险。
　　重点投资具有技术领先、工艺成熟的医药、医疗器械项目的优秀企业。
　　“价值投资，长短结合，以短为主”。以条件相对成熟的投资项目为主要投资方向，控制风险，缩短投资周期。
　　2、基金管理人遵守协议约定的投资原则、方向，并按照事先确定的投资额度进行项目投资。
　　公司重点投资领域为生物医药，可适当扩展至医疗器械、保健、医疗模式创
　　新等。公司投资地域以天津经济技术开发区为核心，辐射天津市、环渤海地区及华北、东北、西北地区。将重点关注天津区域内企业，并积极为天津引进高端的生物医药项目企业。
　　3、天以基金已经建立并将不断完善投资及管理流程，在对投资项目进行充分评估、调查和分析的基础上，进行科学的投资决策，对项目的投资评估，实施科学的项目投资决策制度。
　　具体投资规划，由基金管理公司提出建议，天以基金投资决策委员会统一并报董事会决议通过后确定。
　　4、天以基金在出资人的监督下运作股权投资业务，定期向出资人对拟投资及已投资项目进行汇报。
　　每季度向股东报送财务报表，每半年报送经营管理报告。
　　5、天以基金有明确的投资禁止条款，限制对高风险业务的投资。
　　公司不得投资于已上市的公司（所投资的未上市企业上市后，公司所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限）。公司不得从事担保业务，不得投资于房地产（自用房地产除外）。公司的闲置资金只能用于储蓄、购买国债或其他固定收益类的证券（除储蓄、购买国债外，其他投资方式均需经公司的投资决策委员会和董事会同意后执行）。
　　公司对单个企业的投资不得超过公司总资产的20％。
　　6、天以基金有较完善的项目投后管理制度，通过派任董事、监事等多种方式实现对投后项目的专业化管理。
　　八、专项意见说明
　　红日药业独立董事和保荐机构国都证券有限责任公司均发表了专项意见，同意红日药业实施上述对外投资计划。
　　九、其它
　　（一）为了进一步保证上市公司中小股东利益，上市公司大股东天津大通投资集团有限公司（简称“大通集团”）对上市公司拟以3,000万元人民币投资天以基金项目，持有天以基金3,000万股股权（以下称“股权”），已经做出书面承诺：
　　1、当天以基金清算时
　　不论出现任何原因导致天以基金关闭清算或者破产清算时，如果清算后上市公司所分得剩余财产低于3,000万元（具体数额以上市公司实际投入天以基金为准）加上同期银行存款利息（以下称“本金及最低收益”）时，大通集团承诺在上述财产分配完成后3个月以内，以现金补足上市公司所分得财产低于本金及最低收益的部分。
　　2、当上市公司出售天以基金股权时
　　不论出现任何原因导致当上市公司拟出售天以基金股权时：（1）如果出售给第三方的报价低于本金及最低收益时，大通集团承诺以本金及最低收益的价格购买天以基金的股权，或者在上市公司将股权出售给第三方的股权交割后3个月内以现金补足股权转让对价与本金及最低收益之间的差额；（2）如果没有第三方报价，大通集团承诺，根据上市公司提出的股权交易要求，以本金及最低收益的价格购买天以基金的股权。
　　（二）上市公司未使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款；
　　（三）上市公司承诺，在此项对外投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
　　十、备查文件目录
　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；
　　2、独立董事关于红日药业使用自有资金投资设立天以基金的独立意见； 3、国都证券有限责任公司关于红日药业使用自有资金投资设立天以基金的专项核查意见。
　　4、天津大通投资集团有限公司承诺函。
　　公司提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特此公告。
　　天津红日药业股份有限公司
　　董  事  会
　　二○一○年十月二十五日