阳普医疗(300030) 最新公司公告|查股网

						广州阳普医疗科技股份有限公司关于使用超募资金收购股权并认购增资的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、超募资金使用情况
　　广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）经中国证监会“证监许可[2009]1307号”文核准，向社会公开发行人民币普通股1,860万股，每股发行价格25.00元，募集资金总额为46,500.00万元，扣除发行费用2,558.00万元，本次募集资金净额为43,942.00万元，超过计划募集资金33,048.79万元。以上募集资金于2009年12月21日到帐，并已由立信羊城会计师事务所有限公司于2009年12月21日出具的（2009）羊验字第17717号《验资报告》验证确认。阳普医疗已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
　　2010年1月12日公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用3,950.00万元超募资金偿还银行贷款，使用2,500.00万元超募资金补充公司流动资金。
　　2010年4月23日公司召开了2009年度股东大会，审议通过了《关于利用超募资金设立全资子公司——广州瑞达医疗器械有限公司（筹）的议案》，同意公司使用超募资金2000.00万元设立全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司；审议通过了《关于利用超募资金投资年产200台全自动真空采血管脱盖机产业化项目的议案》，同意公司使用超募资金1200.00万元投资年产200台全自动真空采血管脱盖机产业化项目。
　　截至目前，公司剩余超募资金人民币23,398.79万元。
　　二、本次超募资金使用计划安排
　　为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，结合公司的发展规划，经公司董事会审慎研究决定，拟使用超募资金4891.80万元收购杭州龙鑫科技有限公司（以下称“杭州龙鑫”）部分股权并认购增资。
　　公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理，本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
　　三、交易基本情况
　　（一）交易概述
　　2010年12月27日，公司与沈一珊、沈俊签署了《股权转让并认购增资协议》，以人民币600万元受让沈一珊、沈俊持有的杭州龙鑫11.32%的股权，同时以人民币4291.80万元认购杭州龙鑫的增资，增资后杭州龙鑫的注册资本增加至人民币1176.37万元。
　　（二）项目审批情况
　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，上述收购股权并认购增资事项经公司第二届董事会第二次会议审议并表决通过，其中9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事、保荐机构均对该事项发表同意意见，该事项须经股东大会审议通过后方可实施。
　　本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
　　四、交易对手方情况
　　1．沈一珊，中国公民，身份证号码：33010619xxxx010038，住址：杭州市西湖区保俶北路91号310室，持有杭州龙鑫90%股权。
　　2．沈俊，中国公民，身份证号码：33010619xxxx010059，住址：上海市长宁区水城路45弄21支弄30号402室，持有杭州龙鑫10%股权。
　　交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关联关系。
　　五、交易标的基本情况
　　（一）标的公司概况
　　1．公司名称：杭州龙鑫科技有限公司
　　2．注册资本：650万元
　　3．法定代表人：沈一珊
　　4．注册号：330108000024978
　　5．公司类型：有限责任公司
　　6．注册地址：杭州市西湖区保椒北路89号1楼
　　7．成立时间：二00二年十二月五日
　　8．经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医疗器械，仪器仪表，计算机软、硬件；生产：第二类6840临床检验分析仪器（许可证有效期至2011年10月30日）；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：仪器仪表，电子产品，计算机软、硬件；其他无需申报经审批的一切合法项目。
　　9．股权结构
　　    股东名称                     出资额（元）                  股权比例 
          沈一珊                             5,850,000.00             90% 
          沈俊                                 650,000.00             10% 
          合计                               6,500,000.00             100% 
　　
　　杭州龙鑫科技有限公司为一家专业生产和销售尿液领域分析仪器及试纸的高新技术企业，和公司同属于IVD行业。并通过了ISO9001:2000和ISO13485:2003体系认证，其主要产品均通过了CE认证。杭州龙鑫的产品线涵盖全自动尿沉渣分析仪、全自动尿液分析仪、全自动尿液分析系统、尿液试纸及耗材。目前杭州龙鑫在国内销售的主要是全自动尿沉渣分析仪，其余三大块产品的国内注册申请已获浙江省食品药品监督管理局受理。
　　（二）标的公司最近一期的财务数据（经审计）
　　阳普医疗聘请的立信羊城会计师事务所有限责任公司对目标公司2010年1-11月份财务报表进行了审计，根据立信羊城会计师事务所出具的《审计报告》（【2010】羊查字第20353号），截止11月30日目标公司主要财务数据如下：
　　单位：元 
                        项目                            2010年11 月30 日 
                     资产总额                                         4,814,753.97 
                     负债合计                                         1,058,120.31 
                       净资产                                         3,756,633.66 
                        项目                             2010年1-11 月份 
                     营业收入                                        13,172,334.57 
                     利润总额                                           391,331.03 
                       净利润                                           263,029.78 
　　
　　六、《收购股权并认购增资协议》的主要内容及定价依据
　　（一）《收购股权并认购增资协议》的主要内容
　　1．股权转让
　　协议各方确认并同意，阳普医疗以人民600万元的对价受让沈一珊、沈俊合计持有的目标公司（指“杭州龙鑫”）11.32%的股权，其中：以人民币540万元的对价受让沈一珊持有的目标公司10.19%的股权，以人民币60万元的对价受让沈俊持有的目标公司1.13%的股权。
　　2．增资
　　本协议各方确认并同意，在阳普医疗持有目标公司11.32%的股权的基础上，以达致阳普医疗持有目标公司51%的股权为目标，阳普医疗作为单一增资方以现金方式认缴目标公司的增资，认缴款为人民币4291.80万元，其中：人民币526.37万元计入注册资本，人民币3765.43万元计入资本公积，由本次交易完成后的股东按出资比例共享；目标公司的注册资本因此由人民币650万元增加至人民币1176.37万元。
　　收购和增资完成后目标公司的股权结构如下：
　　                                                单位：元 
                        项目                            2010年11 月30 日 
                     资产总额                                         4,814,753.97 
                     负债合计                                         1,058,120.31 
                       净资产                                         3,756,633.66 
                        项目                             2010年1-11 月份 
                     营业收入                                        13,172,334.57 
                     利润总额                                           391,331.03 
                       净利润                                           263,029.78 
　　
　　3．股权转让款和增资款的支付
　　股权转让价款支付
　　本协议项下各方确认并同意，股权转让价款的支付分三期按下述方式进行：
　　第一期：本协议生效之日起10天内，公司向沈一珊支付人民币140万元，向沈俊支付人民币60万元；
　　第二期：目标公司经具备证券从业资格的会计事务所出具2011年度审计报告，且审计净利润达到承诺的，在审计报告出具后10天内，公司向沈一珊支付人民币200万元；第三期：目标公司经具备证券从业资格的会计事务所出具2012年度审计报告，且审计净利润达到承诺的，在审计报告出具后10天内，公司向沈一珊支付人民币200万元。
　　增资价款的支付
　　在本协议生效后，目标公司指定验资账户以书面形式给到公司以后五个工作日内，公司向目标公司（指定验资账户）一次性增资人民币4291.80万元。
　　4．利润保证
　　沈一珊承诺目标公司经具备证券从业资格的会计事务所出具的2011年度审计报告确认的营业收入不低于5000万元，税后净利润不低于人民币1000万元，2012年度审计报告确认的税后净利润不低于人民币1300万元，2013年度、2014年度不低于2012年的盈利水平。
　　沈一珊承诺如果目标公司经具备证券从业资格的会计事务所出具的2011年度审计报告确认的税后净利润低于人民币1000万元，2012年度审计报告确认的税后净利润低于人民币1300万元，则自审计报告出具之日起10天内，以现金形式向目标公司补足差额利润部分。
　　5．担保
　　作为履行上述现金补足承诺的担保，沈一珊同意将其依照本协议下应收的股权转让价款作为上述现金弥补承诺的抵扣担保。
　　6．关于知识产权的保证
　　沈一珊保证将其作为权利人的关于尿液分析领域的所有知识产权均无偿转让给目标公司，并在本协议生效之日起30天内到有权机构办理相关手续。沈一珊并保证在与公司合资经营目标公司期间，个人及其近亲属均不能以个人名义单独申请尿液领域的知识产权；如果申请的，均需无偿转让给目标公司。
　　7．经营管理
　　本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为3名，其中：公司提名2人，沈一珊、沈俊共同提名1人；董事长为目标公司法定代表人，由公司提名的董事担任；目标公司设监事1名，由公司提名的人选担任。目标公司设总经理1名，由沈一珊、沈俊共同提名的人选担任；设财务总监1名，由公司提名的人选担任；根据需要设副总经理若干，由目标公司董事会决定。
　　8．协议生效
　　本协议经各方签字盖章并经本公司董事会、股东大会审议通过后生效。
　　（二）定价依据
　　杭州龙鑫的原股东沈一珊承诺2011年目标公司经审计净利润不低于1000万元，2012年目标公司经审计不低于1300元，杭州龙鑫产品线涵盖全自动尿沉渣分析仪、全自动尿液分析仪、全自动尿液分析系统、尿液试纸及耗材等四大块，目前杭州龙鑫在国内销售的主要是全自动尿沉渣分析仪，并占有一定的市场份额和销售渠道，2010年公司研发出其余三大块产品，该三块产品的国内注册申请已获浙江省食品药品监督管理局受理，预计明年初将在国内销售，随着新产品的上市，杭州龙鑫的销售收入和业绩将会得到较明确的增长，同时杭州龙鑫全自动尿液分析系统和全自动尿液分析仪已获CE认证，今年开始出口国际市场，获得客户的一致好评，也将为杭州龙鑫未来的业绩增长提供了一定保障。
　　另外杭州龙鑫和阳普医疗具备相同的销售终端，双方合作之后，销售网络可以共享，有利于扩大双方的市场份额，实现较好的协同效应。鉴于对杭州龙鑫高成长的预期以及原股东的盈利承诺，以立信羊城会计师事务所出具的《审计报告》（【2010】羊查字第20353号）为依据，综合考虑杭州龙鑫拥有的市场地位、专利技术、管理团队价值等因素，经双方协商最终确定了本次收购股权并认购增资的价格。
　　（三）资金来源
　　公司拟使用首次公开发行股票的超募资金4891.80万元完成本次收购股权及认购增资事项。
　　七、涉及此次交易的其他安排
　　沈一珊保证在与公司合资经营目标公司期间，其本人及其近亲属均不会设立、投资、任职或通过其他任何方式参与除目标公司以外尿液分析领域的公司、企业或实体。
　　沈一珊保证除非公司特别同意，自本协议签订之日起四年内不得从目标公司离职；从目标公司离职后两年内，也不得在尿液分析领域的其他公司、企业或实体从事专职或者兼职工作。
　　八、交易目的和对公司的影响
　　尿液检验领域为公司发展的战略方向，此次交易完成后，公司通过杭州龙鑫进入了尿液分析领域，拓展了公司的产业链，加快了公司成为检验专家的步伐。
　　杭州龙鑫和公司具有相同的的销售终端，本项目实施后杭州龙鑫和公司的销售渠道可以共享，尤其是杭州龙鑫可以依托公司强大的终端市场，获得快速增长，公司也可以借助杭州龙鑫的渠道实现销售的增长，实现较好的协同效应。
　　九、备查文件
　　1．第二届董事会第二次会议决议
　　2．第二届监事会第二次会议决议
　　3．《独立董事关于使用部分超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的独立意见》
　　4．《国信证券关于广州阳普医疗科技股份有限公司使用部分超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资事项的核查意见》
　　5．《股权收购并认购增资协议书》
　　6．可行性研究报告
　　7．立信羊城《审计报告》（【2010】羊查字第20353号）
　　特此公告。
　　广州阳普医疗科技股份有限公司
　　董事会
　　2010年12月29日