华能国际(600011) 最新公司公告|查股网

						华能国际电力股份有限公司关联交易公告（修订） 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    " 本公司2010年1月15日召开的第六届董事会第八次会议及2010年3月16日召开的2010年第一次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票事项。由于市场环境发生变化，本公司决定对本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案进行调整（主要包括对A股发行价格下限、H股发行价格及本次发行数量上限的调整）。根据调整后的本次发行方案，本公司拟向包括华能集团在内的不超过十名特定投资者以非公开发行方式发行不超过15亿股境内上市人民币普通股股票（A股）。如本次非公开发行A股股票的最终数量为15亿股，则将向华能集团发行5亿股A股股票，其余10亿股向其他特定投资者发行；如本次非公开发行A股股票的其他投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行的A股股票数量总额低于10亿股，则向华能集团发行的A股股票数量将按比例相应调整；同时，如本次非公开发行A股股票的最终数量为15亿股，则本公司将向华能香港公司发行5亿股境外上市外资股股票（H股）；如本次非公开发行A股股票的最终数量低于15亿股，则本次非公开发行H股股票的数量将按比例相应调整。
    " 本次发行前，华能集团直接持有本公司8.75%的权益；华能集团控股子公司华能开发（华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益）持有本公司42.03%的权益；华能集团全资子公司华能香港公司持有本公司0.17%的权益。华能集团和华能香港公司均为本公司的关联人。本次发行中向华能集团及华能香港公司的发行构成本公司的关联交易。
    " 本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
    " 本公司第六届董事会第十一次会议于2010年7月26日审议通过了与调整本次发行方案相关的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司董事会中与本次发行有利害关系的董事未参加与本次发行及调整本次发行方案相关的关联交易议案的表决。本次发行方案的调整尚需获得本公司股东大会和类别股东大会的批准，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会和类别股东大会上将放弃与调整本次发行方案有关的关联交易议案的投票权。在调整本次发行方案的议案取得公司股东大会和类别股东大会的批准后，将取代公司2010年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会审议通过的调整前的本次发行方案。根据适用法律的规定，本次发行还需获得中国证监会的核准及其他有权政府部门对与本次发行有关的相关事项的批准。
    " 本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票互为条件，即如果本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票中的任何一项未获得股东大会及类别股东大会批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项将不会实施。
    一、释义
    除非上下文另有含义，本公告中以下词语具有如下含义：
    1. "本公司"或"华能国际"指华能国际电力股份有限公司。
    2. "华能集团"指中国华能集团公司。
    3. "华能开发"指华能国际电力开发公司。
    4. "华能香港公司"指中国华能集团香港有限公司。
    5. "中国证监会"指中国证券监督管理委员会。
    6. "本次非公开发行A股股票"指华能国际向包括华能集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行不超过15亿股境内上市人民币普通股股票（A股）。
    7. "本次非公开发行H股股票"指华能国际向华能香港公司非公开发行不超过5亿股境外上市外资股股票（H股）。
    8. "本次非公开发行A股股票的其他投资者"指本次非公开发行A股股票除华能集团外的其他投资者。
    9. "本次发行"指本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票的合称。
    10. "A股股份认购协议"指本公司于2010年1月15日与华能集团签署的《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团公司之A股股份认购协议》；
    11. "A股股份认购协议之补充协议"指本公司于2010年7月26日与华能集团签署的《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团公司之A股股份认购协议之补充协议》；
    12. "H股股份认购协议"指本公司于2010年1月15日与华能香港公司签署的《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团香港有限公司之H股股份认购协议》；
    13. "H股股份认购协议之补充协议"指本公司于2010年7月26日与华能香港公司签署的《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团香港有限公司之H股股份认购协议之补充协议》；
    14. "定价基准日"指本公司第六届董事会第十一次会议决议的公告日，即2010年7月27日。
    15. "《上交所上市规则》"指《上海证券交易所股票上市规则》。
    16. "《联交所上市规则》"指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
    17. "公司章程"指本公司现行有效的公司章程。
    18. "元"，如无特别说明，指人民币元。
    二、关联交易概述
    本公司于2010年1月15日分别与华能集团和华能香港公司签署了A股股份认购协议和H股股份认购协议，并于2010年7月26日分别与华能集团和华能香港公司签署A股股份认购协议之补充协议和H股股份认购协议之补充协议。根据A股股份认购协议及A股股份认购协议之补充协议，如本次非公开发行A股股票的其他投资者有效认购的A股股份数量为10亿股，则本公司将向华能集团非公开发行5亿股A股股票；如果本次非公开发行A股股票的其他投资者无论因任何原因有效认购的A股股份数量总额低于10亿股，则本公司向华能集团非公开发行的A股股份的数量将按比例相应调整。根据H股股份认购协议及H股股份认购协议之补充协议，如本次非公开发行A股股票的最终数量为15亿股，则本公司将向华能香港公司非公开发行5亿股H股股票；如本次非公开发行A股股票的最终数量低于15亿股，则本次非公开发行的H股股票数量将按比例相应调整。
    本次非公开发行A股股票的发行价格每股不低于5.57元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后在竞价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司与主承销商协商确定，华能集团不参与本次非公开发行A股股票的竞价过程，其认购价格与本次非公开发行A股股票的其他投资者的认购价格相同。
    本次非公开发行H股股票的每股发行价格是在定价基准日前20个交易日公司H股股票交易均价（即每股港币4.59元）的基础上，给予3%的溢价确定，即每股港币4.73元。
    根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次发行中向华能集团及华能香港公司的发行构成本公司的关联交易。本公司第六届董事会第八次会议于2010年1月15日以书面形式审议通过了有关本次发行的议案，第六届董事会第十一次会议于2010年7月26日以书面形式审议通过了与调整本次发行方案相关的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事未参加对本次发行及调整本次发行方案所涉及的关联交易议案的表决。独立董事刘纪鹏先生、于宁先生、邵世伟先生、郑健超先生和吴联生先生一致同意该等议案。
    本公司2010年3月16日召开的2010年第一次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会审议通过了本次发行方案调整前的有关议案。本次发行方案的调整尚需获得本公司股东大会和类别股东大会的批准，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会和类别股东大会上将放弃与调整本次发行方案有关的关联交易议案的投票权。在调整本次发行方案的议案取得公司股东大会和类别股东大会的批准后，将取代公司2010年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会审议通过的调整前的本次发行方案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据适用法律的规定，本次发行还需获得中国证监会的核准及其他有权政府部门对与本次发行有关的相关事项的批准。
    三、关联方基本情况
    1、 中国华能集团公司
    华能集团的基本情况如下：
    设立时间：
    经济性质：
    住所：
    主要办公地点：
    法定代表人：
    注册资本：
    经营范围：
    1989年
    全民所有制
    北京市海淀区复兴路甲23号
    北京市西城区复兴门内大街4号华能大厦
    曹培玺
    200亿元
    主营实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
    1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据中瑞岳华会计师事务所于2010年4月19日出具的《审计报告》，截至2009年12月31日，华能集团合并口径资产总计5,782.81亿元，负债总计4,834.14亿元，所有者权益总计948.67亿元；2009年度，华能集团合并口径的营业收入1,777.40亿元，利润总额68.85亿元，经营活动产生的现金流量净额322.50亿元。
    2、 中国华能集团香港有限公司
    华能香港公司的基本情况如下：
    设立时间：
    企业性质：
    住所：
    执行董事：
    法定股本：
    已发行股本：
    业务范围：
    1988年9月
    有限公司
    香港湾仔港湾道一号会展广场办公楼46楼4611-4618室
    胡景峰
    200万港币
    100万港币
    投资、建设、管理、开发、拥有电厂和其他与能源相关的项目。
    华能香港公司于1988年9月在香港注册成立，为华能集团公司在港全资窗口公司。根据普华永道中天会计师事务所于2010年3月18日出具的审计报告，截至2009年12月31日，华能香港公司合并口径资产总计42.51亿元，负债总计9.56亿元，所有者权益总计32.95亿元，2009年度实现利润总额0.43亿元。
    3、关联关系
    本次发行完成前，本公司与华能集团、华能香港公司的关联关系如下图所示：
    *华能集团通过其全资子公司华能香港公司间接持有尚华投资有限公司100％的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5％的股权，因此华能集团间接持有华能开发5％的权益。
    四、交易的定价政策及定价依据
    1、定价方式
    本次非公开发行A股股票的发行价格每股不低于5.57元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准文件后在竞价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司与主承销商协商确定，华能集团不参与本次非公开发行A股股票的竞价过程，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    本次非公开发行H股股票的每股发行价格在定价基准日前20个交易日公司H股股票交易均价（即每股港币4.59元）的基础上，给予3%的溢价确定，即每股港币4.73元。
    2、定价的公允性
    本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
    五、股份认购协议及补充协议的主要内容
    1、A股股份认购协议的主要内容
    本公司与华能集团签署的A股股份认购协议主要内容如下：
    （1）股份认购：华能国际应向华能集团发行且华能集团应认购4亿股的华能国际A股股份（"新发行A股股份"）。如果本次非公开发行A股股票的其他投资者无论因任何原因有效认购的A股股份数量总额低于8亿股，则华能国际向华能集团非公开发行的A股股份的数量的计算方式应为：新发行A股股份数量=4亿股×本次非公开发行A股股票的其他投资者有效认购的股份数量总额/8亿股；
    （2）每股价格：华能国际向华能集团非公开发行A股股份的每股购买价格（"每股价格"）不低于7.13元，即不低于定价基准日 前20个交易日华能国际A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日华能国际A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日华能国际A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日华能国际A股股票交易总量）。具体每股价格将在取得中国证监会发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据本次非公开发行A股股票的其他投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由华能国际与主承销商协商确定，华能集团不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与本次非公开发行A股股票的其他投资者的认购价格相同。如华能国际在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股，则上述每股价格的下限应根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的"除权（息）参考价格"作相应调整，新发行A股股份的数量随之进行调整。
    （3）总认购价格：华能集团认购华能国际非公开发行A股股份的总认购价格应为每股价格与华能集团认购的A股股份之数量的乘积。
    （4）支付方式：成交时，华能集团应向华能国际交付一份由华能集团适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价格自华能集团指定的一个银行账户转账至本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。
    （5）锁定期：在本次非公开发行A股股票的发行结束之日起的三十六（36）个月内，华能集团不得上市交易或转让其认购的本次非公开发行的A股股份。
    （6）成交的先决条件：华能集团和华能国际在A股股份认购协议下的成交义务的生效条件是在截止日（即除华能国际和华能集团另行书面同意的其他日期外，华能国际或华能集团向对方提供可接收的证据证明相关机关不批准本次发行之日或自该日后A股股份认购协议应立即终止的其他日期）或之前以下条件得到满足或被适当放弃：
    ① 华能国际的股东大会及类别股东大会对本次非公开发行A股股票的批准、中国证监会对本次非公开发行A股股票的核准及A股股份认购协议所述的其他有权政府部门对与本次非公开发行A股股票有关的相关事项的批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；
    ② H股股份认购协议中的所有成交先决条件（H股股份认购协议第6.1.2条所述的先决条件除外，该条主要内容即本报告下述"H股股份认购协议的主要内容"中的第（6）段第②项）都已得到满足或被适当放弃；
    ③ 华能国际满意本次非公开发行A股股票的询价的结果（包括最终确定的每股价格和发行数量）；
    ④ 相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成A股股份认购协议项下交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
    ⑤ 就为实现成交需要由华能集团履行的义务而言，华能国际在A股股份认购协议下的所有声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
    ⑥ 就为实现成交需要由华能国际履行的义务而言，华能集团在A股股份认购协议下的所有声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
    （7）成交日：成交日为A股股份认购协议规定的所有成交的先决条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七（7）个营业日，或者华能集团和华能国际商定的其他日期（但不得早于成交先决条件全部被满足或被适当放弃之日的当日）。
    2、A股股份认购协议之补充协议的主要内容
    本公司与华能集团签署的A股股份认购协议之补充协议主要内容如下：
    （1）调整新发行A股股份数量：华能国际和华能集团同意对新发行A股股份数量进行如下调整：华能国际应向华能集团发行且华能集团应认购5亿股的华能国际A股股份。该等股份不附带任何他项权利。如果本次非公开发行A股股票的其他投资者无论因任何原因有效认购的A股股份数量总额低于10亿股，则上述新发行A股股份的数量的计算方式应为：新发行A股股份数量=5亿股×本次非公开发行A股股票的其他投资者有效认购的股份数量总额/10亿股；
    （2）调整每股价格：华能国际与华能集团同意就每股价格进行如下调整：新发行A股股份的定价基准日调整为华能国际董事会审议批准调整本次发行的方案的董事会决议公告日，即2010年7月27日。每股价格应不低于定价基准日前20个交易日华能国际A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日华能国际A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日华能国际A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日华能国际A股股票交易总量）。具体每股价格将在取得中国证监会发行核准批文后在竞价的基础上确定，即根据本次非公开发行A股股票的其他投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由华能国际与本次发行的主承销商协商确定，华能集团不参与本次非公开发行A股股票的竞价过程，其认购价格与本次非公开发行A股股票的其他投资者的认购价格相同。如华能国际在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股，则上述每股价格的下限应根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的"除权（息）参考价格"作相应调整，新发行A股股份的数量随之进行调整。
    （3）成交的先决条件的修改
    华能国际与华能集团同意在成交的先决条件中删除前述A股股份认购协议第（6）③项"华能国际满意本次发行询价的结果（包括最终确定的每股价格和发行数量）"。
    3、H股股份认购协议的主要内容
    本公司与华能香港公司签署的H股股份认购协议主要内容如下：
    （1）股份认购：华能国际应向华能香港公司发行且华能香港公司应认购4亿股的华能国际H股股份（"新发行H股股份"），但在任何情况下不得超过中国证监会核准的发行数量。如果本次非公开发行A股股票的实际股份数量总额低于12亿股，则华能国际向华能香港公司非公开发行的H股股份的数量的计算方式应为： 4亿股×本次非公开发行A股股票的实际股份数量总额/12亿股，但在任何情况下不得超过中国证监会核准的发行数量。
    （2）每股价格：华能国际向华能香港公司非公开发行H股股份的每股购买价格在定价基准日 前20个交易日华能国际H股股票交易均价（定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易均价=定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易总量）或定价基准日前最后一个交易日的华能国际H股股票收盘价孰高的基础上，给予5%的溢价确定，即每股港币4.97元。如华能国际在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股，则上述每股价格应作相应调整，新发行H股股份的数量随之进行调整。
    （3）总认购价格：华能香港公司认购华能国际非公开发行H股股份的总认购价格应为每股价格与华能香港公司认购的H股股份之数量的乘积。
    （4）支付方式：成交时，华能香港公司应向华能国际支付一份由华能香港公司适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部认购价格自华能香港公司指定的一个银行账户转账至华能国际指定的银行账户。
    （5）锁定期：华能香港公司承诺在本次非公开发行H股股票的发行结束之日起的十二（12）个月内，不得上市交易或转让其认购的本次非公开发行的H股股份。
    （6）成交的先决条件：华能香港公司和华能国际在H股股份认购协议下的成交义务的生效条件是在截止日（即除华能国际和华能香港公司另行书面同意的其他日期外，华能国际或华能香港公司向对方提供可接收的证据证明相关机关不批准本次发行之日或自该日后H股股份认购协议应立即终止的其他日期）或之前以下条件得到满足或被适当放弃：
    ① 华能国际的股东大会及类别股东大会对本次非公开发行H股股票的批准、中国证监会对本次非公开发行H股股票的核准、香港联合交易所有限公司上市委员会批准本次非公开发行的H股股份的上市及买卖及H股股份认购协议所述的其他有权政府部门对与本次非公开发行H股股票有关的相关事项的批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；
    ② A股股份认购协议中的所有成交先决条件（A股股份认购协议第6.1.2条所述的先决条件除外，该条的主要内容即本报告上述"A股股份认购协议的主要内容"中的第（6）段第②项）都已得到满足或被适当放弃；
    ③相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成H股股份认购协议项下交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
    ④就为实现成交需要由华能香港公司履行的义务而言，华能国际在H股股份认购协议下的所有声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
    ⑤就为实现成交需要由华能国际履行的义务而言，华能香港公司在H股股份认购协议下的所有声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
    （7）成交日：成交日为H股股股份认购协议规定的所有成交的先决条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七（7）个营业日，或者华能香港公司和华能国际商定的其他日期（但不得早于成交先决条件全部被满足或被适当放弃之日的当日）。
    4、H股股份认购协议之补充协议的主要内容
    本公司与华能香港公司签署的H股股份认购协议之补充协议主要内容如下：
    （1）调整新发行H股股份数量：华能国际与华能香港公司同意就新发行H股股份之数量进行如下调整：华能国际应向华能香港公司发行且华能香港公司应认购5亿股的华能国际H股股份，但在任何情况下不得超过中国证监会核准的发行数量。该等股份不附带任何他项权利。如果A股发行的实际股份数量总额低于15亿股，则上述新发行H股股份的最终发行数量应根据以下公式调整：新发行H股股份数量 = 5亿股×本次非公开发行A股股票的实际股份数量 /15亿股；但在任何情况下不得超过中国证监会核准的发行数量。
    （2）调整每股价格：华能国际与华能香港公司同意就每股价格进行如下调整：新发行H股股份的定价基准日调整为华能国际董事会审议批准调整本次发行的方案的董事会决议公告日，即2010年7月27日。每股价格应在定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易均价（定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易均价=定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易总量）的基础上，给予3%的溢价确定。如华能国际在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股，则上述每股价格应作相应调整，新发行H股股份的数量随之进行调整。
    六、本次发行的目的及对本公司的影响
    1、本次发行的目的
    作为一家在上海、香港、纽约交易所三地上市的上市公司，华能国际自成立以来，持续致力于为股东创造长期、稳定、增长的回报，为社会提供充足、可靠、环保的电能。多年来，华能国际坚持开发与收购并重的发展战略，公司的装机规模和资产总额都呈现快速增长。截至2009年12月31日，本公司权益装机容量45,340兆瓦，可控装机容量48,548兆瓦，本公司合并口径资产总计1,939.97亿元，负债总计1,452.80亿元，归属于母公司所有者的权益410.16亿元。2009年度，本公司合并口径营业收入797.42亿元，实现归属于母公司所有者的净利润50.81亿元。
    在国家的《能源发展"十一五"规划》和《可再生能源中长期规划》等能源产业政策的指引下，华能国际近年来积极调整电源结构、提高效益，并确立了到2010年底，力争实现发电装机容量超过6,000万千瓦 ；煤炭可控供应能力5,000万吨/年；港口煤炭储运、中转能力超过4,000万吨/年；煤炭海运能力超过3,000万吨/年的战略目标。在优化电源结构方面，公司积极投资建设清洁能源项目，进一步扩建"大容量、高参数、高效率、环保型"火电机组，以实现节能减排，提高运营效率。这些项目的建设投产符合国家能源战略和产业规划，在新修改的《可再生能源法》等法律法规的保障下，公司将逐渐形成以火电为主、新能源互补的多元化发电资产结构，实现可持续发展。另一方面，公司积极推进煤电储运一体化战略，投资上游煤炭资产，发展铁路港口等运输环节，并在沿海地区建设大型储运基地。这将有力支持本公司主要分布在沿海经济发达地区的发电资产，有助于降低燃煤成本波动及煤炭运力不足的运营风险，实现产业链协同效应。
    随着资产规模不断扩大，本公司的资产负债率水平逐步提高，截至2009年12月31日约为74.89%。为了调整资本结构，降低资产负债率，同时更好地满足一批新建项目的资金需求，本公司拟非公开发行A股及H股股票，以充实本公司资本实力，进一步扩大本公司的装机规模，优化发电资产，提高本公司的盈利能力和核心竞争力，实现可持续发展，以优良的业绩回报本公司的广大投资者。
    2、对本公司的影响
    本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次发行对本公司财务状况、盈利能力、现金流量及负债的具体影响如下：
    （1） 对本公司财务状况的影响
    本次发行完成后，本公司的权益资本将增加，资金实力将迅速加强，资产负债率有所降低；同时因偿还金融机构贷款，本公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低本公司的财务风险。
    （2） 对本公司盈利能力的影响
    根据新修改的《可再生能源法》规定，国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度，有力支持和保证了本次发行募投项目中的四个风电项目的盈利能力；另一方面，本次发行募投项目中的四个火电扩建项目将强化本公司在沿海等经济发达地区、煤炭资源丰富地区或电力负荷中心的装机容量规模优势，受益于较高的运营效率和煤电运一体化的产业链优势，将使本公司的盈利能力进一步提升。
    同时，通过本次募集资金投资项目的实施，本公司的电源结构将进一步优化，有助于增强本公司盈利的稳定性。
    （3） 对本公司现金流量的影响
    本次发行完成后，本公司筹资活动现金流入将大幅增加，对保障项目顺利投产和公司持续发展有积极影响。
    （4） 对本公司负债情况的影响
    2009年12月31日公司的资产负债率约为74.89%，如以2009年12月31日的财务数据模拟测算，假设本次非公开发行A股及H股募集约104.19亿元 ，并按照募集资金用途偿还21亿元金融机构贷款后，公司的资产负债率将下降至约70.77%，因此本次发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险。
    七、审议程序
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况
    本公司第六届董事会第八次会议于2010年1月15日以书面形式审议通过了有关本次发行的议案，第六届董事会第十一次会议于2010年7月26日以书面形式审议通过了与调整本次发行方案相关的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司董事会中与本次发行有利害关系的董事曹培玺、黄龙、吴大卫、黄坚、刘国跃、范夏夏未参加对本次发行及调整本次发行方案所涉及的关联交易议案的表决，由非关联董事进行表决。
    2、本公司董事会的意见
    本公司董事会（及独立董事）认为：A股股份认购协议、A股股份认购协议之补充协议、H股股份认购协议和H股股份认购协议之补充协议是按下列原则签订/达成的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于本公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款；和（3）符合本公司及股东的整体利益。
    3、独立董事的独立意见
    本公司独立董事刘纪鹏先生、于宁先生、邵世伟先生、郑健超先生和吴联生先生认为：（1）本公司董事会关于本次发行及调整本次发行方案的相关议案的表决程序符合本公司章程、《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定；和（2）本次发行对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益，同意公司进行相关议案项下所述的关联交易。
    4、本次发行方案的调整尚需获得本公司股东大会和类别股东大会的批准。根据适用法律的规定，本次发行还需获得中国证监会的核准及其他有权政府部门对与本次发行有关的相关事项的批准。
    八、备查文件
    1、公司第六届董事会第八次会议决议；
    2、公司第六届董事会第十一次会议决议；
    3、经独立董事签字确认的公司第六届董事会第八次会议独立董事意见；
    4、经独立董事签字确认的公司第六届董事会第十一次会议独立董事意见；
    5、《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团公司之A股股份认购协议》；
    6、《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团香港有限公司之H股股份认购协议》；
    7、《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团公司之A股股份认购协议之补充协议》；
    8、《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团香港有限公司之H股股份认购协议之补充协议》。
    投资者可至本公司处查阅以上备查文件。
    华能国际电力股份有限公司董事会
    　　2010年7月27日