华能国际(600011) 最新公司公告|查股网

						华能国际电力股份有限公司2010年度新增持续关联交易金额及内容的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    一、2010年度新增持续关联交易的基本情况
    本公司与中国华能集团公司（以下简称"华能集团"）于2009年10月20日签订了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2010 年度持续关联交易的框架协议》（以下简称"华能集团框架协议"）。华能集团框架协议就本公司（包括本公司合并报表范围内的各子公司，以下合称"本公司及附属公司"）和华能集团及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）之间的采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，销售产品，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务及工程承包，以及接受委托代为销售的交易进行了约定和规范。协议有效期一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。就前述华能集团框架协议以及在该等协议项下拟进行的关联交易，本公司及时进行了披露（相关公告请详见本公司于2009年10月21日在上海证券交易所网站披露的持续关联交易公告）。
    截至2010年9月30日，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购辅助设备和产品的交易总额约为5.12亿元人民币；向华能集团及其子公司和联系人租赁设备及土地和办公楼的交易总额约为1.59亿元人民币；向华能集团及其子公司和联系人购买技术服务及工程承包服务的交易总额约为1.23亿元人民币。
    根据本公司的最新统计，部分持续关联交易的全年预计交易金额将超过原预计发生金额，同时将新增一项关联交易事项（即，华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供信托贷款）。2010年度新增持续关联交易金额及内容情况见下表：
          修订后的 
      关联     项目     原2010 年                 新增             新增持续 
                                    2010 年度 
     交易方    名称    度预计金额                 金额           关联交易原因 
                                    预计金额 
    中国华                                                 由于项目审批的原因，公司 
    能集团                                                 若干合同的执行由去年转 
             采购辅助 
    公司及             5.37        16.25       10.88       至今年，且随着公司所属电 
             设备和产 
    其子公             亿元人民币 亿元人民币  亿元人民币 厂的业务规模和运营扩大， 
             品 
    司和联                                                 2010 年度增加若干新建及 
    系人                                                   改造项目 
                                                           随着公司所属电厂的业务 
             租赁设备 
                       2.16        2.48        0.32        规模和运营扩大，增加了租 
             及土地和 
                       亿元人民币 亿元人民币  亿元人民币 赁设备的数量及土地和办 
             办公楼 
                                                           公楼的面积 
                                                           随着公司所属电厂的业务 
             技术服务 
                       5.05        5.87        0.82        规模和运营扩大，2010 年度 
             及工程承 
                       亿元人民币 亿元人民币  亿元人民币 新增若干科技研究及系统 
             包 
                                                           升级项目 
                                                           凭借公司良好的信誉，通过 
                                                           华能集团子公司华能贵诚 
             信托贷款              0.72        0.72 
                       无                                  信托有限公司专业的信托 
             利息                  亿元人民币  亿元人民币 
                                                           团队，公司可获得较同期银 
                                                           行贷款成本更低的融资。 
    二、主要关联人和关联关系
    华能集团为一家在中国注册成立的企业法人，其经营范围为主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产和销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。华能集团是本公司的最终控股股东。华能集团直接持有华能国际电力开发公司（以下简称"华能开发"）51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司42.03%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司8.75%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司0.17%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联人。
    三、补充协议签订情况和主要内容
    鉴于上述2010年度新增持续关联交易金额及内容，本公司与华能集团于2010年10月19日签订了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2010年度持续关联交易的框架协议之补充协议》（以下简称"华能集团框架协议之补充协议"）。
    华能集团框架协议之补充协议的主要内容包括：（1）将本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年采购辅助设备及产品预计发生的交易金额从5.37亿元人民币调整为16.25亿元人民币；（2）将本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额从2.16亿元人民币调整为2.48亿元人民币；（3）将本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年技术服务及工程承包服务预计发生的交易金额从5.05亿元人民币调整为5.87亿元人民币；和（4）本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人在2010年度的持续性关联交易新增一项（即，华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供信托贷款），且本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年信托贷款预计发生的信托贷款利息为7200万元人民币。
    四、定价依据及支付方式
    根据华能集团框架协议及其补充协议，有关采购辅助设备和产品，租赁设备及土地和办公楼，技术服务及工程承包以及信托贷款的价格/费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司及附属公司提供辅助设备和产品、租赁设备及土地和办公楼、提供技术服务及工程承包服务以及提供信托贷款的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。
    五、审议程序
    本公司第六届董事会第十三次会议于2010年10月19日审议通过了华能集团框架协议之补充协议及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。
    六、董事会和独立董事意见
    本公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议之补充协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款且符合本公司及全体股东之利益。
    本公司独立董事认为（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和
    《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股
    东是公平的，符合本公司利益。
    七、《香港联合交易所证券上市规则》项下的关联交易
    根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上交所规则"），本章节所述交易不构成本公司的关联交易，不属于需要披露的交易，本公司仅根据上交所规则的规定，依据本公司在香港联合交易所披露的公告进行比照披露。
    本公司目前持有天津华能杨柳青热电有限责任公司（以下简称"杨柳青热电厂"）55%的权益，杨柳青热电厂其余45%的权益由天津市津能投资公司（以下简称"天津津能"）持有。天津津能主要从事电力、热力、天然气、煤气、节能项目等能源基础设施和高技术产业投资开发与经营管理。天津津能不持有本公司股份。天津市津安热电有限公司（以下简称"天津津安"）为天津津能的子公司。
    鉴于天津津能持有杨柳青热电厂45%的权益，天津津能及其子公司及联系人在《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称"香港上市规则"）下为本公司的关连人士。杨柳青热电厂与天津津能及其子公司及联系人之间的交易构成本公司的关连交易，须遵守香港上市规则下的相关规定。
    杨柳青热电厂于2009年10月20日与天津津安签订售热框架协议，其主要条款如下：
    1、合同履行期限 2010年1月1日起至2010年12月31日止。
    2、热价 按照天津市物价局审查批准热价的文件收费；以支票方式每月支付。
    就上述售热框架协议以及在该等协议项下拟进行的交易，本公司及时进行了披露（相关公告请详见本公司于2009年10月21日在上海证券交易所网站披露的持续关联交易公告）。截至2010年9月30日，杨柳青热电厂向天津津安售热的交易总额约为0.66亿元人民币。
    考虑到今冬气候可能较为寒冷，天津地区供暖期可能提前，根据本公司的最新统计，2010年1月1日至2010年12月31日期间向天津津安发生的销售热力收入预计将超过原预算金额1.24亿元人民币，预计新增金额0.24亿元人民币。杨柳青热电厂于2010年10月19日与天津津安签订了《关于天津华能杨柳青热电有限责任公司与天津市津安热电有限公司的售热框架协议之补充协议》（以下简称"售热框架协议之补充协议"），将2010年1月1日至2010年12月31日期间销售热力收入预计发生的交易总额修订为不超过1.48亿元人民币。
    本公司董事会（包括独立董事）认为，售热框架协议之补充协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款且符合本公司及全体股东之利益。
    八、备查文件目录
    1. 本公司第六届董事会第十三次会议决议
    2. 华能集团框架协议之补充协议
    华能国际电力股份有限公司董事会
    　　2010年10月20日