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						安徽皖通高速公路股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    兹公告本公司于二Ｏ一Ｏ年四月六日（星期二）上午9：30在深圳市安联大厦会议室举行本公司第五届董事会第十五次会议，应到董事9人，实到9人，全体董事均亲自出席了会议；监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
    本次会议由董事长周仁强先生主持，会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，各项决议均为全体董事一致通过。有关事项公告如下：
    一、通过本公司2009年度按照中国及香港会计准则编制的财务报告；
    二、通过本公司2009年度报告；
    三、通过本公司2009年度业绩公布稿和年报摘要；
    四、通过本公司2009年度利润分配预案；
    2009年度分配预案为：2009年度本集团按中国会计准则编制的合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为人民币673,449千元，本集团按香港会计准则编制的合并报表本公司权益所有人应占年度盈利人民币667,434千元，提取法定盈余公积金人民币69,118千元(包括本公司提取法定盈余公积金计人民币62,002千元以及子公司宣广公司提取法定盈余公积金归属于母公司所有者部分计人民币7,166千元)，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币604,331千元和人民币598,316千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2009年度可供股东分配的利润为人民币598,316千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.0元（含税），共计派发股利人民币331,722千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
    五、通过本公司2009年度董事会报告书；
    六、通过公司董事会对公司内部控制的自我评估报告；
    七、通过公司社会责任报告；
    八、通过公司2010年经费收支计划；
    九、通过关于修改《公司章程》的议案（具体内容见附件）；
    十、通过关于调整公司内部董事薪酬的方案；
    调整后的公司内部董事的薪酬方案如下：
    从2010年1月1日起至任期结束，董事长将每年分别收取人民币60万元的年薪，其余每位执行董事将每年分别收取人民币42万元的年薪。此外，在每完成一年的服务后董事长及每位执行董事有权收取花红，每年分别为人民币5万元及3.5万元。
    公司独立董事认为：公司本次内部董事薪酬调整方案，是结合目前公司实际状况，按照绩效考核原则要求，由董事会人力资源及薪酬委员会讨论提出，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定。
    十一、通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司外部信息使用人管理制度》和《公司内幕信息及知情人管理制度》；
    十二、通过聘请罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司香港核数师及聘请普华永道中天会计师事务所（中国会计师）为本公司2010年度法定审计师，并提议股东大会授权董事会决定其酬金；
    十三、通过以下议案：
    （A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：
    (a) 决定配发股份种类及数额；
    (b) 新股发行价格；
    (c) 新股发行的起止日期；
    (d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及
    (e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。
    （B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；
    （C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。
    （D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。
    （E）就本决议案而言，"有关期间"指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：
    (a)本公司股东周年大会结束；及
    (b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。
    （F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。
    （G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。"
    十四、通过2009年度股东周年大会在2010年5月28日上午十时在公司办公地址举行，并授权董事会秘书谢新宇先生以董事会的名义发出有关会议的召集通知，并将上述议案1、4、5、9、10、12、13提交股东年会讨论批准。
    《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司外部信息使用人管理制度》和《公司内幕信息及知情人管理制度》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司网站(http://www.anhui-expressway.cn)。
    特此公告。 
    安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
    二Ｏ一Ｏ年四月六日 
    附件：
    安徽皖通高速公路股份有限公司
    章程修订案
    鉴于:
    1、根据安徽省国有资产监督管理委员会《关于安徽省高速公路总公司公司改制实施方案的批复》（皖国资改革函【2008】252号）、《关于印发的通知》（皖国资改革函【2008】267号）等文件，安徽省工商行政管理局于2010年1月4日重新核发了《企业法人营业执照》（编号为340000000034968），安徽省高速公路总公司名称变更为安徽省高速公路控股集团有限公司。
    2、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次修订）等对公司对外担保行为重新予以规范。
    鉴于此，现对本公司章程做如下修订：
    第一条第三款"公司的发起人为：安徽省高速公路总公司"修改为"公司的发起人为：安徽省高速公路控股集团有限公司（原安徽省高速公路总公司）"。
    第一百三十五A条第三款"公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力"修改为"公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性"。
    安徽皖通高速公路股份有限公司
　　二O一O年四月六日