济南钢铁(600022) 最新公司公告|查股网

						济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 
　　吸并方：	济南钢铁股份有限公司	山东省济南市工业北路21号
　　被吸并方：	莱芜钢铁股份有限公司	山东省莱芜市钢城区新兴路21号
　　交易对方：	济钢集团有限公司	山东省济南市工业北路21号
　　莱芜钢铁集团有限公司	山东省莱芜市钢城区友谊大街38号
　　独立财务顾问
　　北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
　　2010年12月
　　声  明
　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于山东省济南市工业北路21号、北京市建国门外大街1号国贸二座27层及28层以供查阅。
　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　特别提示
　　本公司于2010年2月24日公告了《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟实施重大资产重组。预案公布以后，国家宏观经济环境等多方面因素发生了较大变化，本公司未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内即2010年8月24日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
　　本公司于2010年9月8日起再次停牌，启动重大资产重组工作，并研究制订新的重组方案。新方案与2010年2月24日公告的预案相比，对重组范围进行了调整，银山型钢和机制公司调整出重组范围；济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金。
　　银山型钢不再纳入重组范围的主要原因系解决房产土地权属证明不全等资产瑕疵问题需要的时间存在不确定性。莱钢集团为使机制公司在注入上市公司后能够充分发挥协同效应，提高其对上市公司主营业务的支持能力，正在对机制公司的业务定位进行重大调整，目前尚未完成。山钢集团为了充分保护社会公众股东的利益，保证注入上市公司资产的质量，减少注入资产的瑕疵，决定银山型钢和机制公司不纳入本次重组范围。山钢集团承诺在银山型钢完善相关手续后的2年内将银山型钢的全部股权注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；银山型钢与上市公司之间的关联交易，严格按照目前完善的关联交易管理办法，保证定价公允。
　　山钢集团原拟注入30亿元现金以改善济南钢铁的资本结构，降低资产负债率。在新的重组方案下，济南钢铁资产负债率水平将从75%左右下降至67%左右，资产负债率下降明显，资本结构有显著改善。因此，原拟注入30亿元现金不再注入。
　　在新方案下，给予参与换股的莱钢股份股东7.85%的风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，保持2010年2月24日公告的预案中的换股比例不变，即每1股莱钢股份的股票仍能够换取2.43股济南钢铁为本次换股吸收合并而发行的A股股票。
　　重大事项提示
　　1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；（2）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；及（3）济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产。
　　济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份的交易完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为本次交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定承继莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他权利与义务。
　　上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
　　2、济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股3.95元；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股8.90元，同时考虑给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份换取2.43股济南钢铁的股份。
　　济南钢铁拟向济钢集团、莱钢集团非公开发行股份的定价基准日为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股3.95元。
　　3、济南钢铁、莱钢股份及本次交易中的资产出售方济钢集团和莱钢集团均同受山钢集团控制，因此本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁和莱钢股份而言均构成关联交易。在济南钢铁和莱钢股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在济南钢铁和莱钢股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。
　　本次交易尚需分别经出席济南钢铁、莱钢股份股东大会的各自股东所持表决权总数的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
　　4、为充分保护济南钢铁对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在济南钢铁异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股3.95元。
　　为充分保护莱钢股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，吸并双方一致同意赋予莱钢股份异议股东以异议股东现金选择权，行使异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份的股份，在莱钢股份异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股8.90元。
　　如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则济南钢铁的异议股东无法获得该等收购请求权，莱钢股份的异议股东无法获得该等现金选择权。
　　5、本次拟购买资产的评估值合计为380,065.71万元，其中拟购买济钢集团资产的评估值为133,271.85万元，评估增值率14.77%；拟购买莱钢集团资产的评估值为246,793.86万元，评估增值率21.42%。上述拟购买资产的资产评估报告已经山东省国资委核准，交易各方同意按评估值确定拟购买资产的作价。本次济南钢铁发行股份购买资产的发行价格为3.95元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量合计为96,219.17万股。
　　6、本次重大资产重组尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：
　　（1）国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；
　　（2）济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
　　（3）中国证监会核准本次重大资产重组；
　　（4）中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
　　因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
　　7、济钢集团和莱钢集团因济南钢铁本次发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
　　8、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。
　　目  录
　　第一章  释义	8
　　第二章  风险因素	15
　　一、与本次交易相关的风险	15
　　二、本次交易完成后公司的相关风险	17
　　三、其他风险	19
　　第三章  本次交易的基本情况	20
　　一、本次交易的背景、目的和基本原则	20
　　二、本次交易概述	20
　　第四章  本次交易相关各方的基本情况	23
　　一、吸并方暨资产购买方济南钢铁介绍	23
　　二、被吸并方莱钢股份介绍	26
　　三、资产出售方济钢集团介绍	28
　　四、资产出售方莱钢集团介绍	31
　　第五章  换股吸收合并交易	34
　　一、被吸并方基本情况介绍	34
　　二、换股吸收合并方案概述	34
　　三、吸收合并涉及莱钢股份主要资产介绍	35
　　四、换股吸收合并的程序	37
　　第六章  发行股份购买资产交易	38
　　一、发行对象的基本情况	38
　　二、发行股份的情况	38
　　三、拟购买资产评估情况	39
　　四、拟购买济钢集团资产基本情况介绍	40
　　五、拟购买莱钢集团资产基本情况介绍	43
　　六、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况	52
　　第七章  业务与技术	53
　　一、交易各方主营业务概览	53
　　二、主要产品情况介绍	53
　　三、公司主要经营模式	54
　　四、原燃料消耗及采购情况	56
　　五、销售情况	58
　　六、质量控制情况	63
　　七、技术与研发	64
　　八、环境保护	67
　　第八章  财务会计信息	68
　　一、本公司财务会计信息	68
　　二、被合并方财务会计信息	69
　　三、拟购买济钢集团资产财务会计信息	71
　　四、拟购买莱钢集团资产财务会计信息	75
　　五、备考济南钢铁财务会计信息	79
　　六、盈利预测	85
　　第一章  释义
　　在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
　　公司/吸并方/上市公司/济南钢铁	指	济南钢铁股份有限公司
　　被吸并方/莱钢股份	指	莱芜钢铁股份有限公司
　　山钢集团	指	山东钢铁集团有限公司
　　济钢集团/吸并方控股股东	指	济钢集团有限公司
　　莱钢集团/被吸并方控股股东	指	莱芜钢铁集团有限公司
　　银山型钢	指	莱芜钢铁集团银山型钢有限公司
　　机制公司	指	莱芜钢铁集团机械制造有限公司
　　天元气体	指	莱芜天元气体有限公司
　　国贸公司	指	山东莱钢国际贸易有限公司
　　电子公司	指	莱芜钢铁集团电子有限公司
　　动力部	指	莱芜钢铁集团有限公司动力部
　　自动化部	指	莱芜钢铁集团有限公司自动化部
　　运输部	指	莱芜钢铁集团有限公司运输部
　　信赢煤焦化	指	济南信赢煤焦化有限公司
　　鲍德气体	指	济南鲍德气体有限公司
　　本次重大资产重组/本次重组/本次交易	指	济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产
　　换股吸收合并/本次吸收合并/本次吸并	指	济南钢铁拟以新增A股股份吸收合并莱钢股份，济南钢铁为合并后的存续公司，莱钢股份被济南钢铁吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入济南钢铁的行为
　　本重大资产重组报告书/重组报告书/本报告书	指	《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
　　重组报告书摘要	指	济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
　　备考公司/备考济南钢铁	指	假设于期初完成本次重大资产重组后的济南钢铁
　　存续公司/存续上市公司	指	本次重组实施完成后存续的济南钢铁股份有限公司
　　《换股吸收合并协议书》	指	济南钢铁与莱钢股份于2010年12月13日签署之《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》
　　换股	指	在本次吸收合并中，符合条件的莱钢股份股东，将其所持莱钢股份的股份，按照换股比例，换成济南钢铁为本次吸收合并而发行的A股股份的行为
　　换股价格	指	2010年12月13日召开的审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，济南钢铁为3.95元/股，莱钢股份为8.90元/股；本次重组实施前，若济南钢铁、莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格将进行相应调整
　　换股比例	指	根据协议规定，在换股吸收合并时，每股被吸并方股票所能换取吸并方的股票的比例，在本次吸收合并交易中，每1股莱钢股份的股票，可以按照协议规定换成2.43股济南钢铁为本次换股吸收合并而发行的A股股票
　　换股日	指	济南钢铁向莱钢股份股东发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份，由登记结算机构登记于莱钢股份股东名下之日，具体日期由双方董事会另行协商确定并公告
　　交割日	指	济南钢铁享有拟购买资产和/或莱钢股份相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
　　交易日	指	在上海证券交易所挂牌上市的公司的股票，可以由合格的投资人依法进行自由交易的日期
　　济南钢铁异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至济南钢铁异议股东收购请求权实施日的济南钢铁的股东
　　莱钢股份异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至莱钢股份异议股东现金选择权实施日的莱钢股份的股东
　　济南钢铁异议股东收购请求权	指	符合条件的济南钢铁异议股东，可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价即每股人民币3.95元的价格，收购其所持有的全部或部分济南钢铁股票的权利；本次重组实施前，若济南钢铁股票发生除权、除息等事项，则上述收购请求权价格将进行相应调整
　　收购请求权提供方	指	济南钢铁指定的，在济南钢铁异议股东收购请求权实施日，用现金向成功申报行使济南钢铁异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，购买其持有的全部或部分济南钢铁股票的第三方法律实体
　　济南钢铁异议股东收购请求权申报期	指	符合条件的济南钢铁股东可以要求行使济南钢铁异议股东收购请求权的期间，具体时间将由济南钢铁董事会另行确定并公告
　　莱钢股份异议股东现金选择权	指	符合条件的莱钢股份异议股东，可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价即每股人民币8.90元的价格，收购其所持有的全部或部分莱钢股份股票的权利；本次重组实施前，若莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整
　　现金选择权提供方	指	济南钢铁指定的，在莱钢股份异议股东现金选择权实施日，用现金向成功申报行使莱钢股份异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，购买其持有的全部或部分莱钢股份股票的第三方法律实体
　　山东省国投公司	指	山东省国有资产投资控股有限公司，即济南钢铁指定的，济南钢铁异议股东收购请求权和莱钢股份异议股东现金选择权提供方
　　莱钢股份异议股东现金选择权申报期	指	符合条件的莱钢股份股东可以要求行使莱钢股份异议股东现金选择权的期间，具体日期将由莱钢股份董事会另行确定并公告
　　《发行股份购买资产协议》	指	济南钢铁与济钢集团、莱钢集团于2010年12月13日签署之《济南钢铁股份有限公司与济钢集团有限公司之发行股份购买资产协议》和/或《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁集团有限公司之发行股份购买资产协议》
　　拟购买资产	指	济钢集团持有的信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权；莱钢集团持有的天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权及自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债
　　拟购买资产价值	指	经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准的评估值
　　损益归属期间	指	自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）止的期间
　　08莱钢债	指	经中国证监会以证监许可[2008]116号文核准，莱钢股份于2008年发行的面值总额为人民币20亿元的公司债券
股	指	经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
　　国务院	指	中华人民共和国国务院
　　商务部	指	中华人民共和国商务部
　　中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
　　山东省国资委	指	山东省国有资产监督管理委员会
　　定价基准日	指	济南钢铁和莱钢股份于2010年12月13日召开的审议本次重组相关事宜的董事会之决议公告日
　　评估基准日	指	2010年6月30日
　　济南钢铁异议股东收购请求权实施日	指	指收购请求权提供方受让成功申报行使济南钢铁异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由济南钢铁董事会另行确定并公告
　　莱钢股份异议股东现金选择权实施日	指	指现金选择权提供方受让成功申报行使莱钢股份异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由莱钢股份董事会另行确定并公告
　　元	指	人民币元
　　上交所	指	上海证券交易所
　　中金公司	指	中国国际金融有限公司
　　招商证券	指	招商证券股份有限公司
　　国浩律师	指	国浩律师集团(上海)事务所
　　天元律师	指	北京市天元律师事务所
　　信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
　　天圆全	指	北京天圆全会计师事务所有限公司
　　北京中锋	指	北京中锋资产评估有限责任公司
　　青岛天和	指	青岛天和资产评估有限责任公司
　　公司法	指	中华人民共和国公司法
　　证券法	指	中华人民共和国证券法
　　《反垄断法》	指	中华人民共和国反垄断法
　　《上市规则》	指	上海证券交易所股票上市规则
　　《重组办法》	指	上市公司重大资产重组管理办法
　　特别说明：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
　　第二章  风险因素
　　一、与本次交易相关的风险
　　1、本次重大资产重组交易行为涉及的审批风险
　　本次重组交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部门对本重组方案的批准，济南钢铁、莱钢股份的股东大会批准本次重组方案，证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过且证监会核准本次重组方案，中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。
　　上述任何事项未获得批准，则本次交易自始不生效。截至目前，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次重组方案存在无法通过审批而不能实施的风险。
　　此外，本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份和发行股份购买济钢集团和莱钢集团资产共同构成济南钢铁本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
　　2、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险
　　山东省国投公司将向济南钢铁的异议股东提供收购请求权，向莱钢股份的异议股东提供现金选择权。
　　如果本次重组方案未能获得济南钢铁、莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准，导致换股吸收合并最终不能实施，则济南钢铁的异议股东不能行使该等收购请求权，莱钢股份的异议股东不能行使该等现金选择权。
　　济南钢铁的异议股东须在收购请求权有效申报期内进行申报，莱钢股份的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权的申报均为无效。若申报行使收购请求权时济南钢铁的即期股价高于收购请求权价格，济南钢铁的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若莱钢股份的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，莱钢股份的异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
　　此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来济南钢铁股价上涨的获利机会。
　　3、强制转股风险
　　本次重组须经出席济南钢铁股东大会、莱钢股份股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为济南钢铁新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的莱钢股份的股份，该等股份在换股时一律转换成济南钢铁的股份，原在莱钢股份的股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的济南钢铁股份上维持不变。
　　4、盈利预测风险
　　信永中和会计师事务所有限责任公司对济南钢铁2010年度及2011年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《济南钢铁股份有限公司2010年度、2011年度备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/2009A8031-1号）。
　　根据济南钢铁的备考合并盈利预测报表及附注，2010年和2011年，备考公司归属于母公司所有者的净利润分别为57,033.94万元、55,256.30万元。
　　尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的不利因素，比如钢铁行业及其上、下游行业出现的新变化、新产业政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化从而反映在盈利预测中，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
　　二、本次交易完成后公司的相关风险
　　1、宏观经济走势不确定的风险
　　2008年下半年以来，美国次贷危机导致的全球性经济衰退逐步蔓延，我国实体经济亦受到较大冲击。从2009年二季度开始，在国家经济刺激政策、政府直接投资和重要行业振兴规划的积极影响下，我国宏观经济逐步复苏，全年实现GDP34.06万亿元，增长率达9.1%，2010年1至6月，国内经济形势进一步好转，GDP同比增长11.1%，但是同期居民消费价格指数也出现较大幅度的增长。在全球经济形势尚未明显反转的情况下，未来国内宏观经济走势仍存在一定的不确定性。
　　钢铁行业是典型的投资拉动型行业，具有较强的周期性，钢铁行业景气度与宏观经济走势具有较高的关联度，2009年国内粗钢产量增长13.5%，而2010年一季度、二季度和三季度的同比增速分别为25.2%、23.1%和15.2%，周期性波动较为明显。
　　2、政策风险
　　（1）国家产业政策的风险
　　近年来，我国钢铁行业增长迅速，粗钢产量占全球粗钢产量的比重从2001年的17.8%提高到2009年的47.6%。在行业规模扩大的同时，产能结构性过剩的矛盾日益突出，资源供给和环境容量压力逐步加大，低水平产能占比较高，产业集中度较低。
　　针对上述情况，自2005年以来，国务院、国家发展和改革委员会先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》等政策性文件，严格进行总量控制，淘汰落后生产能力，推动产业升级和行业集中度的提高。
　　重组完成后的备考公司产品结构和生产设备符合国家钢铁产业政策的要求，钢材产量已经居于我国钢铁行业上市公司前列，并已形成以中厚板、H型钢、优特钢、螺纹钢等为代表的一系列优势产品，但在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，公司的发展在较大程度上会受到国家产业政策变化和宏观调控目标的影响。
　　（2）环保政策的风险
　　钢铁行业是能源、水资源、矿石资源消耗大的资源密集型产业，同时又面临资源不足、环境污染的严重制约。我国政府环保部门对于钢铁行业的污染物排放监管十分严格。重组完成后的备考公司在钢铁行业较早引入循环经济理论，积极推进生态型企业建设，吨钢综合能耗、吨钢水耗等环保和节能减排指标在国内钢铁行业保持领先水平。但随着社会对环境问题的关注度不断提高，国家对企业的环保要求将更加严格，公司可能会增加环保治理费用及其他环保投入以满足政府及社会的要求。
　　3、业务与经营风险
　　（1）市场竞争的风险
　　近年来，国内钢铁企业加快了行业并购、产品技术升级、产品结构调整步伐，综合实力大幅提升。未来公司如果不能持续提高技术水平、改善产品结构、提高综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中落后。
　　（2）产品价格波动的风险
　　从2008年下半年开始，受国际金融危机影响，钢铁需求大幅减少，钢材价格大幅下跌。受到国内积极财政政策影响，2009年以来钢材价格有所复苏，钢材需求大幅上升。但受未来经济增长和市场供求关系不确定性的影响，钢材价格仍存在大幅波动的可能，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。
　　（3）原材料价格波动的风险
　　铁矿石在公司主营业务成本中所占比例较高，公司对进口铁矿石的依赖度超过80%。近年来，国际铁矿石价格经历了猛涨和急跌的巨大波动，直接导致公司业绩的波动。2010年上半年，国际铁矿石巨头必和必拓、淡水河谷等先后宣布，将开始采用挂钩现货市场的短期价格合约，取代沿用了四十年的年度基准定价体系，即铁矿石销售由一年一度签署长期协议价的模式，改为一季度或更短期间调整定价的模式。该供货模式的变化对国内大型钢铁企业的盈利模式影响深远。2010年1至6月备考济南钢铁进口铁矿石价格大幅上涨，对公司业绩产生了一定的负面影响。如果未来铁矿石定价机制发生进一步变化或者平均价格的上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。
　　与铁矿石的情况相似，煤炭和焦炭在公司主营业务成本中也占居了较高比例，而其价格近年来也曾出现较大幅度的波动。如果未来煤炭和焦炭价格再次出现大幅起落，或其价格上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。
　　4、财务风险
　　本次交易完成后，备考公司2009年末和2010年6月末的资产负债率分别为67.68%和68.92%，略高于同行业上市公司的平均水平。同时，备考公司2009年末和2010年6月末的流动比率分别为0.70和0.75，速动比率分别为0.36和0.32，略低于同行业上市公司的平均水平。
　　受全球金融危机的影响，国内钢铁行业尚未完全走出经营困境，若备考公司主营业务的增长无法对当前债务水平形成较强支撑，净现金流量不能维持合理水平，则可能会出现债务无法按时偿还的风险，或无法进一步通过外部融资渠道获得资金支持，将为存续公司的长期发展带来负面影响。
　　此外，若本次交易完成后备考公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。
　　三、其他风险
　　1、不可抗力风险
　　自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
　　2、股价波动风险
　　除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。
　　第三章  本次交易的基本情况
　　一、本次交易的背景、目的和基本原则
　　为加快钢铁行业结构调整，推动产业升级，国务院于2009年3月制定了《钢铁产业调整和振兴规划》，明确要求在2011年之前，"推动山东钢铁集团完成集团内产供销、人财物统一管理的实质性重组"，"按照首钢在曹妃甸减少产能、发展循环经济的模式，结合济钢、莱钢、青钢压缩产能和搬迁，对山东省内钢铁企业实施重组和淘汰落后产能，推动日照钢铁精品基地建设"。为贯彻落实国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、减少关联交易，将钢铁主业做大做强，提升整体竞争力，山钢集团拟通过下属两家上市公司吸收合并和发行股份购买存续主业资产的方式，逐步实现钢铁主业整体上市。
　　本次重大资产重组的目的包括：打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司；理顺管理体制、充分发挥协同效应；扩大资产、盈利规模，增强抗风险能力；避免同业竞争，减少关联交易。
　　本次交易的基本原则主要包括：围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；提高管理效率，增强核心竞争力；完善公司治理，避免同业竞争，减少关联交易；提高上市公司持续盈利能力，保护全体股东的利益；坚持公开、公平、公正的原则。
　　二、本次交易概述
　　（一）方案概况
　　本次重组交易包括吸收合并和发行股份购买资产两个部分，即济南钢铁吸收合并莱钢股份，并向济钢集团和莱钢集团定向发行股份作为支付方式购买其相关资产。
　　1、济南钢铁吸收合并莱钢股份
　　济南钢铁作为存续方，采取换股吸收合并的方式，将莱钢股份换股时登记在册的股东所持有的莱钢股份的股份全部按照吸收合并协议的约定转换为济南钢铁的股份，换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销独立法人资格。
　　换股价格根据就本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定，济南钢铁为3.95元/股，莱钢股份为8.90元/股；给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。
　　为充分保护济南钢铁和莱钢股份异议股东的利益，山东省国投公司承诺将向吸并方济南钢铁的异议股东和被吸并方莱钢股份的异议股东分别提供收购请求权和现金选择权。
　　2、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产
　　济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团分别发行股份作为支付方式购买其钢铁相关资产。济钢集团和莱钢集团用于认购股份的标的资产分为股权资产和非股权资产；股权资产包括莱钢集团下属天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权和济钢集团下属信赢煤焦化100%股权及鲍德气体100%股权，非股权资产包括莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。
　　本次定向发行股份购买资产以评估值作为作价依据，根据北京中锋和青岛天和评估并经山东省国资委核准的资产评估结果，本次拟向济钢集团和莱钢集团购买资产的评估值分别为133,271.85万元和246,793.86万元。本公司以向济钢集团和莱钢集团分别发行33,739.71万股和62,479.46万股作为对价，发行价格为济南钢铁就本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即3.95元/股。
　　本次换股吸收合并莱钢股份以及向济钢集团和莱钢集团定向发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准或核准，则本次交易自始不生效。
　　（二）本次交易构成重大资产重组
　　按照《重组办法》第十一条的规定，本交易构成上市公司重大资产重组，需要报中国证监会核准。
　　（三）本次交易构成关联交易
　　本次重大资产重组相关各方系属于在山钢集团同一控制下的关联方，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
　　（四）本次交易不会导致公司实际控制权发生变化
　　本次重大资产重组前，济南钢铁的控股股东为济钢集团，实际控制人为山东省国资委。本次重大资产重组后，无论济南钢铁异议股东的收购请求权及莱钢股份异议股东现金选择权的行使比例如何，山东省国资委全资拥有的山钢集团都将间接持有济南钢铁75.83%的股份，本次重大资产重组后济南钢铁的实际控制人仍为山东省国资委，所以本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化。
　　（五）本次交易的决策过程
　　本次交易获济南钢铁第三届董事会第十八次会议、莱钢股份第四届董事会第二十五次会议审议通过和山钢集团董事会、济钢集团董事会和莱钢集团董事会审议通过。本次交易尚需获得的授权和批准：
　　1、国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；
　　2、济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
　　3、中国证监会核准本次重大资产重组；
　　4、中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
　　第四章  本次交易相关各方的基本情况
　　一、吸并方暨资产购买方济南钢铁介绍
　　（一）公司基本情况简介
　　中文名称：济南钢铁股份有限公司
　　英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd
股股票简称：济南钢铁
股股票代码：600022
　　企业性质：股份有限公司
　　注册地址：山东省济南市工业北路21号
　　办公地址：山东省济南市工业北路21号
　　成立（工商注册）日期：2000年12月29日
　　法定代表人：蔡漳平
　　注册资本：312,048万元
　　经营范围：前置许可经营项目：许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存，有效期至2011年1月24日）、煤气供应（有效期至2014年6月5日）。一般经营项目：钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售，自营进出口业务；钢铁冶炼技术咨询服务，铁矿石及类似矿石销售。
　　（二）公司设立及历次股本变动情况
　　2000年12月26日，山东省经济体制改革办公室出具"鲁体改函字[2000]第40号"文，同意由济南钢铁集团总公司（济钢集团前身）、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省金岭铁矿和山东省耐火原材料公司等五家法人单位共同发起设立济南钢铁股份有限公司。公司成立时的股本总额为72,000万股，每股面值1元，股本金总额为人民币72,000万元。济钢集团总公司以其出资折合71,084.31万股，占总股本的98.73%。
　　2004年6月，经中国证券监督管理委员会"证监发行字[2004]80号"文批准，济南钢铁公开发行人民币普通股22,000万股，并于2004年6月29日在上海证券交易所上市交易，发行后本公司总股本为94,000万股，其中国有法人股为72,000万股，社会公众股为22,000万股。济钢集团持有71,084.31万股，占总股本的75.62%。
　　截至本报告书公告之日，济南钢铁的总股本为3,120,480,000股，股本结构如下表所示：
　　股份类别	股票数量（股）	占总股本比例（%）
　　一、山钢集团及其下属全资公司	2,160,360,386	69.23
　　济钢集团	2,143,421,174	68.69
　　莱钢集团	7,699,642	0.25
　　山东金岭铁矿	4,619,785	0.15
　　山东省耐火原材料公司	4,619,785	0.15
　　二、社会公众股	960,119,614	30.77
　　总股本	3,120,480,000	100.00
　　（三）最近三年主营业务发展情况
　　济南钢铁主要经营钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售业务，主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，其中中板和中厚板产品在全国同行业市场占有率和产品规模均居首位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器等行业，具有很强的市场竞争力。
　　济南钢铁最近三年又一期主要产品产量如下：
　　单位：万吨	2007年	2008年	2009年	2010年1-6月
　　生铁	746 	734 	696	368
　　粗钢	842 	831 	746	398
　　钢材	485 	754 	709	377
　　（四）最近三年又一期主要财务数据及财务指标
　　单位:万元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
　　资产总计	3,101,307.04	2,899,149.07	2,781,479.99	2,407,959.52
　　负债合计	2,367,645.26	2,185,766.73	2,050,081.50	1,214,952.26
　　股东权益	733,661.78	713,382.34	731,398.49	1,193,007.27
　　归属于母公司所有者权益合计	729,528.51	708,862.91	726,875.43	1,188,760.41
　　项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
　　营业收入	1,595,533.60	2,540,699.88	4,318,324.02	3,557,834.76
　　营业利润	28,798.43	12,277.07	106,647.00	275,373.70
　　利润总额	28,722.60	14,732.52	106,034.81	274,171.61
　　归属于母公司所有者的净利润	20,535.14	6,699.42	78,062.19	195,786.41
　　经营活动产生的现金流量净额	-209,103.07	-233,143.85	269,705.42	78,231.27
　　投资活动产生的现金流量净额	-149,968.24	-403,228.07	-278,941.85	-92,853.38
　　筹资活动产生的现金流量净额	329,133.21	437,503.65	171,270.64	-6,316.49
　　现金及现金等价物净增加额	-30,001.32	-199,389.55	160,219.47	-22,443.39
　　注：数据保留两位小数；2007年的财务数据摘自2008年年报的期初数。
　　（五）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
　　1、概述
　　济南钢铁最近三年的控股股东均为济钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
　　2、控股股东济钢集团基本情况
　　济钢集团基本情况请参见本章"三、资产出售方济钢集团介绍"。
　　二、被吸并方莱钢股份介绍
　　（一）公司基本情况简介
　　中文名称：莱芜钢铁股份有限公司
　　英文名称：Laiwu Steel Corporation
股股票简称：莱钢股份
股股票代码：600102
　　企业性质：股份有限公司
　　注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
　　办公地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
　　成立（工商注册）日期：1997年8月22日
　　法定代表人：陈启祥
　　注册资本：92,227.31万元
　　经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；发电（有效期至2028年8月24日）、供热（凭资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。
　　（二）公司设立及历次股本变动情况
　　莱钢股份系经山东省人民政府鲁政字（1996）282号文《山东省人民政府关于同意莱芜钢铁总厂设立股份有限公司的批复》及山东省国有资产管理局鲁国资企字（1997）第19号文《山东省国有资产管理局关于莱芜钢铁股份有限公司国有股权管理方案的批复》批准，由莱芜钢铁总厂作为发起人，采用社会公开募集方式设立的股份有限公司，设立时的总股本为52,980万股，其中向社会公开募集人民币普通股8,000万股。
　　1997年7月22日，经中国证监会出具的证监发字（1997）400号《中国证券监督管理委员会关于莱芜钢铁股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，向社会公开发行人民币普通股8,000万股。经上海证券交易所以上证上（97）字第077号《上海证券交易所关于莱芜钢铁股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，莱钢股份7,200万股社会公众股于1997年8月28日在上交所挂牌上市交易。
　　截至本报告书公告之日，莱钢股份的总股本为922,273,092股，股本结构如下表所示：
　　股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
　　一、山钢集团及其下属全资公司	688,503,152	74.65
　　莱钢集团	688,503,152	74.65
　　二、社会公众股	233,769,940	25.35
　　总股本	922,273,092	100.00
　　（三）最近三年主营业务发展情况
　　莱钢股份主要经营生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售，主要产品和业务以生产H型钢见长，是目前我国规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地。同时，莱钢股份也是以齿轮钢、轴承钢为主干品种的山东省特殊钢生产基地和以三级螺纹钢为主的山东省建筑用材生产基地。
　　莱钢股份最近三年又一期主要产品产量如下：
　　单位：万吨	2007年	2008年	2009年	2010年1－6月
　　生铁	535	469	493	270
　　粗钢	576	513	593	319
　　钢材	691	629	691	325
　　（四）最近三年又一期主要财务数据及财务指标
　　单位:万元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
　　资产总计	1,718,031.22	1,616,528.11	1,747,483.68	1,739,833.49
　　负债合计	1,104,155.80	1,024,129.29	1,150,998.35	1,114,151.65
　　股东权益	613,875.41	592,398.82	596,485.33	625,681.84
　　归属于母公司所有者权益合计	612,046.41	590,170.22	593,687.72	623,458.31
　　项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
　　营业收入	1,883,745.37	2,827,610.29	3,976,553.38	3,292,615.86
　　营业利润	23,506.10	23,988.12	11,084.95	159,688.18
　　利润总额	26,632.72	22,805.32	7,624.08	157,666.31
　　归属于母公司所有者的净利润	27,169.83	9,690.06	26,260.92	113,953.57
　　经营活动产生的现金流量净额	33.79	229,606.11	66,671.44	168,953.72
　　投资活动产生的现金流量净额	-30,327.08	-111,731.45	-128,161.90	-131,882.11
　　筹资活动产生的现金流量净额	115,801.30	-110,878.65	13,676.68	-2,865.96
　　现金及现金等价物净增加额	-6,133.04	6,993.59	-50,766.98	33,463.97
　　注：数据保留两位小数；2007年的财务数据摘自2008年年报的期初数。
　　（五）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
　　1、概述
　　莱钢股份最近三年的控股股东均为莱钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
　　2、莱钢集团基本情况
　　莱钢集团基本情况请参见本章"四、资产出售方莱钢集团介绍"。
　　三、资产出售方济钢集团介绍
　　（一）济钢集团基本情况
　　公司名称：济钢集团有限公司
　　企业性质：有限责任公司（法人独资）
　　注册地址：济南市历城区工业北路21号
　　办公地址：济南市历城区工业北路21号
　　法定代表人：毕志超
　　注册资本：20亿元
　　经营范围：许可经营项目：安全生产许可证范围内的产品生产（有效期至2011年1月24日）；经营资格证书范围内的对外承包工程业务（有效期至2014年6月1日）；经营：焦炉煤气（有效期至2014年6月5日）。一般经营项目：钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售：钢材，水泥制品，水渣，，锻造件，标准件，铝合金，铸铁件，保温材料，耐火材料；花卉种植销售；进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外）；房屋、设备租赁及转让；计算机软件开发、销售、技术咨询；计算机系统服务；机械、电子设备的销售。（未取得专项许可的项目除外）。
　　（二）济钢集团的设立及股权结构沿革
　　济钢集团前身为济南钢铁厂，始建于1958年12月。1987年12月，更名为济南钢铁总厂；1994年8月，在济南钢铁总厂的基础上组建济南钢铁集团总公司；2007年7月，改制为济钢集团有限公司。出资人为山东省国有资产监督管理委员会，注册资本20亿元。2008年4月，山东省国资委将其持有的济钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有限公司名下。济钢集团的注册资本不变。
　　（三）济钢集团最近三年注册资本变动情况
　　济钢集团最近三年不存在注册资本变动情况。
　　（四）济钢集团现有控股股东及实际控制人情况
　　济钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委。
　　（五）济钢集团下属主要企业情况（截至2010年6月30日）
　　序号	公司名称	注册资本（万元）	股权比例	经营范围
　　1	济钢集团商业贸易有限公司	9,962.49	100.00%	产品销售
　　2	济钢集团重工机械有限公司	10,417.00	100.00%	设备制造
　　3	济钢集团山东建设工程有限公司	9,836.00	100.00%	工程施工
　　4	山东鲍德翼板有限公司	7,000.00	100.00%	钢材加工销售
　　5	山东省冶金科学研究院	2,938.75	100.00%	设计制造
　　6	香港华鲁钢铁有限公司	1,040.00	100.00%	钢材销售
　　7	山东省冶金地质水文勘察公司	936.55	100.00%	工程施工
　　8	济南钢铁集团总公司菏泽五金厂	80.12	100.00%	五金件加工
　　9	济南济钢铁合金厂	626.89	100.00%	加工销售
　　10	济南鲍德炉料有限公司	8,836.77	95.00%	钢渣生产销售
　　11	济南鲍德钢结构有限公司	7,000.00	99.29%	加工销售
　　12	济南鲍德汽车运输有限公司	4,770.73	92.85%	汽车运输
　　13	山东球墨铸铁管有限公司	41,139.56	91.22%	矿粉加工销售
　　14	济南钢城矿业有限公司	14,579.83	90.00%	矿石开采加工
　　15	济南鲍德房地产开发有限公司	3,000.00	90.00%	房地产开发销售
　　16	青岛保税区济钢国际物流有限公司	8,000.00	87.50%	汽车运输
　　17	济南鲍德冶金石灰石有限公司	1,000.00	80.00%	矿石开采加工
　　18	山东鲍德金属复合板有限公司	1,138.80	75.00%	加工销售
　　19	济南钢铁股份有限公司	312,048.00	68.69%	钢铁生产销售
　　20	济钢（马）钢板有限公司	74,952.00	51.00%	钢材生产销售
　　21	济南信赢煤焦化有限公司	34,667.00	100.00%	煤化工
　　22	济南鲍德气体有限公司	41,153.32	100.00%	化学品生产
　　（六）济钢集团主要业务
　　济钢集团产品以中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板为主，拥有中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板等现代化生产线，并建设了ERP、MES、SPC、OA、能源管控中心等管理信息系统。锅炉容器钢板、高强度建筑结构用中厚钢板被评为中国名牌产品，造船用钢板、碳结中板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、锅炉容器钢板和球墨铸铁管等主导产品获得冶金产品"金杯奖"，差异化竞争优势明显。
　　（七）济钢集团最近三年主要财务数据
　　单位:万元
　　项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
　　资产总计	4,623,564	4,469,947	4,216,149
　　负债总计	3,1809,89	3,006,183	2,675,892
　　股东权益	1,442,575	1,463,765	1,540,257
　　归属于母公司所有者权益合计	1,158,013	1,181,641	1,128,828
　　项目	2009年度	2008年度	2007年度
　　营业收入	2,940,949	4,601,988	5,096,589
　　营业利润	2,954	107,555	311,765
　　利润总额	19,762	102,496	301,222
　　归属于母公司所有者的净利润	-578	49,583	124,400
　　注：财务数据摘自公司经审计的历年财务报告
　　四、资产出售方莱钢集团介绍
　　（一）莱钢集团基本情况
　　公司名称：莱芜钢铁集团有限公司
　　企业性质：有限责任公司（法人独资）
　　注册地址：莱芜市钢城区友谊大街38号
　　办公地址：莱芜市钢城区友谊大街38号
　　法定代表人：任浩
　　注册资本：3,122,693,300元
　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；（以下限分支机构）日用百货、烟（零售）酒糖茶销售；住宿、餐饮、文化娱乐服务；房屋租赁；干洗；打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售；广告业务；机电设备维修。
　　（二）莱钢集团的设立及股权结构沿革
　　莱芜钢铁集团有限公司前身为莱芜钢铁厂，始建于1970年1月。1987年5月，更名为莱芜钢铁总厂；1996年5月，以莱芜钢铁总厂全资或控股的企业组建莱芜钢铁集团，莱芜钢铁总厂改制为国有独资公司，定名为"莱芜钢铁集团有限公司"，由山东省政府作为该公司的投资主体，注册资本10.60亿元。2001年12月，公司变更工商登记，公司注册资本由10.60亿元增为31.23亿元。公司由国有独资变更为4个股东，各自的出资和比例为：山东省人民政府（财政厅）出资28.45亿元，占注册资本91.10%；中国东方资产管理公司出资1.40亿元，占注册资本4.47%；中国华融资产管理公司出资0.88亿元，占注册资本2.83%；中国信达资产管理公司出资0.50亿元，占注册资本1.60%。2006年7月，公司股东中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司分别退出，公司类型变更为国有独资公司，注册资本不变。2008年5月，山东省国资委将其持有的莱钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有限公司名下。莱钢集团的注册资本不变。
　　（三）莱钢集团最近三年注册资本变动情况
　　莱钢集团最近三年不存在注册资本变动情况。
　　（四）莱钢集团现有控股股东及实际控制人情况
　　莱钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委。
　　（五）莱钢集团下属主要企业情况（截至2010年6月30日）
　　序号	公司名称	注册资本（万元）	股权比例	经营范围
　　1	莱芜钢铁集团泰东实业有限公司	2,935.62	25.00%	钢材钢锭焊管等的生产和服装加工服务等
　　2	莱芜天元气体有限公司	50,581.14	100.00%	工业气体工程防腐罐装产品销售等
　　3	莱芜钢铁集团机械制造有限公司	6,000.00	100.00%	机电设备机械产品的制造加工修理等
　　4	莱芜钢铁集团银山型钢有限公司	442,000.00	100.00%	钢铁产品的生产和销售
　　5	莱钢集团蓝天商旅车业有限公司	1,500.00	10.00%	普通货运等
　　6	莱钢集团矿山建设有限公司	4,000.00	34.00%	工程施工机械加工和餐饮服务等
　　7	莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司	20,000.00	35.00%	采选矿和新型建材生产等
　　8	山东鲁碧建材有限公司	12,640.96	37.00%	水泥成品和半成品和其他建筑材料
　　9	山东莱钢汽车运输有限公司	5,500.00	34.00%	汽车运营业务等
　　10	莱芜钢铁集团电子有限公司	3,600.00	100.00%	电子产品设计、制造、销售与维修等
　　11	莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司	4,000.00	25.00%	硫酸铜等产品的生产销售
　　12	莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司	5,200.00	34.00%	房地产开发建筑安装绿化工程等
　　13	莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司	7,400.00	34.00%	采选矿机修和运输等
　　14	山东莱钢国际贸易有限公司	6,000.00	83.33%	自营和代理出口业务进料加工对销和转口贸易
　　15	莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司	5,109.78	84.34%	铁矿石和船用锚连的生产和销售
　　16	鲁银投资集团股份有限公司	24,830.69	14.52%	带钢、粉末冶金制品等
　　17	莱芜钢铁股份有限公司	92,227.31	74.65%	钢铁产品的生产和销售
　　18	山东莱钢建设有限公司	30,100.00	100.00%	房地产、工程施工、钢结构工程生产安装、工业建筑设计等
　　（六）莱钢集团主要业务
　　莱钢集团是全国规模最大、规格最全的H型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，全国规模最大的粉末冶金生产基地。
　　（七）莱钢集团最近三年主要财务数据
　　单位:万元
　　项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
　　总资产	6,393,823	6,509,768	6,198,243
　　负债总计	4,471,518	4,546,422	4,287,325
　　股东权益	1,922,306	1,963,346	1,910,918
　　归属于母公司所有者权益	777,132	856,321	809,736
　　项目	2009年度	2008年度	2007年度
　　营业收入	5,025,890	6,692,695	5,867,498
　　营业利润	348,109	111,148	578,713
　　利润总额	371,300	128,339	575,957
　　归属于母公司所有者的净利润	19,337	-48,312	160,087
　　注：财务数据摘自公司经审计的历年财务报告
　　第五章  换股吸收合并交易
　　一、被吸并方基本情况介绍
　　详见本报告书"第四章 本次交易相关各方的基本情况 二、被吸并方莱钢股份介绍"。
　　二、换股吸收合并方案概述
　　（一）换股价格和比例
　　本公司拟通过换股方式吸收合并莱钢股份，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，莱钢股份为被吸并方。本次换股吸收合并中，本公司及莱钢股份的换股价格以审议本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股3.95元和每股8.90元。在此换股价格基础上给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份全体股东所持有的股份将按照1：2.43的换股比例转换为本公司股份；本次换股吸收合并莱钢股份新增本公司A股股份224,112.36万股。
　　本次吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，莱钢股份的资产、负债、权益、业务、人员全部进入公司，莱钢股份将注销法人资格。
　　莱钢股份换股比例的计算公式为：
　　莱钢股份换股比例=莱钢股份换股价格/济南钢铁换股价格﹡1.0785。
　　（二）收购请求权和现金选择权
　　为保护济南钢铁股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，赋予济南钢铁异议股东以济南钢铁异议股东收购请求权。行使济南钢铁异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁之股份，在济南钢铁异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币3.95元/股。
　　为保护莱钢股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，赋予莱钢股份异议股东以莱钢股份异议股东现金选择权。行使莱钢股份异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份之股份，在莱钢股份异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币8.90元/股。
　　（三）债权债务处理及债券持有人利益保护安排
　　本次济南钢铁吸收合并莱钢股份后，莱钢股份将注销法人资格，莱钢股份的债务及或有债务依法将由济南钢铁承继。根据《换股吸收合并协议书》，本次济南钢铁吸收合并莱钢股份分别由济南钢铁和莱钢股份股东大会审议通过后，济南钢铁和莱钢股份将根据《公司法》的规定，分别就本次换股吸收合并履行通知债权人和公告的程序，并将应债权人的要求依法清偿债务或为债务提供担保。
　　经中国证监会以证监许可[2008]116号文核准，莱钢股份于2008年发行了面值总额为人民币20亿元的公司债券，债券的期限为10年。为充分保护债券持有人的合法利益，根据莱钢股份第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于"08 莱钢债"债券持有人利益保护具体方案》，莱钢股份决定向08莱钢债持有人提供两种债券持有人利益保护方案，供08莱钢债持有人选择：1、由山钢集团向"08莱钢债"债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。2、按照"08莱钢债"债券面值与截至清偿日当期应计利息之和，提前清偿债务。莱钢股份董事会将按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定, 提请08莱钢债的受托管理人招商证券股份有限公司召开2010年第一次债券持有人会议，审议08莱钢债持有人利益保护具体方案，并将本次债券持有人会议通过的08莱钢债持有人利益保护具体方案提交股东大会审议。最终方案以股东大会通过的方案为准。
　　三、吸收合并涉及莱钢股份主要资产介绍
　　1、固定资产基本情况
　　截至2010年6月30日，莱钢股份固定资产账面原值为1,761,129.88万元。
　　2、房屋及建筑物
　　莱钢股份共有合计约601,236.62平方米的房屋，均系莱钢股份自建或通过其他方式取得。因前述房屋所在土地均系向莱钢集团租赁，因此暂时未能办理房屋所有权证。
　　就前述房屋相关事宜，莱钢集团承诺：
　　（1）将坚持促进存续上市公司发展，保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决前述房屋办证事项，保证存续上市公司和投资者利益不受到损害。
　　（2）保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此额外增加不合理的使用成本或受到实质性不利影响。
　　（3）本次合并完成后，若存续上市公司因前述房屋未办证事宜而遭受任何处罚或损失，莱钢集团承诺将赔偿存续上市公司因此而遭受的一切经济损失，确保存续上市公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。
　　国浩律师核查后认为，莱钢集团上述承诺内容有利于保护上市公司及其股东利益。
　　3、土地使用权
　　（1）自有土地使用权
　　莱钢股份拥有编号为莱芜市国用（2010）第108号《国有土地使用证》项下国有土地使用权1宗，该宗土地位于钢城区里辛镇郑王庄村以北，莱芜大道以东，使用面积为104,939平方米，使用权类型为出让，有效期至2059年4月13日。莱钢股份前述自有土地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
　　（2）租赁土地使用权
　　截至本报告书公告之日，莱钢股份向莱钢集团租赁使用55宗土地使用权。2010年4月22日，莱钢股份与莱钢集团签署《土地租赁使用合同》，约定莱钢集团将总面积为3,510,747.25平方米的土地使用权出租给莱钢股份，租金为每年每平方米12.1元人民币，租赁期限为20年。
　　4、商标
　　截至2010年6月30日，莱钢股份共拥有5项国内注册商标，在美国、日本等国家或地区申请取得了13项注册商标
　　5、专利及专利申请
　　截至2010年6月30日，莱钢股份单独或与其他公司共同拥有79项专利权；单独或与其他公司共同提出135项专利申请并已获受理。
　　四、换股吸收合并的程序
　　本次换股吸收合并需履行如下程序：
　　1、本公司召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；莱钢股份召开董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；
　　2、国有资产监督管理部门批准济南钢铁本次重大资产重组；
　　3、商务部审核通过本次重大资产重组涉及的反垄断审查；
　　4、本公司和莱钢股份股东大会分别批准本次重大资产重组相关事宜；
　　5、本公司和莱钢股份分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
　　6、本公司和莱钢股份分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
　　7、获得中国证监会对本公司本次重大资产重组的核准；
　　8、获得中国证监会对山钢集团及其一致行动人豁免要约收购本公司股份申请的批准；
　　9、本公司刊登本次重大资产重组报告书；
　　10、本公司和莱钢股份刊登现金选择权、异议股东收购请求权实施公告；
　　11、第三方对申报现金选择权、异议股东收购请求权的股份支付现金，完成股份的登记过户；
　　12、莱钢股份全部股份按照确定的换股比例转换成本公司本次新增的A股股份，并申请在上交所挂牌上市；
　　13、本公司办理工商变更登记，莱钢股份注销登记。
　　第六章  发行股份购买资产交易
　　一、发行对象的基本情况
　　详见本报告书摘要"第四章 本次交易相关各方的基本情况 三、资产出售方济钢集团介绍 和 四、资产出售方莱钢集团介绍"。
　　二、发行股份的情况
　　1、发行价格及定价原则
　　根据《重组办法》第四十二条规定，本次发行的发行价格为济南钢铁审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股3.95元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。
　　2、发行股份的种类和面值
　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
　　3、发行股份数量
　　根据经山东省国资委鲁国资产权函[2010]128号核准确定的拟购买济钢集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向济钢集团发行股份33,739.71万股，占本次重组后公司总股本632,379.53万股的5.34%。
　　根据经山东省国资委鲁国资产权函[2010]128号核准确定的拟购买莱钢集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向莱钢集团发行股份62,479.46万股，占本次重组后公司总股本632,379.53万股的9.88%。
　　在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向济南钢铁非公开发行股份的价格和数量。济南钢铁已承诺，自本次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
　　4、股份认购方相关承诺
　　济钢集团和莱钢集团因济南钢铁发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
　　5、发行股份前后比较说明
　　本次重大资产重组涉及的换股吸收合并交易和发行股份购买资产交易将同时进行，重组前后主要财务数据请参见报告书"第十一章  董事会讨论与分析"，股权结构情况参见报告书"第三章 本次交易的基本情况"。
　　6、上市地点
　　本次发行的股票将在上交所上市交易。
　　三、拟购买资产评估情况
　　（一）评估结果
　　本次拟向济钢集团购买的资产包括鲍德气体100%的股权和信赢煤焦化100%的股权。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2010）第089号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济钢集团有限公司部分股权投资价值评估项目资产评估报告书》，在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日2010年6月30日，济钢集团有限公司标的资产的净资产账面值为116,116.95万元；评估值为133,271.85万元，与净资产账面值相比评估增值17,154.90万元，增值率为14.77%。
　　本次拟向莱钢集团购买的资产包括莱芜天元气体有限公司、山东莱钢国际贸易有限公司和莱芜钢铁集团电子有限公司的股权资产以及动力部、自动化部和运输部非股权类资产。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2010］第47号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日2010年6月30日，莱钢集团有限公司标的资产的净资产账面值为2,032,520,055.23元；评估值为2,467,938,597.42元，与净资产账面值相比评估增值435,418,542.19元，增值率为21.42%。
　　（二）评估方法介绍
　　本次对济钢集团纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，对莱钢集团纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和市场法两种方法进行了评估。最终以资产基础法得出的评估结果作为最终评估结论。
　　四、拟购买济钢集团资产基本情况介绍
　　（一）济南信赢煤焦化有限公司
　　1、基本情况
　　名称：济南信赢煤焦化有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地：济南市历城区钢化路6号
　　主要办公地点：济南市历城区钢化路6号
　　法定代表人：罗时政
　　注册资本：34,667万元
　　成立日期：2004年4月16日
　　营业执照编号：370100000024647
　　税务登记证号码：鲁税济字370112761866298
　　2、股权结构
　　截至本报告书签署之日，信赢煤焦化股权结构如下：
　　股东名称	出资额（万元）	持股比例
　　济钢集团有限公司	34,667	100%
　　合计	34,667	100%
　　3、主要财务指标
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　资产总计	2,403,203,292.19	2,463,355,955.69	2,556,727,635.22
　　股东权益	507,052,532.32	520,695,406.33	508,009,563.25
　　项目	2010年1-6月	2009年	2008年
　　营业收入	2,139,343,895.87	2,058,847,831.24	2,740,320,398.51
　　利润总额	-20,394,267.90	14,669,203.84	122,456,989.07
　　归属于母公司的净利润	-20,321,874.01	3,870,527.09	89,497,840.03
　　4、主营业务情况
　　信赢煤焦化主要产品为冶金焦炭，供应济南钢铁用于炼铁。产品除冶金焦炭外还副生产煤焦油、工业萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫酸铵、混合油、洗油、煤沥青、焦炉煤气等20余种化工产品。
　　5、资产评估情况
　　根据北京中锋出具的中锋评报字（2010）第088号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济南信赢煤焦化有限公司项目评估报告书》，截至评估基准日2010年6月30日，信赢煤焦化纳入评估范围内的净资产账面值为50,705.25万元；企业股东权益价值评估值为62,385.70万元，与净资产账面值相比评估增值11,680.45万元，增值率为23.04%。
　　6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
　　2010年1月7日，济钢集团根据山钢集团《关于济钢职工持股清理退出实施方案备案的批复》，分别与英大国际信托有限责任公司、济南市历城区水利市政工程有限责任公司达成了股权转让协议，济钢集团分别以522,758,840.00元、1,537,526.00元的价格受让了英大国际信托有限责任公司、济南市历城区水利市政工程有限责任公司持有的信赢煤焦化98.07%、0.29%的股权。
　　（二）济南鲍德气体有限公司
　　1、基本情况
　　名称：济南鲍德气体有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地：济南市历城区工业北路21号
　　主要办公地点：济南市历城区工业北路21号
　　法定代表人：赵云河
　　注册资本：41,153.32万元
　　成立日期：2000年10月9日
　　营业执照编号：370112000000251
　　税务登记证号码：鲁税济字370112724986813
　　2、股权结构
　　截至本报告书签署之日，鲍德气体股权结构如下：
　　股东名称	出资额（万元）	持股比例
　　济钢集团有限公司	41,153	100%
　　合计	41,153	100%
　　3、主要财务指标
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　资产总计	817,868,182.02	866,317,724.88	947,459,473.73
　　股东权益	654,117,018.99	646,705,409.97	634,731,890.21
　　项目	2010年1-6月	2009年	2008年
　　营业收入	392,566,079.08	675,672,374.82	866,811,411.45
　　利润总额	9,936,415.67	12,907,062.32	151,659,995.17
　　归属于母公司的净利润	5,465,176,.87	9,558,632.95	110,069,896.19
　　4、主营业务情况
　　鲍德气体主要生产销售氧气、氮气、氩气、液氨（凭危险化学品安全监管部门的批准证书）。鲍德气体现已发展成为华东地区行业规模最大、实力最强、市场占有率最高的大型专业气体生产经营企业之一。
　　5、资产评估情况
　　根据北京中锋出具的中锋评报字（2010）第087号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济南鲍德气体有限公司项目资产评估报告书》，截至评估基准日2010年6月30日，鲍德气体纳入评估范围内的净资产账面值为65,411.70万元；企业股东权益价值评估值为70,886.15万元，与净资产账面值相比评估增值5,474.45万元，增值率为8.37%。
　　6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
　　2007年1月10日，鲍德气体股东会作出决议，将其2006年底的未分配利润以原股东出资额为基准，按照30％的比例转增注册资本，注册资本变更为41,153.32万元。本次增资完成后，气体公司的股权结构变更为济钢集团出资1,601.47万元，占比3.8%；英大国际信托有限责任公司出资39,551.85万元，占比96.2%。本次增资由大信会计师事务所出具的"大信（鲁）验字（2007）016号"《验资报告》验证核实。
　　2010年1月7日，济钢集团根据山钢集团《关于济钢职工持股清理退出实施方案备案的批复》，与英大国际信托有限责任公司达成了股权转让协议，济钢集团以633,187,920.00元的价格受让了英大国际信托有限责任公司持有的鲍德气体96.11%的股权。
　　五、拟购买莱钢集团资产基本情况介绍
　　（一）莱芜天元气体有限公司
　　1、基本情况
　　名称：莱芜天元气体有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地：山东省莱芜市钢城区棋山大街
　　主要办公地点：山东省莱芜市钢城区棋山大街
　　法定代表人：王学德
　　注册资本：50,581.14万元
　　成立日期：2002年10月29日
　　营业执照编号：371200018704487
　　税务登记证号码：鲁税莱字371203744514127号
　　2、股权结构
　　截至本报告书签署之日，天元气体股权结构如下：
　　股东名称	出资额（万元）	持股比例
　　莱芜钢铁集团有限公司	50,581.14	100%
　　合计	50,581.14	100%
　　3、主要财务指标
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　资产总计	1,015,609,078.94	895,800,295.91	1,159,989,084.13
　　股东权益	839,914,283.76	789,470,804.78	840,135,688.18
　　项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
　　营业收入	423,125,316.26	658,632,432.23	693,942,177.64
　　利润总额	62,837,828.76	67,284,263.90	132,485,943.83
　　归属于母公司的净利润	48,527,709.84	50,449,845.58	97,903,965.73
　　4、主营业务情况
　　天元气体的主要产品为氧、氮、氩、氦等不同规格的气体。其生产的氧、氮、氩及压缩空气广泛应用于钢铁生产的全流程，其中氧气是转炉炼钢工序的主要原料之一。天元气体主要销售客户是银山型钢和莱钢股份。
　　5、资产评估情况
　　根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47-3号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜天元气体有限公司股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告 书》，截至评估基准日2010年6月30日，天元气体纳入评估范围内的净资产账面值为83,991.43万元；企业股东权益价值评估值为99,612.62万元，与净资产账面值相比评估增值15,621.19万元，增值率为18.60%。
　　6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
　　2007年4月，天元气体增资至50,581.139万元，其中莱钢集团工会职工持股会出资42,728.36万元，持有84.47%的股权；莱钢集团出资5,824.179万元，持有11.51%的股权；莱钢集团鲁南矿业有限公司出资1,465.1万元，持有2.9%的股权；莱钢集团泰东实业有限公司出资563.5万元，持有1.11%的股权。上述增资已由天津中审联有限责任会计师事务所济南分所以津中审联济验字[2007]009号《验资报告》予以验证。经过前述增资后，天元气体的股权结构变更为：
　　序号	股东	出资额（万元）	股权比例
　　1	莱钢集团工会职工持股会	42,728.36	84.47%
　　2	莱钢集团	5,824.179	11.51%
　　3	莱钢集团鲁南矿业有限公司	1,465.1	2.9%
　　4	莱钢集团泰东实业有限公司	563.5	1.11%
　　合计		50,581.139	100%
　　2009年10月，莱钢集团工会职工持股会、莱钢集团鲁南矿业有限公司、莱钢集团泰东实业有限公司将其持有天元气体的全部股权转让给莱钢集团。本次股权转让已经各方签署股权转让协议，并经山钢集团于2009年10月27日作出的《山东钢铁集团有限公司关于莱钢清理职工持股总体方案备案的批复》、山东省国资委于2009年10月16日作出的《省管企业职工持股规范方案备案表》批准，并经天元气体股东会审议通过。经过前述股权转让后，天元气体的股权结构变更为：
　　序号	股东	出资额（万元）	股权比例
　　1	莱钢集团	50,581.139	100%
　　合计		50,581.139	100%
　　（二）山东莱钢国际贸易有限公司
　　1、基本情况
　　名称：山东莱钢国际贸易有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地：青岛市市南区东海路39号
　　主要办公地点：青岛市市南区东海路39号
　　法定代表人：范成海
　　注册资本：6,000万元
　　成立日期：2001年8月23日
　　营业执照编号：370200018074376
　　税务登记证号码：青税字370202730606696号
　　2、股权结构
　　截至本报告书签署之日，国贸公司股权结构如下：
　　股东名称	出资额（万元）	持股比例
　　莱芜钢铁集团有限公司	5,000	83.33%
　　莱芜钢铁股份有限公司	1,000	16.67%
　　合计	6,000	100%
　　3、主要财务指标
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　资产总计	307,150,370.65	301,295,736.72 	500,223,394.60
　　股东权益	142,500,269.69	149,292,983.83 	218,468,646.09
　　项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
　　营业收入	258,580,132.11	2,214,103,786.84 	5,779,676,650.62
　　利润总额	-6,195,563.23	-41,868,961.73 	94,102,226.05
　　归属于母公司的净利润	-6,019,541.27	-50,595,428.59 	66,242,737.06
　　4、主营业务情况
　　国贸公司主要负责莱钢集团的钢铁产品出口和铁矿石等原材料的进口业务以及相关的设备引进等业务。未来将随着存续公司业务以及国内钢铁行业的持续发展而继续保持良好发展势头。
　　5、资产评估情况
　　根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47-2号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的山东莱钢国际贸易有限公司股东部分权益价值评估项目资 产 评 估 报 告 书》，截至评估基准日2010年6月30日，国贸公司净资产账面值为8,729.35万元；企业股东权益价值评估值为14,689.84万元，与净资产账面值相比评估增值5,960.49万元，增值率为68.28%；国贸公司在本次评估基准日2010年6月30日股东部分权益（莱芜钢铁集团有限公司持有的83.33%股权）的评估值为12,241.04万元。
　　6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
　　国贸公司最近三年无资产评估、交易、增资及改制情况。
　　（三）莱芜钢铁集团电子有限公司
　　1、基本情况
　　名称：莱芜钢铁集团电子有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地：莱芜市钢城区友谊大街33号
　　主要办公地点：莱芜市钢城区友谊大街33号
　　法定代表人：栾鲁民
　　注册资本：3,600万元
　　成立日期：2003年4月30日
　　营业执照编号：371200018704778
　　税务登记证号码：鲁税莱字371203749878595号
　　2、股权结构
　　截至本报告书签署之日，电子公司股权结构如下：
　　股东名称	出资额（万元）	持股比例
　　莱芜钢铁集团有限公司	3,600	100%
　　合计	3,600	100%
　　3、主要财务指标
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　资产总计	113,883,095.10	108,949,381.92 	115,047,171.05
　　股东权益	76,736,326.68	74,708,165.98 	61,449,104.54
　　项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
　　营业收入	31,999,476.01	101,451,766.26 	137,302,198.80
　　利润总额	2,630,567.89	13,158,565.70 	21,708,675.15
　　归属于母公司的净利润	2,028,160.70	13,259,061.44 	21,705,156.69
　　4、主营业务情况
　　电子公司主要产品包括管理信息系统、工业控制系统、温度检控系列产品、流量检控系列产品、盘装仪表及其他产品、称重系列产品和盘箱柜配置产品七大类。电子公司具有计算机信息系统集成叁级资质、电子工程专业承包贰级资质、建筑智能化系统集成工程设计乙级、安全技术防范工程设计施工壹级等证书。
　　5、资产评估情况
　　根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47-1号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日2010年6月30日，电子公司纳入评估范围内的净资产账面值为7,673.63万元，企业股东权益价值评估值为8,369.92万元，与净资产账面值相比评估增值696.29万元，增值率为9.07%。
　　6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
　　2009年10月，丛云伟、殷世宏、于洪刚、于海忠和任志刚将其持有电子公司的全部股权转让给莱钢集团。本次股权转让已经各方签署股权转让协议，并经山钢集团于2009年10月27日作出的《山东钢铁集团有限公司关于莱钢清理职工持股总体方案备案的批复》、山东省国资委于2009年10月16日作出的《省管企业职工持股规范方案备案表》批准，并经电子公司股东会审议通过。经过前述股权转让后，电子公司的股权结构变更为：
　　序号	股东	出资额（万元）	股权比例
　　1	莱钢集团	3,600	100%
　　合计		3,600	100%
　　（四）非股权类资产
　　1、动力部
　　（1）业务及主要财务数据
　　莱芜钢铁集团有限公司动力部成立于1999年6月23日。动力部主要承担着为莱钢集团冶炼生产提供安全稳定、优质高效的水电供应和电修服务。
　　动力部最近两年又一期的主要财务数据如下：
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　资产总计	652,454,110.92 	695,567,118.74  	773,761,613.60
　　股东权益	583,628,021.29	643,133,008.06  	680,592,415.34
　　项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
　　营业收入	1,554,660,223.16	2,219,807,227.75 	2,033,866,934.47
　　利润总额	55,099,199.75	52,332,206.81  	12,725,615.36
　　归属于母公司的净利润	55,099,199.75	52,332,206.81  	12,725,615.36
　　注：财务数据摘自单体审计报告
　　（2）评估结果
　　根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止2010年6月30日，净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　序号	单位名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）	备注
　　1	莱芜钢铁集团动力部	58,362.80	77,992.34	19,629.54	33.63	资产减负债的净额
　　2、自动化部
　　（1）业务及主要财务数据
　　莱芜钢铁集团有限公司自动化部是莱钢集团有限公司直属单位，主要承担着莱钢集团工业自动化、信息化、计量、通讯系统的维护、改造、建设以及进出厂物资计量、动力能源计量任务等。
　　自动化部最近两年又一期的主要财务数据如下：
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　资产总计	140,898,730.37	164,588,391.99  	210,321,495.96
　　股东权益	64,386,000.93	94,925,949.87  	124,488,872.12
　　项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
　　营业收入	124,438,493.98	208,926,730.81 	140,691,290.30
　　利润总额	6,198,331.23	5,830,930.57  	-34,467,397.80
　　归属于母公司的净利润	6,198,331.23	5,830,930.57  	-34,467,397.80
　　注：财务数据摘自单体审计报告
　　（2）评估结果
　　根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止2010年6月30日，自动化部净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　序号	单位名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）	备注
　　1	莱芜钢铁集团自动化部	                       6,438.60 	                             5,223.21 	                      -1,215.39 	                    -18.88 	资产减负债的净额
　　3、运输部
　　（1）业务及主要财务数据
　　莱芜钢铁集团有限公司运输部系是莱钢集团的直属生产经营单位，主要经营内部厂区铁路运输。
　　运输部最近两年又一期的主要财务数据如下：
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　资产总计	380,217,613.62	384,775,101.41  	398,404,130.18
　　股东权益	349,109,947.84	352,142,468.68  	369,357,215.09
　　项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
　　营业收入	240,311,143.90	382,200,727.81 	372,562,332.34
　　利润总额	138,272,836.14	198,917,989.70  	197,392,777.66
　　归属于母公司的净利润	138,272,836.14	198,917,989.70	197,392,777.66
　　注：财务数据摘自单体审计报告
　　（2）评估结果
　　根据青岛天和出具的青天评报字［2010］第47号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止2010年6月30日，运输部净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　序号
　　单位名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）	备注
　　1	莱芜钢铁集团运输部	34,910.99	43,354.72	8,443.72	24.19	资产减负债的净额
　　六、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
　　拟购买济钢集团和莱钢集团资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买济钢集团和莱钢集团资产的利润产生较大影响的情况。
　　第七章  业务与技术
　　一、交易各方主营业务概览
　　济南钢铁和莱钢股份作为本次交易的吸并方和被吸并方，其经营方向各有侧重。济南钢铁的主要钢材产品有中厚板、棒材、热轧宽钢带、冷轧宽钢带等，其中中厚板2009年的销量为336万吨，在全国的市场份额为6.42%，占济南钢铁年度钢材总产量的52.7%。莱钢股份的主要钢材产品有棒材、型材和优特钢等，是全国规模最大、品种规格最全的H型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，也是山东省最大的热轧带肋钢筋生产厂商。
　　拟购买资产的业务均为钢铁主业的配套业务。信赢煤焦化的主要产品为用于冶炼的冶金焦炭，以及炼焦的副产品如煤焦油、工业萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫酸铵、混合油、洗油、煤沥青、焦炉煤气等20余种化工产品，这部分化工产品除自用外也对外销售。鲍德气体和天元气体集气体开发、生产、销售、技术服务于一体，主要分别为济南钢铁和莱钢股份的钢铁冶炼生产提供工业气体。国贸公司主要负责铁矿石等原材料和相关设备的进口以及产品出口等业务。电子公司的主要业务为钢铁行业电子设备的研发生产和自动化系统的采购成套、设计施工、安装调试，主要产品包括管理信息系统、工业控制系统、温度检控系列产品、流量检控系列产品、盘装仪表及其他产品、称重系列产品和盘箱柜配置产品七大类。
　　拟购买资产还包含莱钢集团直属的三个单位。其中，自动化部主要承担提供自动化信息化设备维护、进出物资计量、电子工程设计与施工、网络通讯设备的管理与维护四大核心保障。动力部主要承担为冶炼生产提供水、电供应和电修服务。运输部主要承担莱钢股份内各生产单位之间的原燃料、成品及半成品、生产工艺衔接等铁路运输工作，起着衔接莱钢股份内部钢铁生产主工序的作用。
　　二、主要产品情况介绍
　　1、济南钢铁主要产品
　　截至2010年6月，济南钢铁已具备了年产粗钢1000万吨、钢材（此处仅统计一次材）940万吨的生产能力。棒材的生产能力为120万吨，中厚板的生产能力为550万吨，热轧宽钢带的生产能力为270万吨，冷轧宽钢带的生产能力为70万吨。
　　2、莱钢股份的主要产品及用途
　　本次交易完成后，本公司将获得莱钢股份的H型钢生产能力240万吨、棒材生产能力290万吨、优特钢生产能力150万吨。备考公司将成为年粗钢生产能力超过1600万吨的特大型钢铁联合企业。
　　截至2010年6月，莱钢股份已具备了年产粗钢650万吨，钢材680万吨的生产能力。
　　三、公司主要经营模式
　　（一）生产模式
　　济南钢铁和莱钢股份在山钢集团的统一领导下推进以"企业为主体、市场为导向、产学研联合"的产销研一体化运作模式，以客户为中心，以市场为龙头，将企业生产、销售、科研等资源有效地整合起来，通过产销研一体化推进平台，每月根据市场需求情况调整生产经营计划。
　　本次交易完成后，备考公司将统筹规划公司发展方向，充分发挥原有两家上市公司在钢铁主业方面的竞争优势，产品合理分工，体现优势互补。济南钢铁建成以中厚板为主的优质板材生产区，造船、锅炉容器、高强结构板等三大战略产品形成系列化、批量化，品牌优势得到进一步的巩固提升；莱钢建成以H型钢、优特钢为主的优质型、特钢生产区，实现型钢做强、特钢做特、棒材做优。本次交易完成后，备考公司不仅能够实现产品的合理分工，差异化优势更加突出，而且原有两家上市公司可以共享技术资源，协同效应显著。
　　本次交易完成后，信赢煤焦化、鲍德气体、天元气体、国贸公司、电子公司和莱钢集团自动化部、运输部、动力部将进入备考公司，构成为备考公司钢铁主业服务的配套产业。钢铁主业所需的燃料、各种生产用气体以及进口原燃料、设备采购、贸易服务以及维持生产正常进行的机械电子设备维护修理、信息化服务等统一由这些公司提供。实现集中采购、集中服务能够降低成本，提高效率，增加效益，实现规模效应和协同效应，有助于进一步提升备考公司钢铁主业的竞争优势。
　　（二）采购模式
　　按照定价方式的不同，济南钢铁的采购模式主要有以下几种：
　　（1）议价采购。本采购方式主要针对铁矿石、炼焦煤、喷吹煤等大宗原燃料，这些原燃料供应商在市场中处于强势地位。购买这些大宗原燃料时，主要根据当时国内外市场的供求状况，双方协商确定采购价格。通过多年的努力，济南钢铁与很多供应商建立了战略合作关系，在业务往来中互惠互利，以达到共创共赢的目的。
　　（2）招投标采购。本采购方式主要针对铁合金、耐火材料等原材料，按照季度或年度，对公司合格供应商清单中的供应商发出招标邀请（根据需要对已经考察合格的新供应商也发出招标邀请），根据供应商投标情况进行评标议标，确定中标价格、数量和供应商。
　　（3）限价采购。本采购方式主要针对钢铁生产中需求小、市场价格高的原料（如废钢），采取向市场公布采购价格上限的方式，愿意以此价格成交的供货商即可以直接供货。挂牌价格一般低于市场价格，并根据库存情况对于挂牌价格进行灵活调整，以在满足生产需求的前提下节省成本。
　　本次交易完成后，备考公司将优化整合原有两家上市公司的采购人员和部门，成立统一的原料采购中心，对大宗原燃材料进行集中采购，优化配置原有的资源和供应商，实现资源优化和共享，提升公司核心竞争力和市场影响力，增强对资源的控制能力，确保公司大宗原燃材料供应质优价廉。统一采购平台的规模优势和协同效应，具体体现在以下几个方面：
　　（1）可降低港存、物流费用，减少资金占用。整合后可以充分利用两家公司的共性需求，减少港口库存，降低资金占用；可以合理分配青岛、烟台、日照、以及日照岚山港等各港口的库存及品种，提高铁路运输比例，降低物流成本；
　　（2）可利用整合后形成的规模优势，增加在谈判中的话语权，争取到数量更多、价格更低的铁矿石和煤炭资源，从而获得更大的经济效益；
　　（3）可利用区域资源控制力增强的优势，扩大国内矿采购量和降低采购价格。通过整合后的规模优势，增大对区域内的资源控制力，以更低的价格采购更多数量的国内矿，从而获得经济效益；
　　（4）可利用需求规模享受优惠政策，获取效益。利用整合后稳定、巨大的需求优势，可以充分享受到资源、价格、货款支付等方面的优惠政策，从而获取经济效益；
　　（5）在招标采购中利用需求规模的扩大形成批量采购，利用批量优势降低采购成本，获得经济效益。
　　（三）销售模式
　　济南钢铁目前形成了以直销形式为主，代理、分销、其他模式为辅的济南地区、山东省内地区、山东省外地区三大销售体系，销售区域以山东省为中心向周边市场辐射。公司相继设立了菏泽、宁波、上海、无锡、南京、西安、天津、杭州等8个控股子公司，不断对销售渠道和服务网络进行规范、扩充和完善，并积极拓展北京、上海、江苏、浙江、安徽、西部及北方市场。
　　四、原燃料消耗及采购情况
　　（一）原燃料消耗情况
　　2010年1-6月、2009年、2008年、2007年，备考公司主要原材料、能源的消耗情况汇总如下表所示（焦炭消耗量包括济南钢铁和莱钢股份焦化厂煤炭炼焦后自供的部分）：
　　名称	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
　　铁矿石（万吨）	770	1,476	1,338	1,464
　　铁精粉（万吨）	158	197	231	293
　　球团矿（万吨）	35	86	86	105
　　煤炭（万吨）	675	1,084	1,021	1,003
　　焦炭（万吨）	300	488	532	501
　　铁合金（万吨）	13.2	27.9	25.2	22.7
　　水（万吨）	3,552	5,814	5,681	6,452
　　（二）前五大供应商情况
　　（1）济南钢铁2010年1-6月前五大供应商情况如下表所示：
　　单位：万元
　　序号	单位名称	采购货物	采购金额	占营业成本
　　比例%	是否属于
　　关联采购
　　1	济南信赢煤焦化有限公司	焦炭	168,469	10.75	是
　　2	东方联合资源（香港）有限公司	铁矿石	136,064	8.68	否
　　3	山东球墨铸铁管有限公司	生铁	111,614	7.12	是
　　4	中国矿产有限责任公司	铁矿石	66,285	4.23	否
　　5	印度赛莎果阿公司	铁矿石	44,494	2.84	否
　　合计		526,926	33.63
　　（2）莱钢股份2010年1-6月前五大供应商情况如下表所示：
　　单位：万元
　　序号	单位名称	采购货物	采购金额	占营业成本
　　比例%	是否属于
　　关联采购
　　1	山西焦煤集团有限责任公司	煤炭	71,345	4.02	否
　　2	山西潞安环保能源开发股份有限公司	煤炭	50,990	2.88	否
　　3	VALEINTERNATIONALSA	铁矿石	57,741	3.26	否
　　4	ROBERIVERORESALESPTYLTD	铁矿石	51,421	2.90	否
　　5	新汶矿业集团有限责任公司	铁矿石	36,742	2.07	否
　　合计		268,239	15.13
　　（3）济南钢铁2009年前五大供应商情况如下表所示：
　　单位：万元
　　序号	单位名称	采购货物	采购金额	占营业成本
　　比例%	是否属于
　　关联采购
　　1	山东球墨铸铁管有限公司	铁水	179,252	7.37	是
　　2	济南信赢煤焦化有限公司	焦炭	177,063	7.28	是
　　3	中钢贸易有限公司	铁矿石	86,435	3.55	否
　　4	东方联合资源(香港)有限公司	铁矿石	73,673	3.03	否
　　5	香港华鲁钢铁有限公司	铁矿石	72,163	2.97	是
　　合计		588,586	24.20
　　（4）莱钢股份2009年前五大供应商情况如下表所示：
　　单位：万元
　　序号	单位名称	采购货物	采购金额	占营业成本
　　比例%	是否属于
　　关联采购
　　1	山西焦煤集团有限责任公司	煤炭	117,577	4.49	否
　　2	山西潞安环保能源开发股份有限公司	煤炭	92,413	3.53	否
　　3	瑞钢联集团有限公司	铁矿石	70,398	2.69	否
　　4	新汶矿业集团有限责任公司	铁矿石	62,351	2.38	否
　　5	枣庄矿业(集团)有限责任公司	铁矿石	51,920	1.98	否
　　合计		394,659	15.08
　　五、销售情况
　　1、主要产品的产销情况
　　（1）2010年1-6月济南钢铁主要产品产销情况：
　　产品类别	产量（万吨）	销量（万吨）	销售收入（万元）	销售收入占比%
　　棒材	61.08	59.95	201,690	16.95
　　中厚板	163.06	149.53	595,225	50.01
　　热轧宽钢带	123.46	75.45	273,978	23.02
　　冷轧宽钢带	29.14	26.85	119,265	10.02
　　钢材合计	376.74
　　311.79	1,190,158	100.00
　　（2）2010年1-6月莱钢股份主要产品产销情况：
　　产品类别	产量（万吨）	销量（万吨）	销售收入（万元）	销售收入占比%
　　棒材	134.19	130.29	450,707	38.67
　　特钢	67.80	70.15	278,943	23.93
　　型材	117.86	120.24	435,935	37.40
　　钢材合计	319.85	320.68	1,165,585	100.00
　　（3）2009年济南钢铁主要产品产销情况：
　　产品类别	产量（万吨）	销量（万吨）	销售收入（万元）	销售收入占比%
　　棒材	120.42	117.88	358,868	15.56
　　中厚板	336.41	339.77	1,144,932	49.66
　　热轧宽钢带	196.8	148.15	548,155	23.77
　　冷轧宽钢带	55.52	56.40	253,800	11.01
　　钢材合计	709.15	662.20	2,305,755	100.00
　　（4）2009年度莱钢股份主要产品产销情况：
　　产品类别	产量（万吨）	销量（万吨）	销售收入（万元）	销售收入占比%
　　棒材	228.80	226.22	721,575	38.67
　　特钢	126.90	125.37	434,644	23.29
　　型材	229.79	223.33	709,979	38.04
　　钢材合计	585.49	574.92	1,866,198	100.00
　　2、产品销售市场分布
　　（1）2010年1-6月济南钢铁主要销售市场如下表所示：
　　序号	地区	营业收入（元）	收入占比（%）
　　1	华东	1,331,785	83.5
　　2	华北	71,251	4.5
　　3	东北	16,791	1.1
　　4	西北	15,694	1.0
　　5	华中	16,250	1.0
　　6	华南	13,720	0.9
　　7	出口	130,043	8.2
　　合计	1,595,534	100.0
　　（2）2010年1-6月莱钢股份主要销售市场如下表所示：
　　序号	分地区	营业收入（元）	收入占比（%）
　　1	华东	1,405,084	83.7
　　2	华北	87,842	5.2
　　3	东北	23,644	1.4
　　4	中南	70,059	4.2
　　5	西北	26,784	1.6
　　6	西南	15,458	0.9
　　7	出口	50,276	3.0
　　合计	1,679,147	100.0
　　（3）2009年度济南钢铁主要销售市场如下表所示：
　　序号	地区	营业收入（元）	收入占比（%）
　　1	华北	183,174	7.2
　　2	华东	2,123,370	83.6
　　3	东北	40,161	1.6
　　4	西北	11,511	0.5
　　5	华中	40,196	1.6
　　6	华南	4,663	0.2
　　7	出口	137,625	5.4
　　合计	2,540,700	100.0
　　（4）2009年度莱钢股份主要销售市场如下表所示：
　　序号	地区	营业收入（元）	收入占比（%）
　　1	华东	2,239,499	85.3
　　2	华北	124,540	4.7
　　3	东北	33,609	1.3
　　4	中南	121,100	4.6
　　5	西北	45,927	1.7
　　6	西南	27,714	1.1
　　7	出口	34,415	1.3
　　合计	2,626,804	100.0
　　3、主要产品销售价格变动情况
　　（1）主要产品平均价格走势
　　济南钢铁主要产品平均价格走势：
　　单位：元/吨
　　主要产品	2007年
　　上半年	2007年
　　下半年	2008年
　　上半年	2008年
　　下半年	2009年
　　上半年	2009年
　　下半年	2010年
　　上半年
　　棒材	3,160	3,850	5,000 	4,700 	3,600 	3,900 	3,940
　　热轧宽钢带	3,880	4,150	5,300 	5,000 	3,700 	3,800 	4,250
　　冷轧宽钢带	4,430	4,660	6,200 	5,900 	4,100 	4,500 	5,200
　　中厚板	4,450	5,100	6,500 	6,100 	3,700 	3,800 	4,660
　　莱钢股份主要产品平均价格走势
　　单位：元/吨
　　主要产品	2007年
　　上半年	2007年
　　下半年	2008年
　　上半年	2008年
　　下半年	2009年
　　上半年	2009年
　　下半年	2010年
　　上半年
　　棒材	3,249	3905	5,004	4,263	3,457	3,657	4,050
　　优特钢	3,776	4421	5,739	5,119	3,865	3,989	4,650
　　型材	3,970	4459	5,552	4,995	3,511	3,740	4,240
　　2007年下半年以来受到宏观经济快速增长及原材料价格大幅上涨等多方面因素影响，公司各类钢材产品价格持续上涨。但从2008年9月份以后，受到全球金融危机的影响，国内钢铁产业供需关系严重失衡，下游行业需求严重低迷，钢材价格快速、大幅下跌，产品价格迅速由历史高位急剧下跌至历史低位，并在低位运行。截至2009年底，主要钢材产品价格较前期高点下降约28%-40%。2010年以来，受铁矿石价格大幅上升预期、房地产市场进行调控、货币和出口退税政策转向、钢材期货、电子盘调头回落等多重因素的影响，国内钢材价格出现了一定起伏。
　　（2）备考公司盈利能力受到的影响
　　2009年，受金融危机影响，钢材销售价格出现了大幅下跌，对备考公司2009年度盈利能力构成了较大影响，济南钢铁和莱钢股份两家上市公司2009年度净利润均出现较大程度的下降。
　　2010年以来，钢材价格出现了小幅反弹。莱钢股份和济南钢铁在2010年1-6月归属母公司净利润分别为2.72亿元和2.05亿元，而2009年同期则分别亏损5.98亿元和8.75亿元，预计未来经营压力将较2009年有所缓解。在本次换股重组完成后，备考公司所具有的产品结构优势、区域销售优势以及资金、运营上的协同效应将有利于备考公司更快走出行业周期底部。
　　4、客户集中度分析
　　（1）济南钢铁2010年1-6月前五大客户情况如下表所示：
　　序号	单位名称	销售金额（万元）	占主营业务
　　收入比例%	是否属于关
　　联销售
　　1	济钢集团有限公司	79,352	4.97	是
　　2	常熟市天铭物资有限公司	67,520	4.23	否
　　3	山东三利源经贸有限公司	50,326	3.15	否
　　4	山东腾鹏经贸有限公司	43,964	2.76	否
　　5	山东卓瑞实业有限公司	40,870	2.56	否
　　合计	282,032	17.68
　　（2）莱钢股份2010年1-6月前五大客户情况如下表所示：
　　序号	单位名称	销售金额（万元）	占主营业务
　　收入比例%	是否属于关
　　联销售
　　1	莱芜钢铁银山型山有限公司	340,918	18.10	是
　　2	鲁银投资集团股份有限公司	160,884	8.54	是
　　3	莱芜钢铁集团有限公司	98,905	5.25	是
　　4	莱芜市金汇经贸有限公司	30,825	1.64	否
　　5	莱芜市双峰物资有限公司	17,036	0.90	否
　　合计	648,567	34.43
　　（3）济南钢铁2009年前五大客户情况如下表所示：
　　序号	单位名称	销售金额（万元）	占主营业务
　　收入比例%	是否属于关
　　联销售
　　1	济钢集团有限公司	118,314	4.66	是
　　2	山东三利源经贸有限公司	83,192	3.27	否
　　3	京沪高速铁路股份有限公司	82,835	3.26	否
　　4	合肥三洋钢材有限公司	76,789	3.02	否
　　5	济南三鼎物资有限公司	69,319	2.73	否
　　合计	430,449	16.94
　　（4）莱钢股份2009年前五大客户情况如下表所示：
　　序号	单位名称	销售金额（万元）	占主营业务
　　收入比例%	是否属于关
　　联销售
　　1	莱芜市金汇经贸有限公司	56,979	2.02	否
　　2	中国铁路物资北京公司	34,720	1.23	否
　　3	莱芜市双峰物资有限公司	27,867	0.99	否
　　4	鞍山宝马钢材销售有限公司	23,942	0.85	否
　　5	莱芜市新奥经贸有限公司	24,576	0.87	否
　　合计	168,084	5.96
　　六、质量控制情况
　　（一）生产中的质量控制情况
　　济南钢铁在生产中的质量控制方面，重点做好了如下工作：一是强化管理体系，把提高系统运行质量和水平作为实现各项目标的中心环节，以推行六西格玛管理等为实施"精准、高效、和谐"发展战略的有效载体，大力实施质量控制的精准管理；二是在生产组织上，坚持"系统优化、均衡稳定、运行高效"的原则，在采购供应、订单排产、生产作业、技术保障、设备检修等各环节增强系统性和协调性。
　　莱钢股份在生产中的质量控制方面，重点做好了如下工作：一是强化管理，确保工艺技术措施执行到位；二是通过技改等手段提升装备水平，从根源上提升质量控制能力；三是针对质量控制的关键和难点环节展开重点技术研发攻关，持续改进产品质量。
　　（二）质量体系认证情况
　　自1997年起，济南钢铁开始贯彻推行质量保证体系。1998年10月，济南钢铁通过了国家冶金工业质量体系认证中心的审核认证。作为冶金行业三体系整合的试点单位，公司于2003年9月1日，由国金恒信管理体系认证有限公司现场审核，顺利通过了ISO9001:2000标准的质量管理体系认证、ISO14001:1996标准的环境管理体系以及GB/T28001-2001标准的职业健康安全三体系整合认证。
　　自1996年起，莱钢股份开始贯彻推行ISO9000系列质量管理体系标准。1997年2月，莱钢股份通过了国家冶金工业质量体系认证中心的审核认证，成为冶金行业首批通过认证的企业。2005年，莱钢股份进行了质量、安全、环境三个管理体系的一体化整合，形成QES管理体系，有效降低了运行成本。
　　七、技术与研发
　　（一）主要产品生产的核心技术
　　本次重组完成后，备考公司在钢铁冶炼及钢材轧制方面具有以下多个核心技术：中厚板生产技术、炼钢连铸技术、热轧宽钢带技术、冷轧技术、大型H型钢生产技术、中型H型钢生产技术、小型H型钢生产技术、优特钢生产技术和棒材生产技术等。
　　（二）主要产品生产技术所处的阶段
　　1、济南钢铁主要钢材产品及生产技术所处阶段
　　中厚板产品	船板(平板)	AH32（Z）、DH32（Z）、EH32（Z）、AH36（Z）、DH36（Z）、EH36（Z）、A（Z）、B（Z）、D（Z）、E（Z）	大批量生产阶段
　　E460、FH550、FH690	基础研究阶段
　　FH32（Z）、FH36（Z）、FH40（Z）	试生产阶段
　　中板产品	Q235B/C/D、Q345B/C/D/E、Q345qc/d、Q345R、Q345GJC、Q460C、355NH、JNS、20、45、510L、JG590、JB700等	大批量生产阶段
　　CrMo钢、锅炉容器板	15CrMoR、12Cr1MoVR、16MnDR、Q345R、Q370R等	大批量生产阶段
　　低合金高强结构钢	Q345B/C/D/E、Q390B/C/D、Q420B/C/D	大批量生产阶段
　　桥梁钢、建筑钢	Q345q系列、Q370q系列、Q235GJ系列、Q345GJ系列以及对应Z15/Z25/Z35	大批量生产阶段
　　大型石油储罐用钢板	JGR610E(12MnNiVR)	大批量生产阶段
　　平板管线钢	Gr.B/X42/X52/X56/X60/X65	大批量生产阶段
　　X70/X80	小批量生产阶段
　　X80抗大变形管线钢/X100/X120	基础研究及试生产阶段
　　热轧板卷产品	普碳、低合金(卷板)	Q235B、Q345B	大批量生产阶段
　　冷成形性低碳钢(卷板)	SPHC、SPHD、SPHE	大批量生产阶段
　　管线类(卷板)	H40、J55、X80及其以下级别	大批量生产阶段
　　K55、N80	小批量生产阶段
　　X100	基础研究阶段
　　汽车结构(卷板)	330CL、380CL、420CL	大批量生产阶段
　　510L、J610L、J700	大批量生产阶段
　　DP540、DP600	试生产阶段
　　焊瓶钢(卷板)	HP265、HP295、HP345	大批量生产阶段
　　船板(卷板)	A、B、AH32、AH36	大批量生产阶段
　　耐腐蚀钢(卷板)	JNS、Q450NQR1	大批量生产阶段
　　Q500NQR1、Q550NQR1	试生产阶段
　　冷轧产品
　　CQ级冷轧板（含出口）	SPCC/A1008CS	大批量生产阶段
　　DQ级以上深冲用冷轧板（含出口）	DC03/DC04/DC05/SPCD/SPCE	大批量生产阶段
　　汽车用冷轧ST系列	St12-St14	大批量生产阶段
　　St15-St16	批量生产阶段
　　加P高强IF钢	试生产阶段
　　搪瓷钢冷轧板	协议（JTCE、JTCF）	试生产阶段
　　防盗门冷轧板	协议（JFCC）	试生产阶段
　　家电、结构系列冷板	SPCC/DC01、SS400/Q195/Q235/Q295	试生产阶段
　　棒材产品	桥梁钢、建筑钢	Q345q系列、Q370q系列、Q235GJ系列、Q345GJ系列以及对应Z15/Z25/Z35	大批量生产阶段
　　热轧带肋钢筋	HRB335、HRB400	大批量生产阶段
　　HRB335E、HRB400E、HRB500/E	小批量生产阶段
　　HRB500	基础研究和试生产阶段
　　2、合并完成后，备考公司将增加的主要钢材产品及生产技术所处阶段
　　优特钢产品	二级锚链钢	CM490	大批量生产阶段
　　三级锚链钢	CM690	大批量生产阶段
　　高性能轴承钢	G55SiMoV	试生产－小批量
　　非调质钢	YF45MnV	大批量生产阶段
　　20CrMoH	20CrMoH	大批量生产阶段
　　50CrV	50CrV	大批量生产阶段
　　工程机械用钢	40CrB	试生产阶段
　　工程机械钢	40MnB	大批量生产阶段
　　R3、R3S、R4、R5系列海洋系泊链用钢	R3、R3S、R4、R5	基础研究阶段
　　汽车用齿轮钢	20CrMnTiH1～6	试生产阶段
　　油井管坯钢	37Mn5、36Mn2V	大批量生产阶段
　　工程机械用钢	15B36Cr	大批量生产阶段
　　重型汽车用齿轮钢	SAE8620H、SNCM220H、20CrNiMoH、SCM822H、
　　22CrMoH、	大批量生产阶段
　　液压支架用管坯钢	27SiMn	试生产阶段
　　Mn-Cr系列轿车齿轮钢	16～28MnCr5	小批量生产阶段
　　楔横轧汽车用钢	20CrMnTiHX、20CrX、45X	大批量生产阶段
　　汽车用齿轮钢	20CrMnH	大批量生产阶段
　　X42油气输送管线用管坯钢	X42	试生产阶段
　　球化退火轴承钢	GCr15	试生产阶段
　　型钢产品	中低速磁悬浮列车轨道用F型钢	Q235B
　　Q345B	小批量生产阶段
　　铁路接触网支柱用H型钢	Q235B	大批量生产阶段
　　海洋石油平台H型钢	SM490YB	大批量生产阶段
　　高层建筑结构用H型钢	Q345C
　　Q345D	大批量生产阶段
　　钻井平台结构H型钢	Q345E	大批量生产阶段
　　船体海洋工程用H型钢	D36	试生产阶段
　　铁道机车用耐候H型钢	Q420NQR1	试生产阶段
　　汽车大梁用高强度H型钢	LG510LH	试生产阶段
　　耐火耐候H型钢	LWFR490	大批量生产阶段
　　叉车用门架槽钢	HRB335
　　HRB400	大批量生产阶段
　　英标H型钢	55C、50B	大批量生产阶段
　　欧标H型钢	S235J2、S235JR、S235JRG2、S275JR
　　S355J2、S355J2+N
　　S355JR、S355K2	大批量生产阶段
　　日标H型钢	SM490A、SM490B
　　SN490B	大批量生产阶段
　　美标H型钢	GR50	大批量生产阶段
　　棒材产品	英标热轧带肋钢筋	B500B	试生产阶段阶段
　　日标、韩标热轧带肋钢筋	SD400、SD400W	大批量生产阶段
　　澳标热轧带肋钢筋	500N	小批量生产阶段
　　（三）研发成果
　　2007年以来，两上市公司和拟购买资产对应的公司和部门通过自主研发，取得了一大批重要研发成果。备考公司共有96项研发成果获省级以上奖项，其中2项获国家级奖项，有56项达到国内领先水平，有12项达到国际先进水平。
　　交易前，济南钢铁以中厚板、热轧板卷为主要产品，而莱钢确立了在H型钢、棒材方面的优势，产品各有侧重，产品结构具有互补性。重组完毕后，济南钢铁与莱钢股份在研发方面将通过技术共享发挥协同效应，为整合后的企业带来效益。
　　八、环境保护
　　（一）环保治理情况
　　备考公司注重在环保方面的合法合规性。在生产经营中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》及有关水、大气、固体废物、噪声等方面的环保法律法规。备考公司开展了一系列与环保治理相关的专项规划及工程项目。备考公司注重环境资源的治理工作，实现渣、尘从废物到低值资源、再到优质资源的价值创新。例如：将收集的烟尘粉尘作为原料全部再用于烧结生产，既消除了环境污染，又增加了企业的效益。此外，备考公司成功开发了烧结污泥喷浆工艺，将炼钢、炼铁污水中沉淀的含铁污泥用管道直接配入烧结料中，从而将污泥予以消化。
　　（二）环保处罚及整改情况
　　2007-2009年以及2010年1-6月济南钢铁、莱钢股份以及本次交易的拟购买资产没有涉及环保处罚及整改的事项。
　　（三）主要环保项目与费用支出
　　2007-2009年以及2010年1-6月，备考公司环保费用支出分别为6.54亿元、3.23亿元、3.56亿元和1.68亿元。
　　第八章  财务会计信息
　　一、本公司财务会计信息
　　信永中和对济南钢铁2008年度、2009 年度及2010年1至6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的XYZH/2009A8031-1号审计报告。济南钢铁最近两年一期的简要财务信息如下：
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　单位：元
　　项 目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　资产总额	31,013,070,370.86	28,991,490,723.00	27,814,799,879.03
　　负债总额	23,676,452,609.78	21,857,667,289.64	20,500,814,981.91
　　股东权益合计	7,336,617,761.08 	7,133,823,433.36 	7,313,984,897.12
　　归属于母公司股东权益总额	7,295,285,078.28	7,088,629,101.02	7,268,754,331.29
　　少数股东权益	41,332,682.80	45,194,332.34	45,230,565.83
　　（二）合并利润表主要数据
　　单位：元
　　项 目	2010年1至6月	2009年度	2008年度
　　营业总收入	15,955,335,954.66	25,406,998,809.81	43,183,240,151.67
　　营业利润	287,984,265.71	122,770,699.81	1,066,469,972.97
　　利润总额	287,226,016.15	147,325,205.63	1,060,348,058.30
　　净利润	203,696,350.43 	69,611,760.00 	785,118,235.50
　　归属于母公司所有者的净利润	205,351,404.47	66,994,170.89	780,621,949.47
　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	206,184,526.27	48,896,387.13	424,585,725.87
　　（三）合并现金流量表主要数据
　　单位：元
　　项 目	2010年1至6月	2009年度	2008年度
　　经营活动产生的现金流量净额	-2,091,030,651.75	-2,331,438,479.82	2,697,054,216.90
　　投资活动产生的现金流量净额	-1,499,682,433.27	-4,032,280,727.28	-2,789,418,471.20
　　筹资活动产生的现金流量净额	3,291,332,127.50	4,375,036,518.45	1,712,706,362.15
　　现金及现金等价物净增加额	-300,013,202.76	-1,993,895,454.09	1,602,194,665.00
　　（四）主要财务指标
　　财务指标	2010年1至6月	2009年度	2008年度
　　流动比率	0.69	0.62	0.64
　　速动比率	0.24	0.29	0.36
　　资产负债率（%）	76.34%	75.39%	73.70%
　　归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.3379	2.2716	4.1929
　　每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.6701	-0.7471	1.5558
　　扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.0658	0.0215	0.2502
　　稀释	0.0658	0.0215	0.2502
　　扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	加权平均	2.86	0.95	10.74
　　扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.0661	0.0157	0.1514
　　扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	加权平均	2.87	0.69	5.84
　　上述财务指标的计算公式为：
　　（a） 流动比率=流动资产/流动负债
　　（b） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
　　（c） 资产负债率=负债总额/资产总额
　　二、被合并方财务会计信息
　　北京天圆全会计师事务所有限公司（以下简称"天圆全"）对莱钢股份2008 年度、2009 年度及2010 年1至6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天圆全审字[2010]100121401号审计报告，莱钢股份最近两年一期的简要财务信息如下：
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　单位：元
　　项 目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　资产总额	17,180,312,190.92	16,165,281,136.08	17,475,208,829.98
　　负债总额	11,041,558,048.11	10,241,292,925.58	11,509,983,548.57
　　股东权益合计	6,138,754,142.81 	5,923,988,210.50 	5,965,225,281.41
　　归属于母公司股东权益总额	6,120,464,099.66 	5,901,702,244.31 	5,937,249,193.73
　　少数股东权益	18,290,043.15 	22,285,966.19 	27,976,087.68
　　（二）合并利润表主要数据
　　单位：元
　　项 目	2010年1至6月	2009年度	2008年度
　　营业总收入	18,837,453,708.31	28,276,102,915.52	39,765,533,811.28
　　营业利润	235,060,975.22	239,881,224.33	110,849,482.05
　　利润总额	266,327,227.75	228,053,214.51	76,240,799.92
　　净利润	271,871,443.21 	98,699,470.59 	266,783,430.31
　　归属于母公司所有者的净利润	271,698,256.91	96,900,558.94	262,609,212.59
　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	249,461,319.96	138,222,963.05	286,681,896.44
　　（三）合并现金流量表主要数据
　　单位：元
　　项 目	2010年1至6月	2009年度	2008年度
　　经营活动产生的现金流量净额	337,865.32	2,296,061,098.43	666,714,415.24
　　投资活动产生的现金流量净额	-303,270,793.36	-1,117,314,482.21	-1,281,618,950.65
　　筹资活动产生的现金流量净额	241,986,960.33	-1,108,786,540.94	136,766,761.31
　　现金及现金等价物净增加额	-61,330,423.86	69,935,884.54	-507,669,759.24
　　（四）主要财务指标
　　财务指标	2010年1至6月	2009年度	2008年度
　　流动比率	0.86	0.73	1.15
　　速动比率	0.38	0.35	0.62
　　资产负债率 (%)	64.27%	63.35%	65.86%
　　归属于上市公司股东的每股净资产（元）	6.6363	6.4000	6.4400
　　每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.0004	2.4900	0.7200
　　扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.2950	0.105	0.285
　　稀释	0.2950	0.105	0.285
　　扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	加权平均	4.52	1.64	4.35
　　扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.2700	0.150	0.311
　　扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	加权平均	4.15	2.34	4.75
　　上述财务指标的计算公式为：
　　（a） 流动比率=流动资产/流动负债
　　（b） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
　　（c） 资产负债率=负债总额/资产总额
　　三、拟购买济钢集团资产财务会计信息
　　信永中和对本次重组交易中济南钢铁拟向济钢集团购买的股权类主业资产2008年度、2009年度及2010年1至6月的汇总模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《济钢集团有限公司拟出售钢铁主业2008年1月1日至2010年6月30日汇总模拟财务报表专项审计报告》（XYZH/2010JNA2001号）。
　　（一）模拟汇总财务报表的编制基础
　　济南钢铁拟购买济钢集团股权类钢铁主业于2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日之汇总模拟资产负债表和2008年度、2009年度、2010年1-6月之汇总模拟利润表系以其于有关期间的个别财务报表为基础，对纳入汇总模拟范围业务间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销后编制。汇总模拟财务报表反映拟购买股权类钢铁主业于有关期间的资产、负债及经营成果。
　　济南钢铁拟收购上述股权类钢铁主业，济钢集团与济南钢铁就该等股权类钢铁主业于收购完成后的持续经营运作拟定了一系列的关联交易协议（该等协议将提交济钢集团管理层和济南钢铁董事会、股东大会通过），规范明确济南钢铁收购该等股权类钢铁主业后与济钢集团及下属企业持续进行下述的有关关联交易（以下简称"持续关联交易"）：
　　（1）向济钢集团及下属企业购买商品、接受劳务；
　　（2）向济钢集团下属企业销售商品；
　　（3）向济钢集团租用拟购买股权类钢铁主业占用的相关土地；
　　（4）向济钢集团下属企业收取资金占用费。
　　上述持续关联交易已于有关期间一直存在，拟定的持续关联交易协议与该等持续关联交易原执行条款、基础和执行形式相同。
　　考虑汇总模拟财务报表之特殊目的，未编制拟购买股权类钢铁主业的汇总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表。
　　汇总模拟财务报表是基于持续经营的基本会计假设及《济钢集团有限公司拟出售钢铁主业2008年1月1日至2010年6月30日汇总模拟财务报表专项审计报告》附注四所述重要会计政策、会计估计，并根据拟购买股权类钢铁主业自2008年1月1日起的会计资料模拟编制。在编制汇总模拟财务报表时，未考虑拟购买股权类钢铁主业于评估基准日（2010年6月30日）的评估增减值。
　　（二）遵循企业会计准则的声明
　　济钢集团管理层确认，除未编制汇总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表，编制汇总模拟财务报表所采用的重要会计政策符合财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的要求，汇总模拟财务报表在所有重大方面公允反映了济南钢铁拟向济钢集团购买股权类钢铁主业的汇总模拟财务状况和汇总模拟经营成果。
　　（三）拟购买济钢集团资产最近两年一期模拟汇总资产负债表
　　单位：元
　　2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　流动资产：
　　货币资金	 174,283,548.79 	 676,447,619.28 	 1,234,868,629.14
　　交易性金融资产	 -   	 -   	 107,898,535.68
　　应收票据	 628,146,643.59 	 2,615,528.00 	 28,102,804.00
　　应收账款	 467,396,880.65 	 647,274,719.34 	 347,165,108.29
　　预付款项	 49,644,443.77 	 63,212,423.09 	 123,756,178.52
　　应收利息	 382,500.00 	 199,500.00 	 753,750.00
　　应收股利	 -   	 -   	 -
　　其他应收款	 13,121,235.55 	 71,129,723.21 	 12,717,934.87
　　存货	 33,167,398.20 	 33,192,885.58 	 113,799,782.07
　　其他流动资产	-	-	-
　　流动资产合计	 1,366,142,650.55 	 1,494,072,398.50 	1,969,062,722.57
　　非流动资产：
　　可供出售金融资产	 -   	 -   	 -
　　持有至到期投资	 -   	 -   	 -
　　长期应收款	 -   	 -   	 -
　　长期股权投资	 26,463,723.94 	 27,207,948.36 	 26,534,051.33
　　投资性房地产	 -   	 -   	 -
　　固定资产	 1,703,656,980.22 	 1,767,905,780.74 	 1,377,792,924.84
　　在建工程	 106,051,791.17 	 16,873,474.88 	 121,023,668.88
　　工程物资	 5,337,444.89 	 15,721,901.82 	 1,116,178.00
　　固定资产清理	 -   	 -   	-
　　无形资产	 -   	2,152.80   	-
　　长期待摊费用	-	-	-
　　递延所得税资产	 3,346,959.34 	 2,105,616.25 	 5,913,686.88
　　其他非流动资产	 -   	 -   	 -
　　非流动资产合计	 1,844,856,899.56 	 1,829,816,874.85 	 1,532,380,509.93
　　资产总计	   3,210,999,550.11 	   3,323,889,273.35 	   3,501,443,232.50
　　流动负债：
　　短期借款	 1,220,000,000.00 	 680,000,000.00 	 680,000,000.00
　　交易性金融负债	 -   	 -   	 -
　　应付票据	 -   	 -   	 -
　　应付账款	 647,947,038.40 	 268,922,595.39 	 302,295,468.94
　　预收款项	 5,324,858.54 	 2,082,434.78 	 2,897,778.69
　　应付职工薪酬	 1,309,364.77 	 1,020,504.93 	 1,411,813.82
　　应交税费	 -23,318,587.46 	 -43,602,940.65 	 -40,093,506.83
　　应付利息	 2,312,000.00 	 124,990,654.50 	 135,242,052.99
　　应付股利	 439,425.00 	 1,219,925.00 	 63,777,256.25
　　其他应付款	 5,106,567.85 	 5,319,690.32 	 8,935,291.63
　　一年内到期的非流动负债	-	-	 -
　　其他流动负债	-	-	 -
　　流动负债合计	 1,859,120,667.10 	 1,039,952,864.27 	 1,154,466,155.49
　　非流动负债：
　　长期借款	 200,000,000.00 	 1,122,320,000.00 	1,206,979,500.00
　　应付债券	 -   	 -   	-
　　长期应付款	-	-	-
　　递延所得税负债	-	-	-
　　其他非流动负债	-	-	-
　　非流动负债合计	 200,000,000.00 	 1,122,320,000.00 	 1,206,979,500.00
　　负债合计	 2,059,120,667.10 	 2,162,272,864.27 	 2,361,445,655.49
　　所有者权益：
　　归属于母公司所有者权益	 1,151,878,883.01 	 1,161,616,409.08 	 1,139,997,577.01
　　少数股东权益	 -   	 -   	 -
　　所有者权益合计	 1,151,878,883.01 	 1,161,616,409.08 	 1,139,997,577.01
　　负债和所有者权益合计	 3,210,999,550.11 	 3,323,889,273.35 	 3,501,443,232.50
　　（四）拟购买济钢集团资产最近两年一期模拟汇总利润表
　　单位：元
　　项 目	2010年1至6月	2009年度	2008年度
　　一、营业收入	2,524,435,299.95 	2,726,831,446.06 	3,600,353,509.96
　　减：营业成本	2,477,619,246.05 	2,542,103,213.51 	3,140,176,026.66
　　营业税金及附加	6,303,096.40 	5,885,731.54 	28,520,238.43
　　销售费用	581,344.96 	1,175,072.19 	1,450,083.05
　　管理费用	14,524,590.34 	26,968,718.21 	21,633,776.28
　　财务费用	31,878,323.93 	124,492,392.10 	140,182,784.74
　　资产减值损失	4,908,581.19 	4,155,810.08 	-8,655,750.75
　　加：公允价值变动收益	-　	-　	-19,441,177.60
　　投资收益	-3,646,535.24 	3,904,651.00 	23,714,451.80
　　二、营业利润	-15,026,418.16 	25,955,159.43 	281,319,625.75
　　加：营业外收入	3,300.00 	1,044,706.99 	489,112.93
　　减：营业外支出	109,748.85 	3,477,641.28 	30,642.04
　　其中：非流动资产处置损失	-	-	-
　　三、利润总额	-15,132,867.01 	23,522,225.14 	281,778,096.64
　　减：所得税费用	3,230,091.21 	13,133,595.87 	76,464,526.12
　　四、净利润	-18,362,958.22 	10,388,629.27 	205,313,570.52
　　归属于母公司所有者的净利润	-18,362,958.22 	10,388,629.27 	205,313,570.52
　　少数股东损益	-	-	-
　　五、其他综合收益	-　	-　	-
　　六、综合收益总额	-18,362,958.22 	10,388,629.27 	205,313,570.52
　　归属于母公司所有者的综合收益总额	-18,362,958.22 	10,388,629.27 	205,313,570.52
　　归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-
　　四、拟购买莱钢集团资产财务会计信息
　　信永中和对本次重组交易中济南钢铁拟向莱钢集团购买的钢铁主业资产2008年度、2009年度及2010年1至6月的汇总模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《莱芜钢铁集团有限公司拟出售钢铁主业2008年1月1日至2010年6月30日汇总模拟财务报表专项审计报告》（XYZH/2009JNA2013号）。
　　（一）模拟汇总财务报表的编制基础
　　济南钢铁拟购买莱钢集团钢铁主业于2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日之汇总模拟资产负债表和2008年度、2009年度、2010年1-6月之汇总模拟利润表系按照拟购买钢铁主业（包括股权业务和非股权业务）于有关期间独立存在的基准及假设而编制的。汇总模拟财务报表反映拟购买钢铁主业于有关期间的资产、负债及经营成果。其中：济南钢铁拟向莱钢集团购买的股权类业务系以其于有关期间的个别财务报表为基础，进行下述持续关联交易的追溯模拟计算，同时对纳入汇总模拟范围业务间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销。
　　济南钢铁拟向莱钢集团购买的非股权类业务于有关期间的公共费用，对能辨明为该等钢铁主业发生的，直接列入该等钢铁主业的模拟利润表；对不能辨明归属的公共费用，根据各费用的性质在拟购买莱钢集团钢铁主业和非购买业务之间按一定标准进行分摊。
　　济南钢铁拟收购上述钢铁主业资产，莱钢集团分别与济南钢铁就拟购买钢铁主业于收购完成后的持续经营运作拟定了一系列的关联交易协议（该等协议将分别提交莱钢集团管理层和济南钢铁董事会、股东大会通过），规范明确济南钢铁收购钢铁主业后与莱钢集团持续进行下述的有关关联交易（以下简称"持续关联交易"）：
　　（1）向莱钢集团及下属企业购买商品、接受劳务；
　　（2）向莱钢集团及下属企业销售商品、提供劳务；
　　（3）向莱钢集团收取及支付资金占用费；
　　（4）向莱钢集团租用拟购买钢铁主业占用的相关土地和相关固定资产。
　　编制汇总模拟财务报表时，莱钢集团管理层假设上述持续关联交易已于有关期间一直存在，并且假设按照已拟定的持续关联交易协议于有关期间内执行该等持续关联交易，并据此追溯模拟计算。按拟定的持续关联交易协议模拟计算关联交易，与该等持续关联交易原执行条款、基础和执行形式有所不同。莱钢集团管理层认为按拟定的持续关联交易协议编制汇总模拟财务报表更能真实、完整和公允地反映拟购买钢铁主业于有关期间的经营成果。
　　汇总模拟财务报表是以拟购买钢铁主业于有关期间已经形成和独立存在为基础，并根据拟定的持续关联交易协议作出追溯模拟调整而编制，同时，考虑模拟财务报表之特殊目的，未编制拟购买钢铁主业的模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。
　　汇总模拟财务报表是基于持续经营的基本会计假设及《莱芜钢铁集团有限公司拟出售钢铁主业2008年1月1日至2010年6月30日汇总模拟财务报表专项审计报告》附注四所述重要会计政策、会计估计，并根据拟购买钢铁主业自2008年1月1日起的会计资料模拟编制。在编制本汇总模拟财务报表时，未考虑拟购买钢铁主业于评估基准日（2010年6月30日）的评估增减值。
　　（二）遵循企业会计准则的声明
　　莱钢集团管理层确认，除上述持续关联交易以拟定的相关协议追溯模拟计算和披露，以及未编制汇总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表，编制汇总模拟财务报表所采用的重要会计政策符合财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的要求，汇总模拟财务报表在所有重大方面公允反映了拟购买钢铁主业的汇总模拟财务状况和汇总模拟经营成果。
　　（三）拟购买莱钢集团资产最近两年一期模拟汇总资产负债表
　　单位：元
　　2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　流动资产：
　　货币资金	193,866,733.67 	122,642,189.19 	139,050,577.69
　　交易性金融资产	　-	　-	-
　　应收票据	1,794,602.00 	2,465,000.00 	20,799,000.00
　　应收账款	119,687,088.30 	180,934,480.35 	232,644,628.36
　　预付款项	14,914,223.16 	23,755,017.12 	23,355,620.62
　　应收利息	　-	　-	-
　　应收股利	　-	　-	-
　　其他应收款	26,582,200.41 	37,656,557.58 	28,023,153.79
　　存货	73,762,012.78 	93,065,303.92 	233,910,806.23
　　其他流动资产	304,827,120.00 	260,619,720.39 	668,953,276.42
　　流动资产合计	735,433,980.32 	721,138,268.55 	1,346,737,063.11
　　非流动资产：
　　可供出售金融资产	　-	　-	-
　　持有至到期投资	　-	　-	-
　　长期应收款	　-	　-	-
　　长期股权投资	　-	　-	-
　　投资性房地产	　-	　-	-
　　固定资产	1,419,540,905.82 	1,484,959,678.07 	1,566,014,473.84
　　在建工程	432,539,159.44 	318,195,506.38 	219,517,577.52
　　工程物资	　-	　-	-
　　固定资产清理	　-	　-	-
　　无形资产	　-	123,408.25 	1,604,300.29
　　长期待摊费用	-	-	-
　　递延所得税资产	15,544,433.84 	16,393,274.02 	22,021,609.13
　　其他非流动资产	　-	　-	-
　　非流动资产合计	1,867,624,499.10 	1,819,671,866.72 	1,809,157,960.78
　　资产总计	2,603,058,479.42 	2,540,810,135.27 	3,155,895,023.89
　　流动负债：
　　短期借款	80,000,000.00 	-　	162,694,329.32
　　交易性金融负债	-　	-　	-
　　应付票据	-　	-　	-
　　应付账款	225,295,161.69 	244,096,625.21 	240,649,150.82
　　预收款项	39,294,888.73 	21,716,757.89 	25,071,488.01
　　应付职工薪酬	21,347,795.69 	13,824,061.63 	18,155,178.73
　　应交税费	26,340,998.76 	25,057,436.20 	43,721,691.36
　　应付利息	-　	-　	-
　　应付股利	-　	-　	-
　　其他应付款	142,265,885.86 	125,368,783.78 	147,809,828.61
　　一年内到期的非流动负债	-　	-　	-
　　其他流动负债	10,000,000.00 	10,000,000.00 	10,000,000.00
　　流动负债合计	544,544,730.73 	440,063,664.71 	648,101,666.85
　　非流动负债：
　　长期借款	-	-	215,000,000.00
　　应付债券	-	-	-
　　长期应付款	-	-	-
　　递延所得税负债	-	-	-
　　其他非流动负债	-	-	-
　　非流动负债合计	-	-	215,000,000.00
　　负债合计	544,544,730.73 	440,063,664.71 	863,101,666.85
　　所有者权益：
　　归属于母公司所有者权益	2,034,805,944.93 	2,076,531,128.34 	2,241,259,768.06
　　少数股东权益	23,707,803.76 	24,215,342.22 	51,533,588.98
　　所有者权益合计	2,058,513,748.69 	2,100,746,470.56 	2,292,793,357.04
　　负债和所有者权益合计	2,603,058,479.42 	2,540,810,135.27 	3,155,895,023.89
　　（四）拟购买莱钢集团资产最近两年一期模拟汇总利润表
　　单位：元
　　项 目	2010年1至6月	2009年度	2008年度
　　一、营业收入	2,351,261,607.21 	5,414,536,135.13 	8,747,182,224.17
　　减：营业成本	2,015,891,572.56 	4,931,438,623.49 	8,032,293,745.41
　　营业税金及附加	12,304,945.20 	20,841,772.96 	24,693,194.85
　　销售费用	3,730,663.15 	16,211,130.33 	22,948,103.66
　　管理费用	59,769,552.17 	107,893,181.79 	154,202,369.94
　　财务费用	2,423,320.47 	6,991,237.63 	7,661,387.61
　　资产减值损失	-2,581,413.83 	45,511,097.42 	88,187,450.64
　　加：公允价值变动收益	-　	-　	-
　　投资收益	-　	-　	-
　　二、营业利润	259,722,967.49 	285,649,091.51 	417,195,972.06
　　加：营业外收入	158,283.68 	420,979.13 	182,130.34
　　减：营业外支出	615,287.87 	4,124,640.00 	1,006,687.47
　　其中：非流动资产处置损失	555,097.06 	1,956,493.05 	9,888.13
　　三、利润总额	259,265,963.30 	281,945,430.64 	416,371,414.93
　　减：所得税费用	64,653,383.21 	86,286,330.45 	97,734,664.78
　　四、净利润	194,612,580.09 	195,659,100.19 	318,636,750.15
　　归属于母公司所有者的净利润	194,991,256.40 	204,146,154.53 	299,175,462.26
　　少数股东损益	-378,676.31 	-8,487,054.34 	19,461,287.89
　　五、其他综合收益	-773,172.87 	-1,874,039.83 	-3,982,126.07
　　六、综合收益总额	193,839,407.22 	193,785,060.36 	314,654,624.08
　　归属于母公司所有者的综合收益总额	194,346,945.68 	202,584,454.68 	295,857,023.87
　　归属于少数股东的综合收益总额	       -507,538.46 	     -8,799,394.32 	     18,797,600.21
　　五、备考济南钢铁财务会计信息
　　信永中和对济南钢铁2009年度及2010年1至6月的备考模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《济南钢铁股份有限公司2009年1月1日至2010年6月30日备考合并财务报表专项审计报告》（XYZH/2009A8031号）。
　　（一）备考财务报表编制的基础
　　备考合并财务报表是以济南钢铁采用换股方式吸收合并莱钢股份、向济钢集团和莱钢集团发行股份购买其拥有的拟收购钢铁主业完成后的架构在报告期期初已经存在的假设而编制，未考虑济南钢铁本次重大资产重组需支付的对价。因此，备考合并财务报表仅以济南钢铁经审计的2009年度法定财务报表及2010年1-6月财务报表与莱钢股份经审计的2009年度法定财务报表及2010年1-6月财务报表及拟收购钢铁主业经专项审计的2009年度、2010年1-6月的模拟财务报表为基础而汇总编制，并对汇总范围内各会计主体之间于有关期间的交易及往来余额于编制备考合并财务报表时汇总抵消。
　　莱钢集团于有关期间的公共费用，对能辨明为拟收购钢铁主业发生的，直接列入拟收购钢铁主业的模拟利润表；对不能辨明归属的公共费用，根据各费用的性质分别在拟收购钢铁主业和莱钢集团非拟收购业务之间按一定标准进行分摊。
　　济南钢铁拟收购上述钢铁主业资产，济南钢铁分别与济钢集团、莱钢集团就拟收购钢铁主业于收购完成后的持续经营运作拟定了一系列的关联交易协议（该等协议将分别提交济钢集团、莱钢集团管理层和济南钢铁董事会、股东大会通过），规范明确济南钢铁购入拟收购钢铁主业后与济钢集团、莱钢集团持续进行下述的有关关联交易（以下简称"持续关联交易"）：
　　（1）向济钢集团、莱钢集团及下属企业购买商品、接受劳务；
　　（2）向济钢集团、莱钢集团及下属企业销售商品、提供劳务；
　　（3）向济钢集团、莱钢集团收取及支付资金占用费；
　　（4）向济钢集团、莱钢集团租用拟购买钢铁主业占用的相关土地和相关固定资产。
　　编制备考合并财务报表时，济南钢铁管理层假设上述持续关联交易已于有关期间一直存在，并且假设按照已拟定的持续关联交易协议于有关期间内执行该等持续关联交易，并据此追溯模拟计算。按拟定的持续关联交易协议模拟计算关联交易，与该等持续关联交易原执行条款、基础和执行形式有所不同。济南钢铁管理层认为按拟定的持续关联交易协议编制备考合并财务报表更能真实、完整和公允地反映有关期间的备考经营成果。
　　备考合并财务报表是假设拟收购钢铁主业于有关期间已经形成和独立存在、且于有关期间开始已被济南钢铁收购，并根据拟定的持续关联交易协议作出追溯模拟调整，同时，考虑备考合并财务报表之特殊目的，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
　　备考合并财务报表是基于持续经营的基本会计假设及《济南钢铁股份有限公司2009年1月1日至2010年6月30日备考合并财务报表专项审计报告》附注五所述重要会计政策、会计估计而编制。同时，在编制备考合并财务报表时，未考虑拟收购钢铁主业于评估基准日（2010年6月30日）的评估增减值。
　　（二）遵循企业会计准则的声明
　　济南钢铁管理层确认，除上述持续关联交易以拟定的相关协议追溯模拟计算和披露，以及未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表，编制备考合并财务报表所采用的重要会计政策符合财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的要求，备考合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司备考合并财务状况和备考合并经营成果。
　　（三）济南钢铁最近一年一期备考资产负债表
　　单位：元
　　2010年6月30日	2009年12月31日
　　流动资产：
　　货币资金	3,014,380,783.44 	4,243,227,844.24
　　交易性金融资产	- 	-
　　应收票据	2,127,210,972.48 	1,437,616,176.97
　　应收账款	1,213,764,715.26 	971,208,360.39
　　预付款项	1,166,464,136.57 	1,064,161,222.86
　　应收利息	382,500.00 	199,500.00
　　应收股利	- 	-
　　其他应收款	194,567,013.58 	189,191,706.54
　　存货	10,551,481,880.26 	7,596,794,812.36
　　一年内到期的非流动资产	- 	-
　　其他流动资产	304,827,120.00 	260,619,720.39
　　流动资产合计	18,573,079,121.59 	15,763,019,343.75
　　非流动资产：
　　可供出售金融资产	- 	-
　　持有至到期投资	- 	-
　　长期应收款	- 	-
　　长期股权投资	40,063,723.94 	40,807,948.36
　　投资性房地产	- 	-
　　固定资产	26,477,140,535.49 	27,797,020,334.22
　　在建工程	7,808,024,551.63 	5,447,745,006.45
　　工程物资	490,873,832.63 	1,062,276,202.86
　　固定资产清理	- 	-
　　生产性生物资产	- 	-
　　油气资产	- 	-
　　无形资产	25,638,200.04 	26,129,947.75
　　开发支出	- 	-
　　商誉	- 	-
　　长期待摊费用	- 	-
　　递延所得税资产	202,060,566.51 	298,636,667.54
　　其他非流动资产	- 	-
　　非流动资产合计	35,043,801,410.24 	34,672,616,107.18
　　资产总计	53,616,880,531.83 	50,435,635,450.93
　　2010年6月30日	2009年12月31日
　　流动负债：
　　短期借款	10,150,572,243.28 	7,837,758,662.69
　　交易性金融负债	- 	-
　　应付票据	1,701,652,323.66 	3,232,008,706.18
　　应付账款	5,699,210,402.18 	4,232,310,564.83
　　预收款项	2,198,513,053.51 	2,820,547,573.31
　　应付职工薪酬	302,647,486.28 	251,153,840.41
　　应交税费	-391,453,611.12 	-123,060,041.90
　　应付利息	53,895,676.68 	241,214,589.71
　　应付股利	2,133,454.60 	2,913,954.60
　　其他应付款	1,317,842,149.28 	931,590,399.06
　　一年内到期的非流动负债	3,753,692,506.07 	3,099,768,691.24
　　其他流动负债	10,000,000.00 	10,000,000.00
　　流动负债合计	24,798,705,684.42 	22,536,206,940.13
　　非流动负债：
　　长期借款	7,702,429,481.45 	7,124,727,967.88
　　应付债券	2,000,000,000.00 	2,000,000,000.00
　　长期应付款	2,342,118,151.52 	2,342,118,151.52
　　专项应付款	- 	-
　　预计负债	- 	-
　　递延所得税负债	83,470,649.75 	103,685,144.03
　　其他非流动负债	26,200,000.00 	26,200,000.00
　　非流动负债合计	12,154,218,282.72 	11,596,731,263.43
　　负债合计	36,952,923,967.14 	34,132,938,203.56
　　净资产：
　　归属于母公司股东净资产	16,604,333,838.74 	16,235,216,948.84
　　归属于少数股东净资产	59,622,725.95 	67,480,298.53
　　净资产合计	16,663,956,564.69 	16,302,697,247.37
　　负债和所有者权益总计	53,616,880,531.83 	50,435,635,450.93
　　（四）济南钢铁最近一年一期备考利润表
　　单位：元
　　项 目	2010年1至6月	2009年度
　　一、营业总收入	35,424,081,912.00 	56,118,367,343.21
　　减：营业成本	33,048,034,653.99 	52,270,248,741.52
　　营业税金及附加	66,689,085.52 	191,837,417.28
　　销售费用	214,210,893.95 	340,507,158.06
　　管理费用	800,564,399.23 	1,679,882,295.05
　　财务费用	491,952,704.30 	904,720,044.66
　　资产减值损失	37,016,109.20 	61,339,412.18
　　加：公允价值变动收益	- 	-
　　投资收益	-3,646,535.24 	4,904,651.00
　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-744,224.42 	673,897.03
　　二、营业利润	761,967,530.57 	674,736,925.46
　　加：营业外收入	33,125,196.33 	101,791,649.28
　　减：营业外支出	3,180,646.40 	95,201,748.44
　　其中：非流动资产处置损失	1,688,727.25 	57,766,407.69
　　三、利润总额	791,912,080.50 	681,326,826.30
　　减：所得税费用	144,425,359.76 	306,607,303.46
　　四、净利润	647,486,720.74 	374,719,522.84
　　归属于母公司所有者的净利润	648,968,588.48 	370,303,022.08
　　少数股东损益	-1,481,867.74 	4,416,500.76
　　五、其他综合收益	-773,172.87 	-1,874,039.83
　　六、综合收益总额	646,713,547.87 	372,845,483.01
　　归属于母公司所有者的综合收益总额	648,195,415.61 	368,428,982.25
　　归属于少数股东的综合收益总额	-1,481,867.74 	4,416,500.76
　　（五）济南钢铁最近一年一期备考报表非经常性损益明细表
　　单位：元
　　项目	2010年1至6月	2009年度
　　非流动资产处置损益	-3,046,496.32 	-55,590,065.03
　　计入当期损益的政府补助	14,755,090.00 	68,005,646.00
　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	618,264.41	1,760,090.78
　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	3,230,753.97
　　除上述各项之外的其他营业外收支净额	15,333,645.43 	-5,825,680.13
　　其他符合非经常性损益定义的损益项目	-1,475,896.11	-43,273,929.32
　　小计	26,184,607.41 	-31,693,183.73
　　减：企业所得税影响数	-6,657,114.60 	7,396,074.43
　　非经常性损益净额	19,527,492.81 	-24,297,109.30
　　归属于少数股东的非经常性损益净额	264,431.00 	314,045.25
　　归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	19,263,061.81 	-24,611,154.55
　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	629,705,526.67 	394,914,176.63
　　六、盈利预测
　　（一）拟购买济钢集团资产盈利预测
　　信永中和对拟购买济钢集团资产2010年度、2011年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《济钢集团有限公司拟出售股权类钢铁主业2010年度、2011年度汇总模拟盈利预测报告审核报告》（XYZH/2010JNA2001-5号）。
　　1、有关声明
　　济钢集团按照确定的编制基础与基本假设编制拟出售股权类钢铁主业2010年度、2011年度汇总模拟盈利预测（以下简称"汇总模拟盈利预测"），汇总模拟盈利预测的编制基础与基本假设已载于汇总模拟盈利预测报告"二、编制基础及基本假设"中。汇总模拟盈利预测由济钢集团管理层编制。济钢集团管理层认为，汇总模拟盈利预测已按照载于汇总模拟盈利预测报告"二、编制基础及基本假设"的编制基础与基本假设谨慎编制。
　　汇总模拟盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但汇总模拟盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
　　2、备考合并盈利预测报告的编制基础和基本假设
　　按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称"格式准则第26号"）的要求，济钢集团编制拟出售股权类钢铁主业2010年度汇总模拟盈利预测。
　　拟出售股权类钢铁主业2010年度、2011年度汇总模拟盈利预测是以经信永中和审计的拟出售股权类钢铁主业2008年度、2009年度及2010年1-6月的利润表为基础，以拟出售股权类钢铁主业范围内各公司现实的经营能力，并结合2010 年度、2011年度各公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则（2006），按照一般公认的会计原则，采用适当的方法编制的，并对拟出售股权类钢铁主业范围内各公司业务间的重大内部交易进行了抵销。编制该汇总模拟盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与实际采用的会计政策一致。
　　济钢集团依据下列主要假设编制拟出售股权类钢铁主业汇总模拟盈利预测：
　　1、拟出售股权类钢铁主业所遵循的中国现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；
　　2、对拟出售股权类钢铁主业有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将不会发生重大变化；
　　3、银行贷款利率和外汇汇率在盈利预测编制日后的期间不会发生重大变化；
　　4、拟出售股权类钢铁主业所处的行业状况不会发生重大变化；
　　5、拟出售股权类钢铁主业产品所处的市场状况不会发生重大变化；
　　6、拟出售股权类钢铁主业现时产品的销售价格在本盈利预测编制日后不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化；
　　7、汇总模拟盈利预测报告主体生产经营计划能如期实现；
　　8、汇总模拟盈利预测报告主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不会发生重大变化；
　　9、汇总模拟盈利预测报告主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
　　10、拟出售股权类钢铁主业将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的重大影响。
　　3、拟购买济钢集团资产2010年度及2011年度备考合并盈利预测表
　　单位：万元
　　2009年度
　　实际数	2010年度预测数	2011年度
　　预测数
　　2010年度
　　1至6月
　　已审实现数	2010年度
　　7至9月
　　未审实现数	2010年度
　　10至12月
　　预测数	2010年
　　全年预测数
　　一、营业收入	272,683.14	252,443.53	98,293.64	97,477.08	448,214.25	451,281.67
　　减：营业成本	254,210.32	247,761.92	92,343.96	92,811.69	432,917.57	434,816.41
　　营业税金及附加 	588.57	630.31	45.78	394.71	1,070.80	1,305.93
　　销售费用 	117.51	58.13	15.79	35.20	109.12	79.00
　　管理费用 	2,696.87	1,452.46	263.60	1,445.90	3,161.96	2,926.60
　　财务费用 	12,449.24	3,187.83	1,663.84	1,505.03	6,356.70	6,510.80
　　资产减值损失 	415.58	490.86	-	20.00	510.86	15.00
　　加：公允价值变动收益 	-	-	-	-	-	-
　　投资收益 	390.46	-364.65	-	-	-364.65	-
　　二、营业利润	2,595.51	-1,502.63	3,960.67	1,264.55	3,722.59	5,627.93
　　加：营业外收入 	104.47	0.33	0.79	-	1.12	-
　　减：营业外支出 	347.76	10.98	0.10	-	11.08	5.00
　　三、利润总额	2,352.22	-1,513.28	3,961.36	1,264.55	3,712.63	5,622.93
　　减：所得税费用	1,313.36	323.01	484.19	316.14	1,123.33	1,405.73
　　四、净利润	1,038.86	-1,836.29	3,477.17	948.41	2,589.30	4,217.20
　　归属于母公司所有者的净利润	1,038.86	-1,836.29	3,477.17	948.41	2,589.30	4,217.20
　　少数股东损益	-	-	-	-	-	-
　　五、其他综合收益	-	-	-	-	-	-
　　六、综合收益总额	1,038.86	-1,836.29	3,477.17	948.41	2,589.30	4,217.20
　　归属于母公司所有者的综合收益总额	1,038.86	-1,836.29	3,477.17	948.41	2,589.30	4,217.20
　　归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-	-	-
　　（二）拟购买莱钢集团资产盈利预测
　　信永中和对拟购买莱钢集团资产2010年度、2011年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《莱芜钢铁集团有限公司拟出售钢铁主业2010、2011年度汇总模拟盈利预测审核报告》（XYZH/2009JNA2013-5号）。
　　1、有关声明
　　莱钢集团按照确定的编制基础与基本假设编制拟出售钢铁主业2010年度、2011年度汇总模拟盈利预测（以下简称"汇总模拟盈利预测"），汇总模拟盈利预测的编制基础与基本假设已载于汇总模拟盈利预测报告"二、编制基础及基本假设"中。汇总模拟盈利预测由莱钢集团管理层编制。莱钢集团管理层认为，汇总模拟盈利预测已按照载于汇总模拟盈利预测报告"二、编制基础及基本假设"的编制基础与基本假设谨慎编制。
　　汇总模拟盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但汇总模拟盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
　　2、备考合并盈利预测报告的编制基础和基本假设
　　按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称"格式准则第26号"）的要求，莱钢集团编制拟出售钢铁主业2010年度、2011年度汇总模拟盈利预测。
　　拟出售钢铁主业2010年度、2011年度汇总模拟盈利预测是以经信永中和审计的拟出售钢铁主业2008年度、2009年度及2010年1-6月的利润表为基础，以拟出售钢铁主业范围内各公司现实的经营能力，并结合2010 年度、2011年度各公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则（2006），按照一般公认的会计原则，采用适当的方法编制的，并对拟出售钢铁主业范围内各公司业务间的重大内部交易进行了抵销。编制该汇总模拟盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与实际采用的会计政策一致。
　　莱钢集团依据下列主要假设编制拟出售钢铁主业汇总模拟盈利预测：
　　1、拟出售钢铁主业所遵循的中国现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；
　　2、对拟出售钢铁主业有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将不会发生重大变化；
　　3、银行贷款利率和外汇汇率在盈利预测编制日后的期间不会发生重大变化；
　　4、拟出售钢铁主业所处的行业状况不会发生重大变化；
　　5、拟出售钢铁主业产品所处的市场状况不会发生重大变化；
　　6、拟出售钢铁主业现时产品的销售价格在本盈利预测编制日后不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化；
　　7、备考汇总盈利预测报表主体生产经营计划能如期实现；
　　8、备考汇总盈利预测报表主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
　　9、备考汇总盈利预测报表主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
　　10、拟出售钢铁主业不将会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的重大影响。
　　3、拟购买莱钢集团资产2010年度及2011年度备考合并盈利预测表
　　2009年度
　　实际数	2010年度预测数	2011年度
　　预测数
　　2010年度
　　1至6月
　　已审实现数	2010年度
　　7至9月
　　未审实现数	2010年度
　　10至12月
　　预测数	2010年
　　全年预测数
　　一、营业收入	541,453.61 	235,126.16 	156,809.69 	127,124.56 	519,060.41 	521,686.85
　　减：营业成本	493,143.86 	201,589.16 	141,756.01 	113,835.89 	457,181.06 	469,153.40
　　营业税金及附加 	2,084.18 	1,230.49 	627.34 	761.84 	2,619.67 	2,567.67
　　销售费用 	1,621.11 	373.07 	170.17 	811.38 	1,354.62 	1,570.46
　　管理费用 	10,789.32 	5,976.95 	3,605.09 	2,743.81 	12,325.85 	11,895.73
　　财务费用 	699.12 	242.33 	150.95 	93.09 	486.37 	633.48
　　资产减值损失 	4,551.11 	-258.14 	319.79 	50.00 	111.65 	170.00
　　加：公允价值变动收益 	-	-	-	-	-	-
　　投资收益 	-	-	-	-	-	-
　　二、营业利润	28,564.91 	25,972.30 	10,180.34 	8,828.55 	44,981.19 	35,696.11
　　加：营业外收入 	42.09 	15.83 	0.70 	0.17 	16.70 	-
　　减：营业外支出 	412.46 	61.53 	2.22 	2.10 	65.85 	4.70
　　三、利润总额	28,194.54 	25,926.60 	10,178.82 	8,826.62 	44,932.04 	35,691.41
　　减：所得税费用	8,628.63 	6,465.34 	2,427.46 	2,243.29 	11,136.09 	8,882.56
　　四、净利润	19,565.91 	19,461.26 	7,751.36 	6,583.33 	33,795.95 	26,808.85
　　归属于母公司所有者的净利润	20,414.62 	19,499.13 	7,736.69 	6,639.69 	33,875.51 	26,876.47
　　少数股东损益	-848.71 	-37.87 	14.67 	-56.36 	-79.56 	-67.62
　　五、其他综合收益	-187.40 	-77.32 	-49.20 	-50.00 	-176.52 	-167.53
　　六、综合收益总额	19,378.51 	19,383.94 	7,702.16 	6,533.33 	33,619.43 	26,641.32
　　归属于母公司所有者的综合收益总额	20,258.45 	19,434.69 	7,695.69 	6,598.02 	33,728.40 	26,736.86
　　归属于少数股东的综合收益总额	-879.94 	-50.75 	6.47 	-64.69 	-108.97 	-95.54
　　（三）济南钢铁备考盈利预测
　　信永中和对济南钢铁2010年度、2011年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《济南钢铁股份有限公司2010年度、2011年度备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/2009A8031-2号）。
　　1、有关声明
　　济南钢铁按照确定的编制基础与基本假设编制2010年度、2011年度备考合并盈利预测（以下简称"备考盈利预测"），备考盈利预测的编制基础与基本假设已载于备考盈利预测报告"三、编制基础和基本假设"中。备考盈利预测由济南钢铁管理层编制，济南钢铁管理层认为，备考盈利预测已按照载于备考盈利预测报告"三、编制基础和基本假设"的编制基础与基本假设谨慎编制。
　　备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但备考盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
　　2、备考合并盈利预测报告的编制基础和基本假设
　　按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称"格式准则第26号"）的要求，济南钢铁编制备考盈利预测报告。
　　济南钢铁2010年度、2011年度备考盈利预测报告仅以经信永中和审核的济南钢铁2010年度、2011年度盈利预测报告及经天圆全审核的莱钢股份2010年度、2011年度盈利预测报告及经信永中和审核的拟收购钢铁主业2010年度、2011年度汇总模拟盈利预测报告为基础，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则（2006），按照一般公认的会计原则，采用适当的方法编制的，并对备考盈利预测范围内各公司业务间的重大内部交易进行了抵销。编制该备考盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与实际采用的会计政策一致。除特别指明以外，下文所谓"本公司"系指备考盈利预测范围内各公司及主体。
　　本公司依据下列主要假设编制备考盈利预测：
　　1、本公司所遵循的中国现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；
　　2、对本公司有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将不会发生重大变化；
　　3、银行贷款利率和外汇汇率在盈利预测编制日后的期间不会发生重大变化；
　　4、本公司所处的行业状况不会发生重大变化；
　　5、本公司产品所处的市场状况不会发生重大变化；
　　6、本公司现时产品的销售价格在盈利预测编制日后不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化；
　　7、本公司生产经营计划能如期实现；
　　8、本公司主体及相关的组织机构和会计主体不会发生重大变化；
　　9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
　　10、本公司将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的重大影响。
　　3、济南钢铁2010年度及2011年度备考合并盈利预测表
　　2009年度
　　实际数	2010年度预测数	2011年度
　　预测数
　　2010年度
　　1至6月
　　已审实现数	2010年度
　　7至9月
　　未审实现数	2010年度
　　10至12月
　　预测数	2010年
　　全年预测数
　　一、营业收入	5,611,836.73 	3,542,408.19 	1,826,814.96 	2,002,420.89 	7,371,644.04 	8,009,217.99
　　减：营业成本	5,227,024.87 	3,304,803.47 	1,785,624.13 	1,895,536.16 	6,985,963.76 	7,621,758.75
　　营业税金及附加 	19,183.74 	6,668.91 	3,856.72 	4,566.96 	15,092.59 	16,224.10
　　销售费用 	34,050.72 	21,421.09 	11,339.52 	12,869.73 	45,630.34 	46,392.42
　　管理费用 	167,988.23 	80,056.44 	39,304.68 	45,609.06 	164,970.18 	164,016.45
　　财务费用 	90,472.00 	49,195.27 	22,421.12 	15,692.88 	87,309.27 	89,631.71
　　资产减值损失 	6,133.94 	3,701.61 	-440.30 	170.20 	3,431.51 	785.97
　　加：公允价值变动收益 	- 	- 	- 	- 	- 	-
　　投资收益 	490.47 	-364.65 	- 	- 	-364.65 	200.00
　　二、营业利润	67,473.70 	76,196.75 	-35,290.91 	27,975.90 	68,881.74 	70,608.59
　　加：营业外收入 	10,179.16 	3,312.52 	1,812.84 	100.17 	5,225.53 	609.48
　　减：营业外支出 	9,520.17 	318.06 	1,000.22 	22.10 	1,340.38 	761.87
　　三、利润总额	68,132.69 	79,191.21 	-34,478.29 	28,053.97 	72,766.89 	70,456.20
　　减：所得税费用	30,660.73 	14,442.54 	-3,702.43 	4,702.28 	15,442.39 	14,695.55
　　四、净利润	37,471.96 	64,748.67 	-30,775.86 	23,351.69 	57,324.50 	55,760.65
　　归属于母公司所有者的净利润	37,030.31 	64,896.86 	-30,960.63 	23,097.71 	57,033.94 	55,256.30
　　少数股东损益	441.65 	-148.19 	184.77 	253.98 	290.56 	504.35
　　五、其他综合收益	-187.40 	-77.32 	-49.21 	-50.00 	-176.53 	-167.53
　　六、综合收益总额	37,284.56 	64,671.35 	-30,825.07 	23,301.69 	57,147.97 	55,593.12
　　归属于母公司所有者的综合收益总额	36,842.91 	64,819.54 	-31,009.84 	23,047.71 	56,857.41 	55,088.77
　　归属于少数股东的综合收益总额	441.65 	-148.19 	184.77 	253.98 	290.56 	504.35
　　（本页无正文，为《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
　　济南钢铁股份有限公司
　　年    月    日