济南钢铁(600022) 最新公司公告|查股网

						济南钢铁股份有限公司详式权益变动报告书 
　　上市公司名称：济南钢铁股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：济南钢铁
　　股票代码：600022
　　信息披露义务人：山东钢铁集团有限公司
　　住    所：山东省济南市高新区舜华路西
　　通讯地址：山东省济南市历山路134号
　　信息披露义务人：济钢集团有限公司
　　住    所：山东省济南市工业北路21号
　　通讯地址：山东省济南市工业北路21号
　　信息披露义务人：莱芜钢铁集团有限公司
　　住    所：山东省莱芜市钢城区友谊大街38号
　　通讯地址：山东省莱芜市钢城区友谊大街38号
　　签署日期：2010年12月13日
　　信息披露义务人声明
　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在济南钢铁股份有限公司拥有权益的股份；
　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在济南钢铁股份有限公司拥有权益。
　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、本次权益变动尚需满足以下的先决条件方可进行：
　　1、本次重大资产重组获得交易各方和相关政府监管部门多项授权、核准和同意并顺利实施完毕，包括济南钢铁股份有限公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准等；
　　2、根据《上市公司收购管理办法》，本次权益变动已触发要约收购义务，信息披露义务人在报送本报告书的同时，将向中国证券监督管理委员会提出免于以要约收购方式增持股份的申请。本次权益变动有待中国证券监督管理委员会核准并豁免信息披露义务人的要约收购义务后方可进行。
　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　目  录
　　第一节  释  义	1
　　第二节  信息披露义务人介绍	2
　　一、信息披露义务人：山钢集团	2
　　二、信息披露义务人：济钢集团	5
　　三、信息披露义务人：莱钢集团	8
　　第三节  权益变动目的	13
　　一、权益变动目的	13
　　二、未来十二个月继续增持计划	14
　　三、信息披露义务人所履行的相关程序	14
　　第四节  权益变动方式	15
　　一、信息披露义务人持有济南钢铁股份数量和比例变动情况	15
　　二、本次权益变动的基本情况	15
　　三、信息披露义务人拥有的上市公司股份是否存在任何权利限制	17
　　第五节  资金来源	18
　　第六节  后续计划	19
　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划	19
　　二、未来12个月内对上市公司的重组计划	19
　　三、对上市公司董事会、监事、高级管理人员进行调整的计划	19
　　四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划	19
　　五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划	19
　　六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划	19
　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划	20
　　第七节 对上市公司的影响分析	21
　　一、对上市公司独立性的影响	21
　　二、与上市公司的同业竞争情况及解决措施	21
　　三、与上市公司的关联交易情况及规范关联交易的措施	22
　　第八节  与上市公司之间的重大交易	23
　　一、与上市公司及其关联方的交易	23
　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易	29
　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排	30
　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排	30
　　第九节  前六个月内买卖上市交易股份的情况	31
　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况	31
　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况	31
　　第十节  信息披露义务人的财务资料	33
　　第十一节  其他重大事项	34
　　第十二节  备查文件	35
　　一、文件目录	35
　　二、备置地点	35
　　第一节  释  义
　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
　　济南钢铁、上市公司、公司、吸并方	指济南钢铁股份有限公司
　　莱钢股份、被吸并方	指莱芜钢铁股份有限公司
　　信息披露义务人	指山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司
　　山钢集团	指山东钢铁集团有限公司
　　济钢集团	指济钢集团有限公司
　　莱钢集团	指莱芜钢铁集团有限公司
　　天元气体 	指莱芜天元气体有限公司
　　国贸公司 	指山东莱钢国际贸易有限公司
　　电子公司 	指莱芜钢铁集团电子有限公司
　　信赢煤焦化	指济南信赢煤焦化有限公司
　　鲍德气体	指济南鲍德气体有限公司
　　拟购买资产、交易标的、目标资产	济钢集团持有的信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权；莱钢集团持有的天元气体100%股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权及自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债
　　本次重大资产重组/本次重组/本次
　　交易	济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济南钢铁向济钢集团和莱钢
　　集团发行股份购买资产
　　换股吸收合并/本次吸收合并/本次
　　吸并	济南钢铁拟以新增A 股股份吸收合并莱钢股份，济南钢铁为合并后的存续公司，莱钢股份被济南钢铁吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入济南钢铁的行为
　　中国证监会	指中国证券监督管理委员会
　　上交所	指上海证券交易所
　　山东省国资委	指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
　　元	指人民币元
　　第二节  信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人：山钢集团
　　（一）山钢集团概况
　　公司名称	山东钢铁集团有限公司
　　注册地址	济南市高新区舜华路西
　　法定代表人	邹仲琛
　　注册资本	人民币100亿元
　　注册号	370000000000277
　　组织机构代码	672249933
　　公司类型	有限责任公司（国有独资）
　　经营范围	黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（设计经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。
　　营业期限	长期
　　税务登记号码	370112672249933
　　通讯地址	济南市历山路134号
　　邮政编码	250014
　　联系电话	0531－67606780
　　（二）山钢集团的相关产权及控制情况
　　截至本报告书签署之日，山东省国资委持有山钢集团100%股权，山钢集团分别持有济钢集团、莱钢集团100%的股权。
　　（三）山钢集团的主要业务及近三年简要财务状况
　　1、山钢集团的主要业务
　　山钢集团主要从事钢铁系列产品的生产和销售，拥有从原料、烧结、球团、炼铁、炼钢到轧钢完整的生产工艺系统，主要产品包括碳素结构热轧中厚板、A、B级船用板、高强度09MnNb耐用海水腐蚀船用板、AH32、AH36高强度船用板、09CuPTiRE耐侯性钢板、H型钢材、锅炉板、压力容器板、花纹板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、圆钢等。
　　2、山钢集团近三年的主要会计数据和财务指标
　　山钢集团经审计的近三年主要会计数据和财务指标（按合并报表口径）如下所示：
　　单位：万元
　　项  目	2009-12-31 	2008-12-31 	2007-12-31
　　总资产	12,081,034.43	11,908,945.87	11,219,175.30
　　负债总额	8,443,924.15	8,218,598.82	7,556,435.41
　　股东权益	3,637,110.28	3,690,347.05	3,662,739.89
　　归属于母公司所有者权益	2,181,083.68	2,259,789.20	2,123,074.93
　　资产负债率	69.89%	69.01%	67.35%
　　项  目	2009年度	2008年度	2007年度
　　营业收入	8,702,584.19	12,050,468.31	11,530,052.39
　　营业利润	385,023.70	273,942.93	945,939.95
　　利润总额	423,415.56	286,039.41	941,533.58
　　归属于母公司所有者的净利润	44,368.83	27,767.00	337,312.32
　　净资产收益率	7.76%	5.78%	16.88%
　　（四）下属主要企业
　　截至2010年6月30日，山钢集团下属主要企业6家，简要情况如下表所示：
　　序号	企业名称	注册资本
　　（万元）	持股比例
　　（%）	主营业务
　　1	济钢集团有限公司	200,000.00	100.00	钢铁冶炼及技术咨询服务
　　2	莱芜钢铁集团有限公司	312,269.33	100.00	型钢、板带、棒材、优钢系列
　　3	山东金岭铁矿	13,743.00	100.00	铁矿开采销售
　　4	张店钢铁总厂	33,908.47	100.00	生铁、钢材、钢坯、矿石
　　5	山东省耐火原材料公司	100,532.00	100.00	耐火原材料、耐火制品
　　6	山东冶金机械厂	2,106.00	100.00	机械设备、电器设备、球磨机
　　（五）山钢集团最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
　　截至本报告书签署之日，山钢集团最近五年内未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，且未出现最近3年有严重的证券市场失信行为。
　　（六）山钢集团的董事、监事和高级管理人员情况
　　山钢集团的董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
　　姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	是否取得其他国家或地区居住权
　　邹仲琛	男	中国	董事长、党委副书记	中国山东省济南市	否
　　谭庆华	男	中国	副董事长、党委书记	中国山东省济南市	否
　　任  浩	男	中国	总经理、董事、党委副书记	中国山东省济南市	否
　　王  军	男	中国	副董事长、党委委员	中国山东省济南市	否
　　陈启祥	男	中国	副总经理、董事、党委委员	中国山东省济南市	否
　　陈向阳	男	中国	副总经理、董事、党委委员	中国山东省济南市	否
　　蔡漳平	男	中国	副总经理、党委委员	中国山东省济南市	否
　　陶登奎	男	中国	副总经理、党委委员	中国山东省济南市	否
　　崔聚荣	男	中国	副总经理、党委委员	中国山东省济南市	否
　　苏  斌	男	中国	党委副书记、纪委书记	中国山东省济南市	否
　　前述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　（七）山钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
　　截至本报告书签署之日，山东钢铁集团有限公司间接控制、持有5%以上的境内上市公司共有4家，具体情况如下：
　　行业	公司名称	证券代码	法定代表人	注册资本
　　（万元）	持股比例
　　制造业	莱芜钢铁股份有限公司	600102	陈启祥	92,227.31	74.65%
　　制造业	济南钢铁股份有限公司	600002	蔡漳平	216,036.04	69.23%
　　制造业	鲁银投资集团股份有限公司	600784	刘相学	24,830.69	14.52%
　　制造业	山东金岭矿业股份有限公司	000655	张相军	59,534.02	58.41%
　　除上述公司以外，山钢集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
　　（八）山钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构股份情况
　　截至本报告书签署之日，山东钢铁集团有限公司间接控制、持有5%以上的金融机构共有4家，具体情况如下：
　　序号	公司名称	持股数量（万股）	持股比例
　　1	齐鲁证券有限公司	268,337.80	51.48%
　　2	莱商银行股份有限公司	12,172.00	22.29%
　　3	泰山财产保险股份有限公司	15,000.00	7.50%
　　4	北京华商基金管理有限公司	2,000.00	20.00%
　　除上述公司以外，山钢集团不存在在境内、境外持有权益超过5%的其他金融机构。
　　二、信息披露义务人：济钢集团
　　（一）济钢集团概况
　　公司名称	济钢集团有限公司
　　注册地址	山东省济南市工业北路21 号
　　法定代表人	毕志超
　　注册资本	20亿元
　　注册号	370100000006119
　　组织机构代码	16314815-7
　　公司类型	有限责任公司（法人独资）
　　经营范围	许可经营项目：安全生产许可证范围内的产品生产（有效期至2011年1月24日）；经营资格证书范围内的对外承包工程业务（有效期至2014年6月1日）；经营：焦炉煤气（有效期至2014年6月5日）。一般经营项目：钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售：钢材，水泥制品，水渣，，锻造件，标准件，铝合金，铸铁件，保温材料，耐火材料；花卉种植销售；进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外）；房屋、设备租赁及转让；计算机软件开发、销售、技术咨询；计算机系统服务；机械、电子设备的销售。（未取得专项许可的项目除外）。
　　营业期限	长期
　　税务登记号码	370112163148157
　　通讯地址	山东省济南市工业北路21 号
　　邮政编码	250101
　　联系电话	0531-88869748
　　（二）济钢集团的相关产权及控制情况
　　济钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委，相关产权及控制情况详见本节"一、信息披露义务人：山钢集团"之"（二）山钢集团的相关产权及控制情况"。
　　（三）济钢集团的主要业务及近三年简要财务状况
　　1、济钢集团的主要业务
　　济钢集团主要从事钢铁系列产品的生产和销售，产品以中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板为主。2009年生产粗钢1,050万吨，钢材1,070万吨，出口钢铁产品40.3万吨，创汇2.4亿美元，进出口贸易总额8.3亿美元。
　　2、济钢集团近三年的主要会计数据和财务指标
　　济钢集团经审计的近三年主要会计数据和财务指标（按合并报表口径）如下：
　　单位：万元
　　项  目	2009-12-31 	2008-12-31 	2007-12-31
　　总资产	4,623,564	4,469,947	4,216,149
　　负债总额	3,1809,89	3,006,183	2,675,892
　　股东权益	1,442,575	1,463,765	1,540,257
　　归属于母公司所有者权益	1,158,013	1,181,641	1,128,828
　　资产负债率	68.80%	67.25%	63.47%
　　项  目	2009年度	2008年度	2007年度
　　营业收入	2,940,949	4,601,988	5,096,589
　　营业利润	2,954	107,555	311,765
　　利润总额	19,762	102,496	301,222
　　归属于母公司所有者的净利润	-578	49,583	124,400
　　净资产收益率	0.42%	3.95%	14.49%
　　（四）济钢集团下属主要企业
　　截至2010年6月30日，济钢集团下属主要企业22家，简要情况如下表所示：
　　序号	公司名称	注册资本（万元）	股权比例	主营业务
　　1	济钢集团商业贸易有限公司	9,962.49	100.00%	产品销售
　　2	济钢集团重工机械有限公司	10,417.00	100.00%	设备制造
　　3	济钢集团山东建设工程有限公司	9,836.00	100.00%	工程施工
　　4	山东鲍德翼板有限公司	7,000.00	100.00%	钢材加工销售
　　5	山东省冶金科学研究院	2,938.75	100.00%	设计制造
　　6	香港华鲁钢铁有限公司	1,040.00	100.00%	钢材销售
　　7	山东省冶金地质水文勘察公司	936.55	100.00%	工程施工
　　8	济南钢铁集团总公司菏泽五金厂	80.12	100.00%	五金件加工
　　9	济南济钢铁合金厂	626.89	100.00%	加工销售
　　10	济南鲍德炉料有限公司	8,836.77	95.00%	钢渣生产销售
　　11	济南鲍德钢结构有限公司	7,000.00	99.29%	加工销售
　　12	济南鲍德汽车运输有限公司	4,770.73	92.85%	汽车运输
　　13	山东球墨铸铁管有限公司	41,139.56	91.22%	矿粉加工销售
　　14	济南钢城矿业有限公司	14,579.83	90.00%	矿石开采加工
　　15	济南鲍德房地产开发有限公司	3,000.00	90.00%	房地产开发
　　16	青岛保税区济钢国际物流有限公司	8,000.00	87.50%	汽车运输
　　17	济南鲍德冶金石灰石有限公司	1,000.00	80.00%	矿石开采加工
　　18	山东鲍德金属复合板有限公司	1,138.80	75.00%	加工销售
　　19	济南钢铁股份有限公司	312,048.00	68.69%	钢铁生产销售
　　20	济钢（马）钢板有限公司	74,952.00	51.00%	钢材生产销售
　　21	济南信赢煤焦化有限公司	34,667.00	100.00%	煤化工
　　22	济南鲍德气体有限公司	41,153.32	100.00%	化学品生产
　　（五）济钢集团最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
　　截至本报告书签署之日，济钢集团最近五年内未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。济钢集团未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，且未出现最近3年有严重的证券市场失信行为。
　　（六）济钢集团的董事、监事和高级管理人员情况
　　济钢集团的董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
　　姓名	曾用名	国籍	职务	长期居住地	是否取得其他国家或地区居住权
　　毕志超	无	中国	董事长	中国山东省济南市	否
　　蔡漳平	无	中国	董事、总经理	中国山东省济南市	否
　　张俊芳	无	中国	董事	中国山东省济南市	否
　　徐有芳	无	中国	副总经理	中国山东省济南市	否
　　殷汝军	无	中国	副总经理	中国山东省济南市	否
　　张家新	无	中国	副总经理	中国山东省济南市	否
　　王向东	无	中国	副总经理	中国山东省济南市	否
　　刘秀元	无	中国	董事	中国山东省济南市	否
　　前述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　（七）济钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
　　截至本报告书签署之日，济钢集团在境内境外持有上市公司权益超过5%的情况如下：
　　行业	公司名称	成立时间	法定代表人	注册资本
　　（万元）	持股比例
　　制造业	济南钢铁股份有限公司	2000年12月29日	陈向阳	312,048.00	68.69%
　　除已披露的上述情况以外，济钢集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
　　（八）济钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构股份情况
　　截至本报告书签署之日，济钢集团在境内、境外持有权益超过5%的金融机构情况。
　　序号	公司名称	持股数量（万股）	持股比例
　　1	北京华商基金管理有限公司	2,000.00	20.00%
　　2	齐鲁证券有限公司	29,100.00	5.58%
　　3	泰山财产保险股份有限公司	15,000.00	7.50%
　　三、信息披露义务人：莱钢集团
　　（一）莱钢集团概况
　　公司名称	莱芜钢铁集团有限公司
　　注册地址	莱芜市钢城区友谊大街38 号
　　法定代表人	任浩
　　注册资本	312,269.33万元
　　注册号	370000018025869
　　组织机构代码	16953055-X
　　公司类型	有限责任公司（法人独资）
　　经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；（以下限分支机构）日用百货、烟（零售）酒糖茶销售；住宿、餐饮、文化娱乐服务；房屋租赁；干洗；打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售；广告业务；机电设备维修。
　　营业期限	长期
　　税务登记号码	鲁税莱字37120316953055X
　　通讯地址	莱芜市钢城区友谊大街38 号
　　邮政编码	271104
　　联系电话	0634－6820222
　　（二）莱钢集团的相关产权及控制情况
　　莱钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委，相关产权及控制情况详见本节"一、信息披露义务人：山钢集团"之"（二）山钢集团的相关产权及控制情况"。
　　（三）莱钢集团的主要业务及近三年简要财务状况
　　1、莱钢集团的主要业务
　　莱钢集团主要产品有型钢、板带、棒材、优钢系列，2009年粗钢和钢材产量分别达到1,038万吨和1,047万吨，是全国规模最大、规格最全的H型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，全国规模最大的粉末冶金生产基地。
　　2、莱钢集团近三年的主要会计数据和财务指标
　　莱钢集团经审计的近三年主要会计数据和财务指标（按合并报表口径）如下：
　　金额单位：万元
　　项  目	2009-12-31 	2008-12-31 	2007-12-31
　　总资产	6,393,823	6,509,768	6,198,243
　　负债总额	4,471,518	4,546,422	4,287,325
　　股东权益	1,922,306	1,963,346	1,910,918
　　归属于母公司所有者权益	777,132	856,321	809,736
　　资产负债率	69.93%	69.84%	69.17%
　　项  目	2009年度	2008年度	2007年度
　　营业收入	5,025,890	6,692,695	5,867,498
　　营业利润	348,109	111,148	578,713
　　利润总额	371,300	128,339	575,957
　　归属于母公司所有者的净利润	19,337	-48,312	160,087
　　净资产收益率	13.28%	6.27%	24.06%
　　（四）莱钢集团下属主要企业
　　截至2010年6月30日，莱钢集团下属主要企业18家，简要情况如下表所示：
　　序号	公司名称	注册资本
　　（万元）	股权比例	经营范围
　　1	莱芜钢铁集团泰东实业有限公司	2,935.62	25.00%	钢材钢锭焊管等的生产和服装加工服务等
　　2	莱芜天元气体有限公司	50,581.14	100.00%	工业气体工程防腐罐装产品销售等
　　3	莱芜钢铁集团机械制造有限公司	6,000.00	100.00%	机电设备机械产品的制造加工修理等
　　4	莱芜钢铁集团银山型钢有限公司	442,000.00	100.00%	钢铁产品的生产和销售
　　5	莱钢集团蓝天商旅车业有限公司	1,500.00	10.00%	普通货运等
　　6	莱钢集团矿山建设有限公司	4,000.00	34.00%	工程施工机械加工和餐饮服务等
　　7	莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司	20,000.00	35.00%	采选矿和新型建材生产等
　　8	山东鲁碧建材有限公司	12,640.96	37.00%	水泥成品和半成品和其他建筑材料
　　9	山东莱钢汽车运输有限公司	5,500.00	34.00%	汽车运营业务等
　　10	莱芜钢铁集团电子有限公司	3,600.00	100.00%	电子产品设计、制造、销售与维修等
　　11	莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司	4,000.00	25.00%	硫酸铜等产品的生产销售
　　12	莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司	5,200.00	34.00%	房地产开发建筑安装绿化工程等
　　13	莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司	7,400.00	34.00%	采选矿机修和运输等
　　14	山东莱钢国际贸易有限公司	6,000.00	83.33%	自营和代理出口业务进料加工对销和转口贸易
　　15	莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司	5,109.78	84.34%	铁矿石和船用锚连的生产和销售
　　16	鲁银投资集团股份有限公司	24,830.69	14.52%	带钢、粉末冶金制品等
　　17	莱芜钢铁股份有限公司	92,227.31	74.65%	钢铁产品的生产和销售
　　18	山东莱钢建设有限公司	30,100.00	100.00%	房地产、工程施工、钢结构工程生产安装、工业建筑设计等
　　（五）莱钢集团最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
　　截至本报告书签署之日，莱钢集团最近五年内未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，且未出现最近3年有严重的证券市场失信行为。
　　（六）莱钢集团的董事、监事和高级管理人员情况
　　莱钢集团的董事、监事和高级管理人员情况如下表：
　　姓名	曾用名	职位	国籍	长期居
　　住地	其他国家或地区居留权
　　任  浩	无	董事长、党委副书记	中国	山东莱芜市	否
　　田克宁	无	党委书记、副董事长、副总经理	中国	山东莱芜市	否
　　陈启祥	无	副董事长、总经理、党委副书记	中国	山东济南市	否
　　赵雁彬	无	董事、副总经理、党委常委	中国	山东莱芜市	否
　　李  玮	无	总会计师	中国	山东济南市	否
　　王玉昌	无	副总经理	中国	山东莱芜市	否
　　张胜生	无	副总经理	中国	山东莱芜市	否
　　罗登武	无	副总经理	中国	山东莱芜市	否
　　董立志	无	副总经理	中国	山东莱芜市	否
　　魏兴文	无	党委副书记、纪委书记、工会主席	中国	山东莱芜市	否
　　前述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　（七）莱钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
　　截至本报告书签署之日，莱钢集团在境内境外持有上市公司权益超过5%的情况如下：
　　行业	公司名称	成立时间	法定代表人	注册资本（万元）	莱钢集团持股比例
　　制造业	莱芜钢铁股份有限公司	1997.08 	陈向阳	92,227.31 	74.65%
　　制造业	鲁银投资集团股份有限公司	1993.09	刘相学	24,830.69	14.52%
　　除已披露的上述情况以外，莱钢集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
　　（八）莱钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构股份情况
　　截至本报告书签署之日，莱钢集团持有的金融机构股份情况如下：
　　序号	公司名称	持股数量	持股比例
　　1	齐鲁证券有限公司	23.92378亿元	45.90%
　　2	莱商银行股份有限公司	1.2172亿股	22.29%
　　除上述持股情况外，莱钢集团不存在在境内、境外持有权益超过5%的其他金融机构。
　　第三节  权益变动目的
　　一、权益变动目的
　　为贯彻落实国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、减少关联交易，将钢铁主业做大做强，提升整体竞争力，山钢集团拟通过下属两家上市公司吸收合并和发行股份购买存续主业资产的方式，实现钢铁主业整体上市。
　　（一）打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司
　　重组完成后的存续上市公司产品结构大幅优化，将拥有中板、宽厚板、螺纹钢、H 型钢、特殊钢等多系列产品和完整的销售体系和研发体系，成为国内最具产品特色和竞争力的钢铁上市公司之一。存续上市公司作为山钢集团唯一的钢铁业务上市平台，将在后续钢铁资源的整合和产业布局的调整方面发挥主导作用，实现做强做大的跨越式增长，逐步发展成为具有世界竞争力的钢铁上市公司。
　　（二）理顺管理体制、充分发挥协同效应
　　济南钢铁和莱钢股份部分产品类别重叠，各自拥有完整的采购、研发、生产和销售体系。本次重组完成后，存续上市公司通过理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体系，发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安排产品生产布局和销售战略，充分发挥协同效应，达到降本增效的目的，实现经济效益最大化。
　　（三）扩大资产、盈利规模，增强抗风险能力
　　本次重组完成后，存续上市公司资产规模和盈利规模均实现跨越式增长，通过主业资源的有效配置、规模经济的逐步体现和产业布局从内陆到沿海的转移，有望进一步提高持续盈利能力。资产规模的扩大和盈利能力的提升可以增强存续上市公司抵御经济周期性波动风险的能力。
　　（四）消除同业竞争，减少关联交易
　　山钢集团成立后，间接控股济南钢铁和莱钢股份两家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。这种状况导致两家上市公司之间、上市公司与母公司非上市资产之间存在一定的同业竞争。
　　本次重组完成后，山钢集团钢铁主业资产进入存续上市公司，能够有效整合两家上市公司和非上市钢铁主业资产，进而统筹规划钢铁业务，消除上市公司之间、上市公司与母公司主业资产之间的同业竞争、减少关联交易。
　　二、未来十二个月继续增持计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东没有在未来12个月内继续增加或者处置其已拥有济南钢铁股份的计划。
　　三、信息披露义务人所履行的相关程序
　　（一）山钢集团
　　山钢集团2010年12月13日召开董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
　　（二）济钢集团
　　济钢集团2010年12月13日召开董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
　　（三）莱钢集团
　　莱钢集团2010年12月13日召开董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
　　第四节  权益变动方式
　　一、信息披露义务人持有济南钢铁股份数量和比例变动情况
　　不考虑现金选择权的行使，本次权益变动前后信息披露义务人持有济南钢铁的股份数量和比例情况如下表：
　　项  目	交易前	交易后
　　股票数量（万股）	股权比例	股票数量（万股）	股权比例
　　山钢集团及其下属公司	216,036.04	69.23%	479,561.47	75.83%
　　济钢集团	214,342.12	68.69%	248,081.83 	39.23%
　　莱钢集团	769.96	0.25%	230,555.69 	36.46%
　　山东金岭铁矿	461.98	0.15%	461.98 	0.07%
　　山东省耐火原材料公司	461.98	0.15%	461.98 	0.07%
　　公众投资者	96,011.96	30.77%	152,818.06 	24.17%
　　合计	312,048.00	100.00%	632,379.53	100.00%
　　二、本次权益变动的基本情况
　　本次重大资产重组方案主要包括上市公司吸收合并和发行股份购买资产，两者互为条件，同步操作。即以济南钢铁为吸并主体，换股吸收合并莱钢股份，并通过发行股份购买资产的方式，向济钢集团和莱钢集团收购未上市的钢铁主业关联资产。
　　（一）	吸收合并方案概要
　　吸并方	济南钢铁（600022）
　　被吸并方	莱钢股份（600102）
　　合并方式	采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为存续方，换股时莱钢股份登记在册股东所持有的莱钢股份的股份将全部按照吸收合并协议的约定转换为济南钢铁的股份
　　本次换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销独立法人资格
　　换股价格和换股比例	换股价格根据就本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定，济南钢铁为3.95元/股，莱钢股份为8.90元/股
　　给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份
　　除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整
　　（二）济南钢铁向莱钢集团、济钢集团发行股份购买资产
　　拟收购资产	本次发行股份拟购买的目标资产分为股权资产和非股权资产。股权资产包括莱钢集团下属天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权和济钢集团下属信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权；非股权资产包括莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债
　　收购方式	拟向济钢集团和莱钢集团非公开发行A股股票，收购上述目标资产
　　定价基准日	本次发行的定价基准日为济南钢铁董事会审议通过换股吸收合并暨发行股份购买资产的董事会决议公告之日
　　收购价格	济南钢铁就本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即3.95元/股
　　限售期	本次发行股票收购资产发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让
　　（三）本次权益变动应履行程序
　　本次权益变动已经通过商务部本次重组涉及的反垄断审查，济南钢铁第三届董事会第十八次会议、莱钢股份第四届董事会二十五次会议、山钢集团董事会、莱钢集团董事会、济钢集团董事会审议通过。
　　本次重大资产重组完成尚需履行如下主要批准程序：
　　1、济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
　　2、国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；
　　3、中国证监会核准本次重大资产重组；
　　4、中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
　　三、信息披露义务人拥有的上市公司股份是否存在任何权利限制
　　截至本报告书签署日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果和信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人所拥有的济南钢铁的股份不存在被质押、冻结或其他权利受限的情形。
　　第五节  资金来源
　　济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权，莱钢集团持有或有权处置的天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权及下属自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债共同认购济南钢铁定向增发的股份，支付收购对价不存在直接或者间接来源于上市公司之情形。
　　信息披露义务人合法持有上述公司股权，本次收购不涉及资金的支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
　　第六节  后续计划
　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变济南钢铁目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整计划。
　　二、未来12个月内对上市公司的重组计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对济南钢铁及其子公司重大资产、业务的处置或资产重组的计划。
　　三、对上市公司董事会、监事、高级管理人员进行调整的计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对济南钢铁的董事、监事和高级管理人员的改选计划。
　　四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划
　　截至本报告书签署日，除对《公司章程》因本次重大资产重组而发生变化的内容进行修改外，信息披露义务人目前无修改上市公司的公司章程相关条款的计划。
　　五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对济南钢铁现有员工的聘用情况以及现有员工的聘用计划做出重大变动的计划。
　　六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对济南钢铁的分红政策做出重大改变的计划。
　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无明确的其他对济南钢铁业务和组织结构有重大影响的计划。
　　第七节 对上市公司的影响分析
　　一、对上市公司独立性的影响
　　本次权益变动完成后，山钢集团及其关联企业将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
　　二、与上市公司的同业竞争情况及解决措施
　　（一）本次交易完成后存续上市公司与山钢集团之间的同业竞争情况
　　本次重组完成之前，济南钢铁与莱钢股份等在产品结构、市场区域等方面有一定重合，相互之间存在一定程度的同业竞争。本次重组完成后，莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务和人员均将并入济南钢铁，上述同业竞争将会彻底消除。
　　在重组后的存续上市公司之外，山钢集团控制的钢铁主业资产主要集中在莱钢集团下属银山型钢。银山型钢主要产品分为热轧宽钢带和冷轧宽钢带，宽厚板部分尚在建设期。上述三类产品与重组完成后的备考公司存在一定的同业竞争。
　　此外，山钢集团已与日照钢铁签订资产重组与合作协议，重组将以一次性收购日照钢铁、日照型钢和日照钢铁轧钢相关资产的方式完成。目前重组仍在进行中，能否收购成功存在一定不确定性。
　　（二）避免同业竞争的措施
　　为避免同业竞争，保护中小投资者的利益，本公司已经与莱钢集团签署了关于银山型钢的股权托管协议，本次重组完成后银山型钢将交由本公司托管；银山型钢与存续上市公司之间的关联交易，将严格按照目前完善的关联交易管理办法，保证定价公允。此外，山钢集团承诺在银山型钢按照国家规定完善相关手续后的2年内，将银山型钢的相关资产和权益全部注入存续上市公司。
　　山钢集团同时承诺，在完成对日照钢铁相关资产的收购重组，并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内，将其持有的全部日照钢铁相关资产和权益注入存续上市公司。
　　三、与上市公司的关联交易情况及规范关联交易的措施
　　（一）本次权益变动对关联交易的影响
　　济南钢铁与莱钢股份两家上市公司和济钢集团、莱钢集团拟出售资产之间在2009年度和2010年1至6月均存在关联交易，该部分交易在备考济南钢铁关联交易中将抵消。因此，与本次交易完成前济南钢铁、莱钢股份、济钢集团拟出售资产、莱钢集团拟出售资产的关联交易总金额相比，本次交易完成后的关联交易金额有所减少，日常关联交易内容也未增加。
　　（二）减少和规范关联交易的措施
　　为规范本次交易完成后的经常性关联交易，济南钢铁分别与莱钢集团、济钢集团和山钢集团签订了《日常交易综合框架协议》等一系列协议，该等协议将于本次交易完成后生效。
　　本次重组交易完成后，备考济南钢铁与关联方之间的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等规定履行信息披露义务和有关报批程序，严格遵守关联交易协议中规定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。
　　第八节  与上市公司之间的重大交易
　　一、与上市公司及其关联方的交易
　　本次重大重组前，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与济南钢铁及其下属控股企业发生合计超过3,000万元或高于济南钢铁最近经审计的合并报表净资产的5%以上的交易情况如下所示：
　　（一）购买商品、接受劳务
　　单位（万元）
　　关联方名称	类别	2010年1-6月	2009年
　　济钢集团有限公司	钢材	880.83 	6,749.50
　　备品备件等辅材	1,972.44 	23,097.60
　　综合服务	8,448.12 	13,322.10
　　其他	9.02 	0.00
　　香港华鲁钢铁有限公司	铁矿石	0.00 	61,677.76
　　济南鲍德钢结构有限公司	备品备件等辅材	124.23 	606.89
　　其他	27.35 	897.36
　　济南鲍德炉料有限公司	备品备件等辅材	7,301.11 	13,030.77
　　综合服务	19.71 	0.00
　　其他	0.00 	10.48
　　济南鲍德汽车运输有限公司	备品备件等辅材	66.88 	29.57
　　综合服务	14,484.58 	4,368.61
　　其他	39.81 	434.47
　　济南鲍德冶金石灰石有限公司	备品备件等辅材	1,324.50 	2,995.01
　　济南钢城矿业有限公司	铁矿石	15,598.06 	51,118.75
　　备品备件等辅材	1,623.46 	0.00
　　济南钢铁集团总公司菏泽五金厂	备品备件等辅材	21.60 	36.44
　　其他	0.00 	4.69
　　济钢集团重工机械有限公司	专用设备	8,185.94 	14,970.55
　　备品备件等辅材	3,498.07 	7,696.09
　　其他	178.29 	270.54
　　济钢集团商业贸易有限公司	备品备件等辅材	5,032.78 	257.41
　　专用设备	101.95 	0.00
　　其他	550.69 	625.95
　　济南济钢铁合金厂	备品备件等辅材	12,733.56 	11,567.73
　　其他	1.85 	0.00
　　青岛保税区济钢国际物流有限公司	备品备件等辅材	272.61 	300.41
　　综合服务	2,095.19 	292.09
　　山东济钢阿科力化工有限公司	备品备件等辅材	3,040.19 	1,478.61
　　山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司	专用设备	4,296.41 	10,902.83
　　备品备件等辅材	333.79 	1,348.45
　　其他	279.35 	382.01
　　山东球墨铸铁管有限公司	生铁	111,613.74 	153,207.06
　　备品备件等辅材	30.13 	42.95
　　山东省冶金地质水文勘察公司	备品备件等辅材	222.62 	1,047.32
　　专用设备	103.95 	0.00
　　综合服务	16.74 	0.00
　　其他	744.39 	1,483.17
　　济钢集团山东建设工程有限公司	备品备件等辅材	1,295.27 	1,672.48
　　专用设备	158.16 	0.00
　　综合服务	26.55 	0.00
　　其他	1,026.28 	1,754.37
　　山东省冶金科学研究院	备品备件等辅材	381.30 	311.71
　　其他	52.61 	77.30
　　济南信赢煤焦化有限公司	焦炭等	207,949.97 	196,583.23
　　香港华鲁钢铁有限公司	铁矿石	18,286.33 	0.00
　　山东金岭矿业股份有限公司	铁矿石	6,862.42 	0.00
　　山东鲁耐窑业有限责任公司	综合服务	1,937.14 	0.00
　　济南鲍德气体有限公司	气体	34,571.48 	62,161.56
　　山东鲍德翼板有限公司	备品备件等辅材	532.05 	0.00
　　其他	98.75 	0.00
　　铁矿石	402.08 	0.00
　　综合服务	76.68 	0.00
　　其它关联方	备品备件等辅材	1,830.09 	1,949.65
　　合计	　	480,761.10 	648,763.47
　　（二）销售商品、提供劳务
　　单位（万元）
　　关联方名称	类别	2010年1-6月	2009年
　　济钢集团有限公司	钢铁产品	84,307.15 	103,719.37
　　燃动力	6,477.77 	10,423.85
　　其他	5,313.88 	4,170.71
　　香港华鲁钢铁有限公司	钢铁产品	1,061.52 	1,199.53
　　济南鲍德房地产开发有限公司	钢铁产品	0.00 	6,952.74
　　燃动力	33.79 	32.28
　　其他	1.74 	5.16
　　济南鲍德钢结构有限公司	钢铁产品	2,295.55 	3,403.88
　　其他	6.32 	82.09
　　济南鲍德炉料有限公司	燃动力	9.86 	25.95
　　其他	3,855.77 	5,504.99
　　济南鲍德汽车运输有限公司	钢铁产品	2,908.89 	15,018.12
　　燃动力	110.62 	181.93
　　其他	120.17 	284.16
　　济南钢城矿业有限公司	铁矿石	1,442.87 	27,184.76
　　燃动力	2.82 	0.00
　　其他	72.38 	138.58
　　济钢集团重工机械有限公司	钢铁产品	1,017.17 	0.00
　　燃动力	860.68 	980.71
　　其他	171.96 	323.58
　　济钢集团商业贸易有限公司	钢铁产品	4,868.85 	7,120.48
　　燃动力	91.23 	204.34
　　其他	35.17 	4,586.88
　　济南济钢铁合金厂	钢铁产品	962.12 	510.60
　　其他	892.17 	934.07
　　青岛保税区济钢国际物流有限公司	钢铁产品	520.54 	8,021.66
　　其他	2.79 	7.11
　　山东鲍德金属复合板有限公司	钢铁产品	1,878.83 	2,268.90
　　燃动力	3.38 	6.29
　　其他	460.63 	605.36
　　山东鲍德翼板有限公司	钢铁产品	37,073.56 	17,726.07
　　燃动力	12.77 	21.92
　　其他	18.87 	43.00
　　山东球墨铸铁管有限公司	钢铁产品	912.21 	0.00
　　铁矿石	17,877.14 	19,077.84
　　燃动力	104.75 	162.76
　　其他	1,002.62 	8,973.44
　　山东省冶金地质水文勘察公司	钢铁产品	0.00 	69.78
　　燃动力	17.20 	22.34
　　其他	99.55 	182.30
　　济钢集团山东建设工程有限公司	燃动力	85.49 	242.36
　　其他	311.40 	286.89
　　山东莱钢永锋钢铁有限公司	钢铁产品	0.00 	1,647.17
　　山东金岭铁矿	钢铁产品	0.00 	79.89
　　山东冶金机械厂	钢铁产品	0.00 	22.16
　　济南鲍德气体有限公司	燃动力	28,728.79 	47,758.84
　　其他	432.10 	1,241.19
　　济南信赢煤焦化有限公司	燃动力	8,727.27 	11,773.91
　　其他	2,093.71 	10,342.89
　　济南鲍德冶金石灰石有限公司	钢铁产品	213.89 	0.00
　　其他	88.23 	0.00
　　其它关联方	其他	63.77 	81.11
　　合计	　	217,649.94	323,653.94
　　（三）关联借款担保情况
　　单位（元）
　　担保性质	担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日
　　短期借款	济钢集团有限公司	98,000,000.00 	2009-9-22	2010-9-17
　　短期借款	济钢集团有限公司	120,000,000.00 	2009-10-23	2010-10-20
　　短期借款	济钢集团有限公司	130,000,000.00 	2009-11-13	2010-11-10
　　短期借款	济钢集团有限公司	70,000,000.00 	2009-11-25	2010-11-24
　　短期借款	济钢集团有限公司	135,000,000.00 	2009-11-20	2010-11-17
　　短期借款	济钢集团有限公司	68,000,000.00 	2009-8-10	2010-8-5
　　短期借款	济钢集团有限公司	 64,750,000.00 	2009-11-30	2010-11-26
　　短期借款	济钢集团有限公司	86,000,000.00 	2010-1-20	2011-1-18
　　短期借款	济钢集团有限公司	80,000,000.00 	2010-1-8	2011-1-6
　　短期借款	济钢集团有限公司	70,000,000.00 	2010-3-9	2011-3-9
　　短期借款	济钢集团有限公司	  60,000,000.00 	2010-3-9	2011-3-9
　　短期借款	济钢集团有限公司	   70,000,000.00 	2010-3-9	2011-3-9
　　短期借款	济钢集团有限公司	 200,000,000.00 	2009-11-20	2010-11-19
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-12-25	2010-12-24
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-12-7	2010-12-6
　　短期借款	济钢集团有限公司	 100,000,000.00 	2010-1-8	2011-1-7
　　短期借款	济钢集团有限公司	 100,000,000.00 	2009-10-22	2010-10-21
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-10-22	2010-10-18
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-10-22	2010-10-14
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-11-23	2010-11-22
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-12-2	2010-12-1
　　短期借款	济钢集团有限公司	 200,000,000.00 	2010-1-7	2011-1-6
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2010-1-6	2011-1-5
　　短期借款	济钢集团有限公司	  120,000,000.00 	2010-1-11	2011-1-10
　　短期借款	济钢集团有限公司	190,000,000.00 	2010-1-18	2010-7-16
　　短期借款	济钢集团有限公司	  100,000,000.00 	2010-1-14	2011-1-13
　　短期借款	济钢集团有限公司	80,000,000.00 	2010-1-21	2011-1-20
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2010-1-29	2011-1-28
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-7-16	2010-7-15
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-8-24	2010-8-23
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-8-27	2010-8-26
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-9-10	2010-9-9
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-9-17	2010-9-16
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-10-16	2010-10-15
　　短期借款	济钢集团有限公司	200,000,000.00 	2010-1-5	2011-1-4
　　短期借款	济钢集团有限公司	200,000,000.00 	2010-2-9	2011-2-8
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2010-2-24	2011-2-23
　　短期借款	济钢集团有限公司	 100,000,000.00 	2010-3-17	2011-3-16
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2010-5-18	2011-5-17
　　短期借款	济钢集团有限公司	  80,000,000.00 	2009-8-26	2010-8-26
　　短期借款	济钢集团有限公司	90,000,000.00 	2009-9-17	2010-9-17
　　短期借款	济钢集团有限公司	50,000,000.00 	2009-9-25	2010-9-24
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-10-26	2010-10-26
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-11-2	2010-11-2
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-12-1	2010-11-3
　　短期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2010-1-4	2010-11-3
　　短期借款	济钢集团有限公司	160,000,000.00 	2009-10-16	2010-10-16
　　短期借款	济南鲍德汽车运输有限公司	  30,000,000.00 	2009-10-30	2010-10-30
　　短期借款	济南鲍德汽车运输有限公司	  11,000,000.00 	2010-4-1	2011-3-31
　　短期借款	济南鲍德汽车运输有限公司	  35,000,000.00 	2009-9-3	2010-9-2
　　短期借款	济钢集团有限公司	$12,000,000.00	2010-2-12	2011-2-11
　　短期借款	济钢集团有限公司	$5,000,000.00	2009-11-11	2010-11-10
　　长期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-3-6	2012-3-1
　　长期借款	济钢集团有限公司	 100,000,000.00 	2009-3-5	2012-2-21
　　长期借款	济钢集团有限公司	 100,000,000.00 	2009-5-22	2012-5-18
　　长期借款	济钢集团有限公司	 100,000,000.00 	2009-5-27	2012-5-24
　　长期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-8-7	2012-8-1
　　长期借款	济钢集团有限公司	90,000,000.00 	2009-8-14	2012-8-10
　　长期借款	济钢集团有限公司	101,000,000.00 	2010-5-19	2013-5-17
　　长期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-4-29	2017-4-28
　　长期借款	济钢集团有限公司	300,000,000.00 	2009-11-11	2017-4-28
　　长期借款	济钢集团有限公司	70,000,000.00 	2009-12-24	2017-4-28
　　长期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2010-1-6	2017-4-28
　　长期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2010-1-29	2017-4-28
　　长期借款	济钢集团有限公司	 100,000,000.00 	2010-2-4	2017-4-28
　　长期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2010-3-4	2017-4-28
　　长期借款	济钢集团有限公司	50,000,000.00 	2010-3-12	2017-4-28
　　长期借款	济钢集团有限公司	200,000,000.00 	2010-3-26	2013-3-25
　　一年内到期的长期借款	济钢集团有限公司	50,000,000.00 	2009-4-29	2011-4-28
　　一年内到期的长期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-3-18	2011-3-17
　　一年内到期的长期借款	济钢集团有限公司	50,000,000.00 	2009-4-15	2011-4-14
　　长期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-4-16	2012-4-15
　　长期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-8-17	2014-8-16
　　长期借款	济钢集团有限公司	100,000,000.00 	2009-9-14	2014-9-13
　　一年内到期的长期借款	济钢集团有限公司	50,000,000.00 	2009-8-11	2011-2-11
　　长期借款	莱芜钢铁集团有限公司	200,000,000.00 	2009-9-23	2011-9-23
　　长期借款	莱芜钢铁集团有限公司	40,000,000.00 	2009-12-1	2011-12-21
　　长期借款	莱芜钢铁集团有限公司	200,000,000.00 	2009-12-25	2011-12-25
　　长期借款	莱芜钢铁集团有限公司	  100,000,000.00 	2010-1-20	2012-1-20
　　长期借款	莱芜钢铁集团有限公司	206,000,000.00 	2010-2-2	2012-2-2
　　（四）关联票据担保情况
　　单位（元）
　　担保方全称	金额	承兑票据期限	是否履行完毕
　　济钢集团有限公司	 46,850,000.00 	2010-2-4	2010-8-4	否
　　济钢集团有限公司	59,900,109.99 	2010-4-22	2010-10-22	否
　　济钢集团有限公司	76,712,866.73 	2010-3-23	2010-9-23	否
　　济钢集团有限公司	50,000,000.00 	2010-1-22	2010-7-22	否
　　济钢集团有限公司	70,000,000.00 	2010-2-24	2010-8-23	否
　　济钢集团有限公司	64,198,215.23 	2010-5-25	2010-11-25	否
　　济钢集团有限公司	50,049,768.18 	2010-1-28	2010-7-28	否
　　济钢集团有限公司	49,297,294.28 	2010-2-8	2010-8-8	否
　　济钢集团有限公司	49,987,000.00 	2010-2-5	2010-8-5	否
　　济钢集团有限公司	50,000,000.00 	2010-1-25	2010-7-25	否
　　济钢集团有限公司	18,643,812.46 	2010-6-29	2010-12-28	否
　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与济南钢铁的董事、监事、高级管理人员合计金额超过人民币5万元以上的交易。
　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的济南钢铁的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人除与济南钢铁正在协商重大重组事项外，没有对济南钢铁有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
　　第九节  前六个月内买卖上市交易股份的情况
　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
　　自济南钢铁与莱钢股份股票停牌之日（2010年9月8日）前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海交易所买卖上市公司股份的行为。
　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
　　自济南钢铁与莱钢股份股票停牌之日（2010年9月8日）前6个月内，信息披露义务人及其关联企业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过上海证券交易所买卖上市公司股票的行为情况如下：
　　1、买卖济南钢铁股票的情况
　　姓名	职务/身份	交易日期	交易股数（股）	交易价格区间（元）
　　王秋静	济南钢铁董事徐有芳之配偶	2010年3月	-6,500	5.00-5.25
　　4,100	4.90-5.02
　　2010年4月	-1,000	4.98
　　4,000	4.70
　　2010年5月	-300	3.92
　　5,300	3.76-4.10
　　2010年6月	-1,000	4.00
　　1,000	3.88
　　2010年7月	4,000	3.65-3.68
　　-5,000	3.72-3.76
　　2010年8月	-9,000	3.89
　　陈  霞	莱钢股份财务主管陈明玉之配偶	2010.4.06	2,000	5.00
　　李尚笃	莱钢集团总会计师李玮之父	2010.4.01	-80,000	4.96
　　陶继英	济钢集团副总经理薄涛之配偶	2010.4.26	10,000	4.40
　　袁  昕	济南钢铁财务负责人徐亮天之配偶	2010.4.28	3,000	4.27
　　宋  辉	莱钢集团前董事长宋兰祥之子女	2010年3月	200	5.05-5.21
　　2010.5.14	100	3.90
　　2、买卖莱钢股份股票的情况
　　姓名	职务/身份	交易日期	交易股数	交易价格
　　苏艳芹	莱钢集团总会计师李玮之配偶	2010.5.12	-5,300	8.50
　　宋  辉	莱钢集团前董事长宋兰祥之子女	2010.5.14	100	8.53
　　注：上述表格中交易股数前加"-"号，代表卖出。
　　本次重大资产重组的筹划和决策过程均严格遵守了相关法律法规规定的信息保密和披露要求；上述在敏感期内买卖济南钢铁和莱钢股份股票的人员在买卖相关上市公司股票时未参与本次重大资产重组的筹划，对本次重组方案并不知情。该等人员购买相关上市公司股票行为的动因系基于对上市公司的价值判断或基于对股票市场和钢铁行业的判断，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
　　第十节  信息披露义务人的财务资料
　　山钢集团最近三年的财务状况参见"第二节 信息义务披露人介绍"之"一、信息披露义务人：山钢集团"之"（三）山钢集团的主要业务及近三年简要财务状况"之"2、山钢集团近三年的主要会计数据和财务指标"。
　　济钢集团最近三年的财务状况参见"第二节 信息义务披露人介绍"之"二、信息披露义务人：济钢集团"之"（三）济钢集团的主要业务及近三年简要财务状况"之"2、济钢集团近三年的主要会计数据和财务指标"。
　　莱钢集团最近三年的财务状况参见"第二节 信息义务披露人介绍"之"三、信息披露义务人：莱钢集团"之"（三）莱钢集团的主要业务及近三年简要财务状况"之"2、莱钢集团近三年的主要会计数据和财务指标"。
　　山钢集团、济钢集团及莱钢集团的财务会计报告参见备查文件。
　　第十一节  其他重大事项
　　信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。
　　截至本报告书签署之日，山钢集团及其一致行动人不存在以下情形：
　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为。
　　截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
　　第十二节  备查文件
　　一、文件目录
　　1、信息披露义务人营业执照及税务登记证（复印件）；
　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
　　3、信息披露义务人本次重组的董事会决议；
　　4、《换股吸收合并协议》；
　　5、信息披露义务人与济南钢铁签订的《发行股份购买资产协议》；
　　6、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
　　7、信息披露义务人持有或买卖上市公司股份情况说明及自查报告；
　　8、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有买卖上市公司股份情况说明及自查报告；
　　9、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；
　　10、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺；
　　11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
　　12、信息披露义务人2007年度、2008年度及2009年度经审计的财务报告。
　　二、备置地点
　　本报告书备查文件置备以下地点：
　　济南钢铁股份有限公司
　　地    址：山东省济南市工业北路21号
　　联系电话：（0531）8886 5480
　　传    真：（0531）8886 5265
　　信息披露义务人声明
　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　山东钢铁集团有限公司
　　法定代表人：
　　邹仲琛
　　年    月    日
　　信息披露义务人声明
　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　莱芜钢铁集团有限公司
　　法定代表人：
　　任  浩
　　年    月    日
　　信息披露义务人声明
　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　济钢集团有限公司
　　法定代表人：
　　毕志超
　　年    月    日
　　附表：详式权益变动报告书
　　基本情况
　　上市公司名称	济南钢铁股份有限公司	上市公司所在地	济南市工业北路21号
　　股票简称	济南钢铁	股票代码	600022
　　信息披露义务人名称	山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司	信息披露义务人注册地	济南市高新区舜华路西
　　拥有权益的股份数量变化	增加√
　　不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√无□
　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是  √         否  □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□否√
　　信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ （4家）   否  □
　　信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是√（4家）否□
　　权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□  协议转让□  国有股行政划转或变更□  间接方式转让□  取得上市公司发行的新股√  执行法院裁定□  继承□  赠与□  其他□（请注明）
　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：216,036.04万股
　　持股比例：69.23 %
　　本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：263,525.43万股
　　变动比例：6.60%
　　与上市公司之间是否存在持续关联交易	是  √        否  □
　　与上市公司之间是否存在同业竞争	是  √        否  □
　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是  □        否  √
　　信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是  □        否  √
　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是  □        否  √
　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是  √        否  □
　　是否已充分披露资金来源	是  √        否  □
　　是否披露后续计划	是  √        否  □
　　是否聘请财务顾问	是  □        否  √
　　本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是  √        否  □
　　信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是  □        否  √
　　（本页无正文，为《济南钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》之山东钢铁集团有限公司签字盖章页）
　　山东钢铁集团有限公司
　　法定代表人：
　　邹仲琛
　　年    月    日
　　（本页无正文，为《济南钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》之莱芜钢铁集团有限公司签字盖章页）
　　莱芜钢铁集团有限公司
　　法定代表人：
　　任  浩
　　年    月    日
　　（本页无正文，为《济南钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》之济钢集团有限公司签字盖章页）
　　济钢集团有限公司
　　法定代表人：
　　毕志超
　　年    月    日