三一重工(600031) 最新公司公告|查股网

						三一重工股份有限公司资产收购暨关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●交易内容
    本公司与三一集团在湖南省长沙市签署了《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》，本公司拟以人民币22,136.0001万元的价格收购三一集团持有的湖南汽车100.00%股权。
    三一重工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与三一集团有限公司（以下简称"三一集团"）、易小刚在湖南省长沙市签署了《三一汽车制造有限公司股权转让协议》，本公司拟以人民币205,880万元的价格收购三一集团、易小刚分别持有的三一汽车98.24%、1.76%，共计100.00%的股权。
    ●关联交易回避事宜
    本次股权收购属于关联交易。董事会会议审议该项议案时，关联董事进行了回避，未参加表决。
    ●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
    本次股权收购兑现了实际控制人梁稳根、控股股东三一集团2007年的承诺，有利于进一步强化公司主营业务，减少关联交易，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略，并符合公司及股东的利益。
    ●利润补偿承诺
    三一集团和易小刚承诺：三一重工完成本次收购三一汽车的股权后，三一汽车2010年实现的净利润数不低于2.44亿元，2011年实现的净利润数不低于4.17亿元，2012年实现的净利润数不低于5.53亿元，2010年～2012年三一汽车实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足上述预计数，则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的30日内，依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。累计补偿金额不超过交易价格。
    ●需提请投资者注意的其他事项
    本次股权收购尚须获得本公司股东大会的批准。在股东大会审议时，与上述交易有利害关系的关联股东将予以回避。
    一、关联交易概述
    1、本次收购的基本情况
    2010年6月10日，本公司与三一集团在湖南省长沙市签署《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》，本公司拟以人民币22,136.0001万元的价格收购三一集团持有的湖南汽车100.00%股权（以下简称"收购湖南汽车"）。
    2010年6月10日，本公司与三一集团、易小刚在湖南省长沙市签署《三一汽车制造有限公司股权转让协议》，本公司拟以人民币205,880万的价格元收购三一集团、易小刚持有的三一汽车98.24%、1.76%，共计100.00%的股权（以下简称"收购三一汽车"）。
    截止本关联交易公告签署日，三一集团持有本公司股份903,611,567股，占公司总股本的比例为56.23%，系本公司控股股东。截止本关联交易公告签署日，易小刚为本公司董事、执行总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次收购三一汽车、收购湖南汽车构成关联交易。
    2、董事会审议情况
    2010年6月10日，本公司第四届董事会召开第一次会议审议本次收购事宜。关联董事（梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、赵想章、黄建龙、梁在中）回避表决，其余4名独立董事（蒋民生、王善平、谢志华、冯宝珊）均参与表决并一致审议通过了《三一重工股份有限公司收购三一集团有限公司持有的湖南汽车制造有限公司100.00%股权的议案》，及《三一重工股份有限公司收购三一集团有限公司、易小刚持有三一汽车制造有限公司98.24%、1.76%股权的议案》。
    本公司召开董事会审议本次收购湖南汽车、收购三一汽车事宜前，已取得全体独立董事事前书面认可。经审议，本公司独立董事认为本次收购湖南汽车、收购三一汽车的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定；条款公平合理并按一般商业条款订立，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益；交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
    3、本次收购尚需取得的批准
    本次收购湖南汽车、收购三一汽车尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将予以回避。本次收购湖南汽车、收购三一汽车不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易方介绍
    1、三一集团有限公司
    法人代表：易小刚
    注册资本：32,288万元
    注册地址：湖南省长沙经济技术开发区
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：2000年10月18日
    营业执照号：430000000038650
    经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文件教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件。
    与本公司关系说明：截止本关联交易公告签署日，三一集团持有本公司股份共计903,611,567股，占公司总股本的比例为56.23%，为本公司控股股东。
    截至2009年12月31日，三一集团经审计的资产总额304.74亿元（合并口径），净资产总额110.24亿元（合并口径），营业收入215.19亿元（合并口径），净利润24.20亿元（合并口径）。
    2、易小刚
    个人简介：教授级高工，中国工程机械学会副会长。现任本公司董事，执行总裁。1985 年至1995年在机械部北京机械工业自动化研究所工作,曾获国家科技进步二等奖一次、机械工业部二等奖二次；1996年加盟三一重工业集团有限公司,历任副总经理、研究院院长、本公司常务副总经理。1998年成为享受政府特殊津贴专家；1998、1999年获"长沙市有突出贡献的中青年专家"和"专业技术带头人"称号；2001年被评为湖南省"优秀中青年专家",并获湖南省青年科技奖，2002年被评为湖南省"优秀专家"；2004年项目"SY系列混凝土泵车技术研究与开发应用"获"湖南省科学技术进步一等奖"；2005年项目"混凝土泵送关键技术研究开发与应用"获国家科技进步二等奖，被评为湖南省首批新世纪121人才工程专家；2006年被评为国家科学技术奖评审专家，获湖南光召科技奖、长沙创新人物奖，并当选为"新世纪百千万人才工程"国家级人选；2007年当选为湖南省劳动模范、获长沙市杰出贡献奖。2008年项目"工程机械动力节能技术研究与产业化"获"湖南省科学技术进步一等。
    与本公司关系：本关联交易公告签署日，易小刚任本公司董事，执行总裁。
    三、交易标的基本情况
    （一）本次收购资产的总体情况
    本次收购包括湖南汽车100%股权和三一汽车100%股权，合计收购价款228,016.0001万元。
    根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称"利安达"）分别出具的截至2010年5月31日三一汽车和湖南汽车的审计报告，三一汽车和湖南汽车合计归属于母公司的净资产94,945万元（包括已宣告未发放的分红）；三一汽车和湖南汽车2010年1-5月合计归属于母公司的净利润28,107万元。
    （二）湖南汽车
    1、基本情况
    1）注册资本：8,400万元
    2）股权情况：三一集团持有湖南汽车100.00%的股权。
    3）注册地址：湖南省邵阳市五里牌。
    4）经营范围：从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销售。
    5）公司类型：有限责任公司
    6）法定代表人：易小刚
    7）历史沿革：湖南汽车制造有限责任公司系于1999年8月31日设立的全民所有制企业，2003年8月，经邵阳市财政局批准，邵阳市机械冶金电子行业管理办公室将其持有的湖南汽车100%的股权转让给三一汽车制造有限公司及湖南三一投资有限公司。2006年8月和2008年12月，三一汽车制造有限公司和湖南三一投资有限公司分别将其持有湖南汽车的股权转让给三一集团。截止目前，三一集团持有湖南汽车100%的股权。
    2、审计情况
    根据具有证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司以2010年5月31日为审计基准日对湖南汽车进行审计并出具的利安达审字[2010]第1252号《审计报告》（以下简称"湖南汽车审计报告"）。
    根据审计报告，湖南汽车近年财务状况如下：
    单位：万元
    项目 2010-05-31 2009-12-31
    总资产 157,820.53 119,091.40
    总负债 109,942.73 91,042.01
    归属于母公司所有者权益 47,877.80 28,049.39
    所有者权益总和 47,877.80 28,049.39
    单位：万元
    项目 2010年1-5月 2009年
    营业收入 124,821.03 154,347.43
    营业成本 101,432.40 126,765.95
    利润总额 23,282.42 22,091.36
    净利润 19,828.41 18,716.87
    归属于母公司的净利润 19,828.41 18,716.87
    3、评估情况
    1）六合正旭对湖南汽车进行评估，并出具了"六合正旭评报字[2010]第168号《资产评估报告书》"（以下简称"湖南汽车资产评估报告书"）
    2）评估基准日：2010年5月31日
    3）评估方法：本次评估采用成本法进行估算
    4）评估结果：北京六合正旭资产评估有限责任公司采用成本法进行评估的评估值为57,636万元。
    4、交易定价依据
    2006年4月，由于混凝土搅拌运输车业务毛利率低，所需的底盘全部为外购进口底盘，为集中有限资源对高附加值产品进行开发生产，三一重工决定不再生产混凝土搅拌运输车。但考虑到工程车辆是混凝土成套设备的重要组成部分，在三一重工停止生产该产品后，三一集团一方面坚持混凝土搅拌运输车的生产，另一方面整合湖南汽车的底盘业务并投入资源进行自主研发，经过几年的努力，在混凝土搅拌运输车底盘和整车研发方面取得了成功。
    三一集团对湖南汽车100%的股权按收益法评估的预估区间为18-25亿元，但考虑到该项业务的背景和发展过程，三一集团决定放弃收益法评估定价，而采用成本法评估值加1元的方法作为本次交易的定价依据。
    本公司与三一集团一致确认：以六合正旭出具的湖南汽车资产评估报告书所确定的湖南汽车100%股权评估值57,636万元为基础，扣除湖南汽车已宣告但未发放的分红35,500万元后加1元作为湖南汽车100%股权转让的总价款，即交易价格为22,136.0001万元。
    （三）三一汽车
    1、基本情况
    1）注册资本：32,880万元
    2）股权情况：三一集团及易小刚分别持有三一汽车98.24%、1.76%的股权。
    3）注册地址：湖南省长沙经济技术开发区
    4）经营范围：汽车及其零部件的制造；汽车（不含小轿车）及其零部件的销售；起重机械及其零部件的制造与销售；塑料机械及其零部件的制造与销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
    5）公司类型：有限责任公司
    6）法定代表人：易小刚
    7）历史沿革：三一汽车系由三一集团和易小刚于2003年投资设立的有限责任公司。2003年4月28日，三一汽车有限责任公司取得湖南省工商行政管理局核发的4300002004488号《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为人民币5,180万元。自公司设立后，三一汽车先后经过2003年、2006年、2010年三次增资，截至目前，公司的注册资本为人民币32,880万元，三一集团、易小刚分别持有其98.24%、1.76%的股权。
    2、审计情况
    根据具有证券从业资格的利安达以2010年5月31日为审计基准日对三一汽车进行审计并出具利安达审字[2010]第1250号《审计报告》（以下简称"三一汽车审计报告"）。
    根据三一汽车审计报告，三一汽车近年财务状况如下：
    单位：万元
    项目 2010-05-31 2009-12-31
    总资产 286,943.75 195,938.14
    总负债 239,415.97 166,677.64
    归属于母公司所有者权益 47,067.43 28,789.13
    所有者权益总和 47,527.79 29,260.50
    单位：万元
    项目 2010年1-5月 2009年
    营业收入 108,721.91 125,227.20
    营业成本 83,380.76 100,806.05
    利润总额 10,508.35 10,643.88
    净利润 8,267.29 9,666.15
    归属于母公司所有者的净利润 8,278.31 9,684.68
    3、盈利预测情况
    根据利安达出具的利安达专字[2010]第1395号盈利预测审核报告（以下简称"三一汽车盈利预测报告"），三一汽车2010年度预测的营业收入为283,829.43万元，净利润为24,338.76万元，归属于母公司所有者的净利润为24,355.52万元。
    4、评估情况
    1）北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称"六合正旭"）对三一汽车进行了评估，并出具"六合正旭评报字[2010]第169号《资产评估报告书》"（以下简称"三一汽车资产评估报告书"）。
    2）评估基准日：2010 年5月31日
    3）评估方法：本次评估分别采用成本法和收益法进行了估算
    4）评估结果：六合正旭分别采用成本法和收益法进行了评估，其中成本法的评估结果为76,410万元，收益法评估值为227,126万元，收益法较成本法的评估值增加150,716万元。评估师认为收益法评估结果更能反映三一汽车价值，最终以收益法的评估值作为评估结论。
    5、交易定价依据
    本公司与三一集团、易小刚一致确认：以六合正旭出具的三一汽车资产评估报告书所确定的三一汽车股权评估值为基础，经协商确定三一汽车股权转让的总价款为205,880万元人民币。
    四、收购协议的主要内容
    （一）《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》
    1、交易双方
    转让方：三一集团（"甲方"）
    受让方：三一重工（"乙方"）
    2、交易标的
    甲方持有的湖南汽车100%的股权
    3、股权转让的价格及支付方式
    转让方与受让方一致确认：本公司与三一集团一致确认：以六合正旭出具的湖南汽车资产评估报告书所确定的湖南汽车100%股权评估值57,636万元为基础，扣除湖南汽车已宣告但未发放的分红35,500万元后加1元作为湖南汽车100%股权转让的总价款，即交易价格为22,136.0001万元。
    4、转让方与受让方一致确认，上述转让款由受让方按照如下方式支付：
    1）自《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》生效之日起5日内，受让方向转让方支付总价款的60%，即13281.6001万元人民币股权转让款；
    2）2010年12月31日前，受让方向转让方支付剩余的总价款40%，即8854.4000万元人民币股权转让款。
    5、过渡期间的损益安排
    转让方和受让方一致同意，指定公司自评估基准日次日起至交割完成之日期间（简称"过渡期"）所产生的收益和亏损均由受让方享受或承担。
    6、协议生效条件
    《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，并经乙方股东大会批准后生效。
    （二）《三一汽车制造有限公司股权转让协议》
    1、交易双方
    转让方：三一集团（"甲方"）、易小刚（"乙方"）
    受让方：三一重工（"丙方"）
    2、交易标的
    甲、乙双方合计持有的三一汽车100%的股权
    3、股权转让的价格及支付方式
    转让方与受让方一致确认：以六合正旭出具的"六合正旭评报字[2010]第169号"《资产评估报告书》所确定的指定股权评估值为基础，经协商确定指定股权转让的总价款为205,880万元人民币。
    4、转让方与受让方一致确认，上述转让款由受让方按照如下方式支付：
    1）自《三一汽车制造有限公司股权转让协议》生效之日起5日内，受让方向转让方支付总价款的60%，即123,528万元人民币股权转让款；
    2）2010年12月31日前，受让方向转让方支付剩余的总价款40%，即82,352万元人民币股权转让款。
    5、过渡期间的损益安排
    转让方和受让方一致同意，指定公司自评估基准日次日起至交割完成之日期间（简称"过渡期"）所产生的收益和亏损均由受让方享受或承担。
    6、协议生效条件
    《三一汽车制造有限公司股权转让协议》经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，并经受让方股东大会批准后生效。
    五、本次收购的目的及对本公司的影响
    本次股权收购兑现了本公司实际控制人梁稳根、控股股东三一集团2007年的承诺，有利于进一步强化公司主营业务，减少关联交易，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略，并符合公司及股东的利益。
    本次收购的湖南汽车和三一汽车具有良好的发展前景和增长潜力，将进一步增强公司的盈利能力，增厚公司的每股收益。湖南汽车和三一汽车2010年1-5月经审计的净利润合计28,107万元。其中，根据利安达出具的三一汽车2010年盈利预测审核报告，三一汽车2010年的营业收入283,829万元、归属于母公司的净利润24,356万元，较2009年分别同比增长126.65%和151.49%。根据六合正旭出具的三一汽车资产评估报告，2010-2014年三一汽车的营业收入年复合增长率超过25%，净利润年复合增长率超过30%。收购资产未来良好的发展潜力将使得三一重工在本次收购后的营业收入和净利润规模进一步扩大、盈利能力进一步提升。
    此外，本次收购后公司的产品线将更加齐全，通过充分发挥不同产品间的协同效应，三一重工的市场竞争力和市场占有率将得到进一步提升。
    六、独立董事的意见
    本公司独立董事认为收购湖南汽车、收购三一汽车的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定；条款公平合理并按一般商业条款订立，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益；交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
    七、利润补偿承诺函
    三一集团和易小刚承诺：三一重工完成本次收购三一汽车的股权后，三一汽车2010年实现的净利润数不低于2.44亿元，2011年实现的净利润数不低于4.17亿元，2012年实现的净利润数不低于5.53亿元，2010年～2012年三一汽车实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足上述预计数，则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的30日内，依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。累计补偿金额不超过交易价格。
    八、备查文件目录
    1、本公司第四届董事会第一次会议决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》；
    4、《三一汽车制造有限公司股权转让协议》；
    5、湖南汽车审计报告、三一汽车审计报告；
    6、湖南汽车资产评估报告书、三一汽车资产评估报告书；
    7、三一汽车盈利预测报告；
    8、三一集团和易小刚出具的三一汽车利润补偿承诺函。
    三一重工股份有限公司
    董 事 会
    　　2010 年6 月10 日