中国联通(600050) 最新公司公告|查股网

						中国联合网络通信股份有限公司关于中国联合网络通信(香港)股份有限公司发行可转换债券的公告 
    中国联合网络通信股份有限公司(以下简称"本公司")以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    本公司间接控股的中国联合网络通信(香港)股份有限公司("联通红筹公司")之全资子公司-亿讯投资有限公司("亿讯")作为可转换债券的债券发行人，拟发行18.388亿美元于2015年到期的五年期美元可转换债券，该债券的票面利率为年利率0.75%("本次发行")。取决于可转换债券发行的条款和条件(详见本公告第二部分)，本次发行的可转换债券可以按照每股15.85港元的初步转股价格相应转换为联通红筹公司的普通股股票。作为本次可转换债券发行的结构性安排，联通红筹公司将作为换股股份发行人以及就可转换债券所有应付款项的支付担任担保人。
    扣除承销佣金和开支后，预计本次发行将获得约18.23亿美元的净融资收益，上述募集资金将用作联通红筹公司的营运资金和其他一般性公司用途。假设本次发行的可转换债券按照初步转股价格全部转股，将转换为约9亿股联通红筹公司的股份，相当于本公告日联通红筹公司已发行股份的3.82%和换股股份发行后的联通红筹公司已发行股份的3.68%。本次发行的可转换债券将在香港联合交易所有限公司("香港联交所")申请上市。
    本次发行将使用联通红筹公司于2009年度股东大会所作出的一般性授权进行发行，本次发行及股份转换不影响本公司对联通红筹公司的控股地位。
    一、 认购协议
    1.1 2010年9月28日，亿讯、联通红筹公司与联席牵头经办人就本次可转换债券的发行签署了认购协议。根据认购协议，债券发行人同意发行，而联席牵头经办人同意于交割日认购或促使认购人认购本金总额为18.388亿美元的可转换债券，并就此进行付款或促使认购人付款，联通红筹公司将作为换股股份发行人以及就可转换债券所有应付款项的支付担任担保人。
    1.2 中国国际金融香港证券有限公司、高盛(亚洲)有限责任公司和野村国际(香港)有限公司将作为本次发行的联席牵头经办人。
    1.3 可转换债券将出售予不少于六名独立承配人。可转换债券将提呈并出售予其通常业务涉及在美国境外依据证券法之S条例购买、销售或投资于证券的人士，不会将可转换债券提呈发售予香港散户公众。
    二、 可转换债券的主要条款
    可转换债券的主要条款概括如下：
      发行人： 
         发行人：               亿讯 
         担保人： 
         担保人：               联通红筹公司。 
         本金总额： 
             总额               可转换债券的本金总额为 18.388 亿美元。 
         发行及赎回价格： 
         发行及赎回价格：       可转换债券的本金总额的 100%。 
         利息： 
         利息：                 可转换债券按照 0.75%的年利率计息，每年 4 月 18 
                                日和 10 月 18 日进行半年派息。 
         费用： 
         费用：                 联通红筹公司同意向联席牵头经办人支付管理费、 
                                承销佣金以及销售折让总额。 
                                管理费、承销佣金和销售折让总额根据联席牵头经 
                                办人或其他投资银行此前类似性质的交易中收取 
                                的基准费用确定。 
                                联通红筹公司董事认为管理费、承销佣金和销售折 
                                让总额及其各自的确定基准是公平与合理的。 
         转股期： 
         转股期：               受可转换债券条款及有关债券持有人遵守有关转 
                                股程序所规限，债券持有人可于 2010 年 11 月 28 
                                日或之后任何时候直至 2015 年 10 月 8 日营业时间 
                                结束前(如果该等可转换债券已于到期日前被联通 
                                红筹公司要求赎回，则直至不迟于指定赎回日 7 日 
                                前之营业时间结束时)随时行使转股权。 
             价格： 
         转股价格：             初步转股价格为每股 15.85 港元：(i)较联通红筹公 
                                司股份于 2010 年 9 月 27 日(即认购协议签署前的 
                                最后交易日)联交所所报之收市价 11.70 港元溢价 
                                35.5%；(ii)较联通红筹公司股份于 2010 年 9 月 27 
                                日(包括该日)前最后五个交易日联交所所报之平均 
                                收市价 11.84 港元溢价 33.9%； 并(iii)较联通红筹公 
                                司股份于 2010 年 9 月 27 日(包括该日)前最后十个 
                                交易日联交所所报之平均收市价 11.85 港元溢价 
                                33.8%。 
                                假设本次发行的可转换债券按初步转股价格全部 
                                         2 
                          转股，将转换为约 9 亿股联通红筹公司的股份，相 
                          当于本公告日联通红筹公司已发行股份的 3.82%和 
                          换股股份 发行 后的联 通红筹公 司已 发行股 份的 
                          3.68%。 
                          转股价格会基于其他一些因素而予以调整，包括股 
                          份合并、分拆或重新分类、溢利或储备拨充资本、 
                          资本分派、供股或就股份创设选择权、发行认购其 
                          他证券的权利、以低于当前市价的价格供股发行、 
                          以低于当前市价的价格进行的其他发行、修订转换 
                          权或向股东提出其他要约时。 
    可转换债券的形式和 
    可转换债券的形式和 可转债为记名形式，面值为 10 万美元(折算港元的 
    面值： 
    面值：             固定汇率为 1 美元=7.7576 港元) 
    可转换债券的地位： 
                地位      可转换债券将构成对债券发行人直接、非从属、无 
                          条件及无抵押的义务，并且相互之间以及与债券发 
                          行人的所有其他目前和将来的无条件、无抵押及非 
                          从属义务相比，始终具有同等地位，但立法或适用 
                          法律规定为优先者除外。 
    债 券 持 有 人 选 择 赎 根据债券持有人的选择，联通红筹公司将在 2013 
    回：                    年 10 月 18 日，支付本金和赎回当日应计而未支付 
                            的利息，赎回债券持有人持有的所有(而不是部分) 
                            可转换债券。 
    债 券 发 行 人 选 择 赎 在 2013 年 10 月 18 日及之后至到期日之前的期间 
    回：                    内，债券发行人可通过向债券持有人及受托人发出 
                            不少于 30 日且不超过 60 日之通知(该通知不可撤 
                            销)后，按本金额连同截至指定赎回日应付而未支 
                            付的利息，赎回当时尚未转换之全部(而非部分)可 
                            转换债券，但前提是，截至刊发赎回通知之日前连 
                            续 30 个交易日中 20 个交易日的收市价至少为当时 
                            转股价格的 130%； 
                          于到期日及之前，如果已发行的可转换债券 90%以 
                          上之本金总额已获转换、赎回或购买及注销，债券 
                          发行人可于到期日或到期日前任何时候， 通过向债 
                          券持有人及受托人发出不少于 30 日且不超过 60 日 
                          之通知(该通知不可撤销)后，按本金连同截至指定 
                          赎回日应付而未支付利息， 赎回当时尚未转换之全 
                          部(而非部分)可转换债券。 
    税务赎回权 
    税务赎回权： 
        赎回              如果(i) 债券发行人或联通红筹公司于发出通知之 
                          日前使受托人信纳，由于英属维京群岛、香港、中 
                                   3 
                              国或通过其付款的任何司法管辖区或税务主管部 
                              门的法律或规例出现变动或修订，   或者该等法律或 
                              规例的一般适用性或官方诠释出现变动，   而该等变 
                              动或修订于 2010 年 9 月 28 日或之后生效，导致债 
                              券发行人(或联通红筹公司)已经或将有责任支付额 
                              外税项，且(ii) 债券发行人或联通红筹公司无法采 
                              取合理措施规避有关责任，  则债券发行人可通过向 
                              债券持有人发出不少于 30 日亦不超过 60 日之通知 
                              (该通知不可撤销)，随时按本金连同截至指定赎回 
                              日期应计而未支付的利息，  赎回当时尚未换股的全 
                              部(而非部分)可转换债券。 
                              如果债券发行人行使税务赎回权，各债券持有人有 
                              权选择其所有而非部分可转换债券不被赎回。倘在 
                              有关情况下债券持有人选择可转换债券不被赎回， 
                              则于相关日期后应付的款项应扣减或预扣按照规 
                              定须扣减或预扣的税项。 
         投票权： 
         投票权：             债券持有人由于其债券持有人身份，无权出席任何 
                              联通红筹公司会议或在该等会议上投票，除非并直 
                              至其将其持有的可转换债券转换为股票。 
           抵押保证： 
         不抵押保证： 
               保证           联通红筹公司及债券发行人分别承诺，  只要任何可 
                              转换债券尚未转换，其不得，且(如为联通红筹公 
                              司)将促使其主要附属公司不得为取得任何相关债 
                              务或相关债务担保，就其现有或未来业务、资产或 
                              收益(包括未催缴股本)创设或允许存在任何抵押权 
                              益，除非：(a)同时或在此之前就等于或成比例之可 
                              转换债券提供抵押， 或(b)为可转换债券提供其他抵 
                              押，且按照受托人全权酌情认为不会对债券持有人 
                              之权益造成重大不利影响之方式，  或经债券持有人 
                              特别决议案批准。 
         上市： 
         上市：               联通红筹公司将申请可转换债券于联交所上市。联 
                              通红筹公司亦将向联交所申请批准换股股份上市 
                              及交易。 
         转 换 为 美 国 托 存 股 债券持有人可选择指示联通红筹公司，将转换可转 
         份：                    换债券时发行的股份存于纽约梅隆银行(作为发行 
                                 美国托存股份的存托行) 
         可转换债券转股后对联通红筹公司股本的影响 
    三、 可转换债券转股后对联通红筹公司股本的影响
    假设本次发行的可转换债券按初步转股价格全部转股，将转换为约9亿股联通红筹公司的股份，相当于本公告日联通红筹公司已发行股份的3.82%和换股股份发行后的联通红筹公司已发行股份的3.68%。基于可转换债券转换而拟发行的换股股份在所有方面与在有关转换日已发行的其他股票享有同等权益。
    下表概括了本次发行对联通红筹公司股本的可能产生的影响(参照本公告日的股本情况以及假设可转换债券全部转换为普通股的情况)：
                          假设全部转换为普通股(可 
                                                                 假设全部转换为普通股 可 
           联通红筹公司股东            本公告之日所持股份           调整，初步转换价格为每 
                                                                 予调整，初步转换价格为每 
                                                                               转换价格为 
                                                                        股 15.85 港元) 
                                        股份数        持股比例        股份数       持股比例 
    中国联通(BVI)有限公司             9,725,000,020     41.27%     9,725,000,020     39.76% 
    中国网通集团(BVI)有限公司         7,234,075,906     30.70%     7,234,075,906     29.57% 
    西班牙电信国际                    1,972,315,708      8.37%    1,972,315,708      8.06% 
    公众                              4,630,785,325     19.65%    5,530,764,813     22.61% 
                              合计   23,562,176,959      100%    24,462,156,447      100% 
    四、 资金用途
    在扣除承销佣金和开支后，预计本次发行将获得约18.23亿美元的净融资收益。前述融资收益将由联通红筹公司用作营运资金和一般性公司用途。
    五、 发行债券的理由
    通过发行可转换债券，将为本公司的3G、宽带等重点业务发展提供有力的资金支持，有利于提升本公司的市场地位与竞争实力，并能够在可转换债券转股后有效增强公司资本基础。
    六、 授权与批准
    联通红筹公司于2010年5月12日在其股东周年大会上授予联通红筹公司董事一般授权，发行股本规模不超过在该次股东周年大会当日联通红筹公司已发行股本面值总额20%的股份(即4,712,418,502股股份)，发行方式包括行使期权计划、配售、发行新股或者发行可转换债券。本公司于2010年5月12日召开的2009年度股东大会上批准了前述授权并通过本公司章程规定的"渗透投票"机制参与了联通红筹公司股东周年大会的表决。
    七、 信息披露
    联通红筹公司已于2010年9月28日在其公司网站和香港联交所网站披露了关于本次发行可转换债券的公告。投资者和本公司股东可以访问相应的网址以进一步了解详细信息。
    中国联合网络通信股份有限公司
    董事会
    　　二〇一〇年九月二十八日