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						辽宁百科集团(控股)股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年3月26日发出会议通知。会议于2010年4月2日下午在杭州富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场开会方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议程序及表决结果合法有效。
    经全体董事审议，本次会议通过如下决议：
    一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
    公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案，即浙江宋都控股有限公司（以下简称"宋都控股"）以其持有的杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称"宋都集团）72%的股权，深圳市平安置业投资有限公司(以下简称"平安置业")以其持有宋都集团20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团8%的股权（以上各方合计持有宋都集团100%的股权）按照各自的持股比例与公司全部资产和负债（即拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟进行置换的股权（即拟注入资产）价值超出拟置出资产价值部分认购公司本次发行的全部股份。
    本公司董事俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决,其他董事对此议案以下表决事项逐一进行了表决。
    议案表决事项具体如下：
    1、拟置出资产
    拟置出资产为公司拥有的全部资产和负债。
    表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    2、拟注入资产
    拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权，其中宋都控股持有宋都集团72%股权，平安置业持有宋都集团20%股权，郭轶娟持有宋都集团8%股权。
    表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    3、交易方式
    宋都控股以其持有的宋都集团72%的股权，平安置业以其持有的宋都集团20%的股权，郭轶娟以其持有的宋都集团8%的股权（以上各方合计持有宋都集团100%的股权）按照各自的持股比例与公司全部资产和负债（拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出置出资产价值部分认购公司本次发行的全部股份。
    表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    4、拟置出资产以及拟注入资产的交易定价
    本次交易拟置出资产以及拟注入资产的价格参考公司聘请的具有证券资格的资产评估机构的评估结果协商作价。以2009年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值为291,305,290.99元人民币，拟注入资产评估值为3,550,937,063.09元人民币。
    表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    5、本次发行股份的种类、每股面值
    本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
    表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    6、本次发行股份的发行方式
    本次发行采取非公开发行方式。
    表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    7、本次发行股份的定价原则和发行价格
    本次非公开发行股票的发行价格不低于第六届董事会第二十一次会议决议公告日(定价基准日)前二十个交易日股票交易均价（计算公式为：第六届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即8.63元/股。若定价基准日至本次股票发行日期间,因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将对上述价格进行除权处理。
    表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    8、本次发行股份的数量
    本次拟发行股份的数量为377,709,359股普通股股份，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。 若定价基准日至本次股票发行日期间，因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，股票发行数量按规定作相应调整。
    表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    9、本次发行股份的发行对象和支付方式
    （1）发行对象：宋都控股、平安置业、郭轶娟。
    （2）支付方式：宋都控股以其持有的宋都集团72%的股权，平安置业以其持有的宋都集团20%的股权，郭轶娟以其持有的宋都集团8%的股权（以上各方合计持有宋都集团100%的股权）按照各自的持股比例与公司全部资产和负债（拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出置出资产价值部分认购公司本次发行的全部股份。
    表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    10、本次发行股份的锁定期安排
    宋都控股、郭轶娟以其持有的宋都集团股权认购的本公司本次发行的股份自登记至其证券账户之日起36个月内不得转让，平安置业以其持有的宋都集团股权认购的本公司本次发行的股份自登记至其证券账户之日起12个月内不得转让。
    表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    11、本次发行股份的上市地点
    本次发行的股票在上海证券交易所上市。
    表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    12、本次发行股份前公司滚存利润的安排
    本次发行完成后，由公司的新老股东按持股比例共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。同时，由公司的新老股东按持股比例共同享有公司注入资产的滚存利润。
    表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    13、评估基准日至交割日期间损益的归属
    拟注入资产及其相关业务在相关期间产生的盈利由公司享有，亏损由宋都控股承担。拟置出资产及其相关业务在相关期间产生的盈利由公司享有，亏损则根据公司与百科投资管理集团有限公司、潘广超签订的《保证合同》约定的责任方承担。
    表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    14、人员安排
    拟注入资产中与拟置出资产所涉及的人员将根据"人随资产走"的原则由拟注入资产或拟置出资产的承接方承接。
    表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    15、本次交易构成关联交易
    根据宋都控股及其一致行动人郭轶娟与本公司签订的相关协议，本次交易后宋都控股及其一致行动人郭轶娟将成为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
    表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    上述议案尚需提交公司股东大会审议；本次交易需取得中国证监会核准；本次交易涉及的股票发行将触发认购人的强制要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免要约收购的核准。
    二、审议并通过《及摘要》的议案
    表决情况：本公司董事俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    三、审议并通过《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
    就本次重大资产重组涉及的相关协议，根据发行方案，在2009年12月15日签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟资产置换及发行股份购买资产协议》的基础上，公司与宋都控股、郭轶娟签署了《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，对于发行股份数量等事项进一步做出了明确。
    同时，公司与浙江宋都控股有限公司、郭轶娟签订了《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、郭轶娟关于利润预测之补偿协议》。
    表决情况：本公司董事俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    四、审议并通过《关于豁免要约收购的议案》
    本次发行完成后，宋都控股、郭轶娟合计持有公司61.48%股份，触发宋都控股、郭轶娟向公司全体股东发出收购要约的义务。宋都控股及郭轶娟已承诺通过以宋都集团股权认购的的公司本次发行的股份自登记至其证券账户之日起36个月内不转让，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（2006年证监会令第10号），本次非公开发行股票事项属于可以向中国证监会申请豁免发出收购要约的情形之一。董事会同意并提请股东大会批准豁免宋都控股、郭轶娟向全体股东发出要约收购公司股份的义务。
    表决情况：本公司董事俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    五、审议并通过《关于聘请中介机构的议案》
    董事会同意为本次重大资产重组聘请以下中介机构：
    1、会计师事务所：聘请天健会计师事务所有限公司、山东天恒信有限责任会计师事务所为公司本次重大资产重组的审计机构，出具相关报告。
    2、律师事务所：聘请上海市锦天城律师事务所为本次重大资产重组事宜出具法律意见书并提供相关法律服务。
    3、资产评估机构：聘请浙江勤信资产评估有限公司为公司本次重大资产重组拟注入资产及拟置出资产进行评估，并出具相关报告。
    本议案表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票7 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
    六、审议并通过《关于审议本次重大资产重组相关财务、评估报告的议案》
    经本次会议审议，董事会批准公司根据本次重大资产重组的需要编制有关的财务、评估报告，供本次审计、交易信息披露和向监管部门申报之用。
    表决情况：出席本次会议的董事以赞成票7票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    七、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
    董事会认为本次重大资产重组涉及的拟出售资产及拟购买资产聘请的评估师与本公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。我们认为公司本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
    表决情况：出席本次会议的董事以赞成票7票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
    八、审议并通过《关于董事会就重大资产置换及发行股份购买资产的审慎性分析的议案》
    董事会对本次拟实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）涉及的资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定。
    议案表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票7 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
    九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事项有关事宜的议案》
    为顺利推进本次重大资产重组，特提请董事会向股东大会申请就本次公司重大资产重组向公司董事会作出如下授权：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
    3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
    4、协助宋都控股、郭轶娟办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
    5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的具体方案作出相应调整；
    6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，
    办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让、移交变更登记手续；
    7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
    8、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
    9、上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
    表决情况：出席本次会议的董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交到公司股东大会审议。
    十、审议并通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》
    经本次会议审议，董事会决定召集公司2010年第二次临时股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2010年4月22日召开2010年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。
    详见公司《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。
    表决情况：出席本次会议的董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
  《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn上。
    特此公告 
    辽宁百科集团（控股）股份有限公司
    　　2010年4月6日