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辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） （查看PDF公告PDF版下载） 下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-04-07 
						辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 
    交易对方之一 ： 浙江宋都控股有限公司
    住所 ： 杭州市江干区杭海路227号
    通讯地址 ： 杭州市江干区富春路789号
    交易对方之二 ： 深圳市平安置业投资有限公司
    住所 ： 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
    通讯地址 ： 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
    交易对方之三 ： 郭轶娟
    住址 ： 杭州市上城区柳浪新苑23幢
    通讯地址 ： 杭州市江干区富春路789号
    独立财务顾问 :
    签署日期：2010年4月2日
    董事会声明
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司证券部供查阅。
    本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会
    二〇一〇年四月二日
    目 录
    释 义 4
    第一章 重大事项提示 7
    第二章 交易概述 11
    第一节 本次交易背景和目的 11
    第二节 本次交易原则 12
    第三节 本次交易具体方案 12
    第四节 本次交易决策过程 15
    第五节 交易对方、标的名称及交易定价情况 16
    第六节 本次交易构成关联交易 18
    第七节 本次交易构成重大资产重组 18
    第八节 其他事项说明 18
    第三章 上市公司情况 20
    第一节 公司基本情况 20
    第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况 20
    第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 25
    第四节 公司控股股东及实际控制人情况 26
    第四章 交易对方情况 28
    第一节 宋都控股 28
    第二节 平安置业 31
    第三节 郭轶娟 33
    第四节 交易对方与上市公司之间关系 33
    第五节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 33
    第六节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况 34
    第五章 拟注入资产情况 35
    第一节 宋都集团基本情况 35
    第二节 宋都集团下属公司基本情况 44
    第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情况 78
    第四节 宋都集团最近二年的主要会计数据及财务指标 109
    第五节 宋都集团资产评估情况 110
    第六节 宋都集团最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 112
    第七节 宋都集团主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况 113
    第八节 其他情况说明 116
    第六章 拟置出资产情况 119
    第一节 拟置出资产概况 119
    第二节 拟置出资产下属公司基本情况 121
    第七章 拟注入资产的业务与技术 132
    第一节 拟注入资产管理模式 132
    第二节 拟注入资产经营模式 133
    第三节 拟注入资产质量控制情况 138
    第八章 新增股份情况 141
    第九章 财务会计信息 143
    第一节 本次拟注入资产合并财务资料 143
    第二节 本次拟置出资产合并财务资料 146
    第三节 本公司备考财务资料 149
    第四节 本次交易盈利预测 152
    释 义
    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
    本报告书 指 辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    本公司、公司、上市公司、*ST百科、百科集团 指 辽宁百科集团（控股）股份有限公司（600077.SH）
    宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司
    平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
    百科投资 指 百科投资管理集团有限公司
    宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
    拟注入资产 指 杭州宋都房地产集团有限公司100%股权，其中宋都控股持有72%、平安置业持有20%、郭轶娟持有8%
    拟置出资产 指 百科集团全部资产及负债
    本次重组、本次重大资产重组、本次交易 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本公司拟置出资产进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出拟置出资产价值部分认购本公司本次发行的全部股份
    本次资产置换 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本公司拟置出资产进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接
    本次发行股份购买资产 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权价值超出拟置出资产价值部分认购本公司本次发行的全部股份
    《资产重组协议》 指 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购买资产协议》
    《资产重组协议之补充协议》 指 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
    杭州宋都 指 杭州宋都房地产有限公司
    南京宋都 指 南京宋都房地产开发有限公司
    绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司
    桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司
    浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司
    合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司
    合肥印象西湖 指 合肥印象西湖房地产投资有限公司
    杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡实业有限公司
    宋都旅业 指 杭州宋都旅业开发有限公司
    宋都物业 指 杭州宋都物业经营管理有限公司
    天津溪储 指 天津溪储板材有限公司
    大连加中 指 大连加中百科钢铁贸易有限公司
    本溪板材 指 本溪板材有限公司
    沈阳百科 指 沈阳百科钢铁加工有限公司
    多伦宝源 指 多伦宝源矿产品开发有限公司
    多伦滦源 指 多伦滦源治沙造林有限公司
    审计、评估基准日 指 2009年12月31日
    海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
    法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
    天健 指 天健会计师事务所有限公司
    天恒信 指 山东天恒信有限责任会计师事务所
    勤信评估 指 浙江勤信资产评估有限公司
    拟注入资产模拟合并审计报告 指 天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》
    拟注入资产盈利预测审核报告 指 天健出具的天健审（2010）1660号《审核报告》
    拟置出资产模拟合并审计报告 指 天恒信出具的天恒信审报字（2010）1538号《审计报告》
    上市公司备考合并审计报告 指 天健出具的天健审（2010）1891号《审计报告》
    上市公司备考盈利预测审核报告 指 天健出具的天健审（2010）1910号《审核报告》
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所、交易所 指 上海证券交易所
    登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重大资产重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
    说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
    第一章 重大事项提示
    一、 重大不确定性
    (一) 盈利预测的不确定性
    本报告书中"第十三章 财务会计信息"章节包含了拟注入资产及本公司本次交易后备考的2010年度盈利预测。
    上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟注入资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
    (二) 资产交割日的不确定性
    本次交易中拟注入资产和拟置出资产交割的前提条件包括：本次交易获得公司股东大会通过，以及中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。
    二、 重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书"第十二章 董事会讨论与分析"中的"第四节 风险因素分析"相关内容。
    (一) 政策风险
    房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。虽然2008年下半年到2009年上半年以来国家陆续出台一系列有利于房地产行业发展的政策，并使得2009年我国房地产市场出现了明显的回升，但随着房地产行业在2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快，国家在2009年12月到2010年3月又陆续出台了相关政策，以遏制部分城市房价过快上涨的势头，维持房地产行业长期健康发展。如果交易后公司不能适应土地调控、税收、金融调控等方面宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
    (二) 行业和经营风险
    本次交易后，房地产开发业务将成为本公司的主营业务。房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期影响较大，因此公司的业务和业绩存在一定的波动风险。其次，房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新的投资者不断加入外，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。
    此外，本次拟注入资产在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、拆迁、安置补偿、土地储备政策变化等外部因素，将可能增大项目开发难度以及产生产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
    (三) 审批风险
    本次交易尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准；本次交易完成后，宋都控股持有本公司股份超过本公司总股本的30%，宋都控股要约收购义务的豁免，需要经过公司股东大会审议，并取得中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
    (四) 监管风险
    2008年5月30日，本公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：皖证监立通字[2008]1号）。因本公司涉嫌违反证券法规，中国证券监督管理委员会安徽监管局已决定对本公司立案调查。截止本报告书签署之日，公司尚未收到正式结论。本公司本次交易存在监管风险。
    (五) 暂停上市风险
    本公司因连续两年亏损，2010年3月1日，股票被上交所实施"退市风险警示"特别处理。根据《上市规则》第14.1.1款规定，如本公司2010年继续亏损，本公司股票将被上交所实施暂停上市处理。
    (六) 股市风险
    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
    三、 其他需要关注的事项
    1、2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资将其拥有的百科集团2,789.6521万股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，宋都控股成为了本公司第一大股东，自然人俞建午先生成为了本公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账户之日三十六个月内不得转让。
    2、上市公司2009年年报被天恒信出具保留意见，根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1512号审计报告，导致保留意见的事项为："截至2009年12月31日，百科集团公司合并财务报表中的"无形资产--土地使用权"账面价值为294,050,330.84元，占百科集团公司合并财务报表资产总额的52.76%。对于上述资产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额。"
    根据天恒信出具的《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司2009年度审计报告保留事项重大影响消除情况的专项核查说明》（天恒信专审字【2010】1505号），天恒信认为，本公司重大资产置换及发行股份购买资产方案实施后，原导致本公司2009年度审计保留事项的重大影响将可以消除。
    第二章 交易概述
    第一节 本次交易背景和目的
    一、 本次交易的背景
    （一）百科集团通过主营业务转型实现持续健康发展的背景
    百科集团主要经营钢铁物流等业务。由于2008年全球性金融危机导致钢材价格暴涨暴跌，钢材市场价格出现快速下滑，钢材终端需求减少，特别是2008年9月后钢材市场危机频现，全行业出现亏损。我国钢铁工业产量扩张速度过快，产能总量过剩，产业布局不合理，产业集中度低，资源和市场调控能力弱等深层次问题集中爆发，钢铁行业面临诸多困难。受此影响，百科集团经营成本持续上升，主营业务连续亏损。百科集团2008年度归属于上市公司股东的净利润-2,113.67万元，2009年度归属于上市公司股东的净利润 -2,616.94万元。2010年3月1日，百科集团因连续两年亏损，股票被上交所实施"退市风险警示"特别处理。
    百科集团目前已经陷入经营困境，难以靠现有业务实现发展，股东和相关各方的利益难以保障。为最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，公司在经营管理等方面需发生实质性改变。为实现百科集团的持续健康发展，百科集团急需注入优质资产，完成主营业务的彻底转型，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，实现持续健康发展，为股东提供回报。
    （二）宋都集团房地产开发业务快速发展的战略背景
    我国正处于城市化快速发展期，随着宏观经济的复苏，人均可支配收入将稳步上升，居民对改善居住环境的需求日益提高，诸多因素刺激了我国房地产业的快速发展。宋都集团本着"营造舒适家园"的宗旨，以人为本、品质为先，致力于为市场提供优质的家居环境，在创造经济价值与社会价值的同时，打造了良好的品牌。宋都集团已经积累了25年的房地产开发经验，特别是最近3年持续高速增长，已发展成为中国百强房地产企业之一。宋都集团需要利用资本平台，抓住房地产行业的黄金发展时机，拓宽融资渠道，进一步提升品牌价值，提高核心竞争力，加快业务发展。
    二、 本次交易的目的
    本次交易以维护上市公司和股东利益为原则，一方面，百科集团将通过本次交易提升整体资产质量，彻底改变主营业务亏损的局面，使公司走出经营困境；另一方面，宋都集团通过本次交易实现上市，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步提升品牌影响力和市场竞争力，实现快速增长，同时使上市公司在经营管理等方面发生实质性改变，早日走上持续健康发展的良性轨道，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，为上市公司股东带来丰厚的回报。
    第二节 本次交易原则
    一、合法性原则
    二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则
    三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则
    四、避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则
    五、诚实信用、协商一致的原则
    第三节 本次交易具体方案
    一、 本次交易方案
    本次交易的方案为：
    （一）资产置换
    本公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团股权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接。本公司拟置出资产参考评估基准日2009年12月31日的评估结果最终确定的交易价格为291,305,290.99元。
    （二）发行股份购买资产
    本公司向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分。宋都集团100%股权参考评估基准日2009年12月31日的评估结果最终确定的交易价格为3,550,937,063.09元。按拟注入资产和拟置出资产最终确定的交易价格计算，本公司分别应向宋都控股发行271,950,738股、向平安置业发行75,541,872股、向郭轶娟发行30,216,749股股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团股权价值超出拟置出资产价值3,259,631,772.10元的部分。
    以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
    本次交易完成后，本公司的全部资产及负债将被置出，本公司将持有宋都集团100%股权。
    二、 本次发行股份情况
    本次交易中，本公司拟向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份，作为拟注入资产价值与拟置出资产价值之差额的支付对价。本公司本次发行股份的具体情况如下：
    （一）发行股票类型
    人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    （二）发行方式
    向特定对象非公开发行A股股票。
    （三）发行对象
    本次发行对象为宋都控股、郭轶娟、平安置业。
    （四）认购方式
    宋都控股、平安置业、郭轶娟以其各自拥有的宋都集团股权认购百科集团本次发行的全部股份。
    （五）发行价格
    百科集团本次发行股份的发行价格为：百科集团本次发行股份的第六届董事会第二十一次会议决议公告日（以下简称"定价基准日"）前20个交易日股票交易均价，即8.63元/股。若本公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
    （六）发行数量
    百科集团本次应按宋都控股、平安置业、郭轶娟于定价基准日持有宋都集团的股权比例分别向各方发行股份，百科集团应发行股份数量为最终确定的拟注入资产价值与拟置出资产价值之差额与百科集团本次发行股份价格的商数。百科集团本次应发行股份数量按以下公式计算：
    应发行股份数量＝（拟注入资产价值－拟置出资产价值）/发行价格
    根据《资产重组协议之补充协议》，参考勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》与浙勤评报（2010）83号《资产评估报告》，拟注入资产、拟置出资产于2009年12月31日的分别作价3,550,937,063.09元、291,305,290.99元，据此计算确定本次交易最终发行股份数量为377,709,359股。
    （七）锁定期安排
    宋都控股、郭轶娟在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让；平安置业在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。
    （八）拟上市的证券交易所
    本次发行股票拟上市的交易所为上交所。
    三、 本次交易完成后股权结构图
    第四节 本次交易决策过程
    本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
    2009年11月10日，公司发布公告，因公司股东百科投资正在讨论重大事项，申请本公司股票自2009年11月11日起连续停牌。
    2009年11月16日，公司发布公告，公司接到公司大股东及实际控制人的来函，拟筹划重大资产重组事宜，公司申请股票自2009年11月17日起连续停牌。
    2009年12月15日，本次交易预案获得宋都控股执行董事批准。
    2009年12月15日，本次交易预案获得平安置业执行董事批准。
    2009年12月15日，本公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与百科投资、潘广超签订《保证合同》。公司股票于2009年12月17日恢复交易。
    2010年4月2日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。
    2010年4月2日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。
    2010年4月2日，本公司召开第七届董事会第二会议，审议通过本次交易方案。
    2010年4月2日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及相关文件。
    第五节 交易对方、标的名称及交易定价情况
    一、 交易对方名称
    本次交易对方为宋都控股、平安置业、郭轶娟。
    （一）宋都控股
    公司名称：浙江宋都控股有限公司
    注册地址：杭州市杭海路227号
    通讯地址：杭州市江干区富春路789号
    邮政编码：310016
    联系电话：0571-86759619
    联系传真：0571-86056788
    联系人： 周飘遥
    （二）平安置业
    公司名称：深圳市平安置业投资有限公司
    注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
    通讯地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
    邮政编码：518029
    联系电话：4008866338
    联系人：成翔
    （三）郭轶娟
    住址：杭州市上城区柳浪新苑23幢
    身份证号码：33010419690723****
    国籍：中华人民共和国
    二、 交易标的名称
    本次交易的拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团100%股权，其中宋都控股持有宋都集团72%股权、平安置业持有宋都集团20%股权、郭轶娟持有宋都集团8%股权。
    本次交易的拟置出资产为本公司持有的全部资产及负债。
    三、 交易标的估值及溢价情况
    根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告书》，以2009年12月31日为评估基准日，本次拟注入资产的评估价值合计为355,093.71万元。拟注入资产估值的详细情况参见"第五章 拟注入资产情况"。
    根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》，以2009年12月31日为审计基准日，本次拟注入资产合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为116,725.27万元，本次拟注入资产母公司报表的所有者权益账面价值为70,698.04万元。
    拟注入资产评估值与合并会计报表归属于母公司所有者权益账面价值相比增值204.21%，拟注入资产评估值与母公司报表所有者权益账面价值相比增值402.27%。
    关于本次拟注入资产评估的详细情况，请参见本报告书"第五章 拟注入资产情况"以及"第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析"等相关章节。
    根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）83号《资产评估报告书》，以2009年12月31日为评估基准日，本次拟置出资产的评估价值合计为29,130.53万元。拟置出资产估值的详细情况参见"第六章 拟置出资产情况"。
    根据天恒信出具的天恒信审报字（2010）1538号《审计报告》，以2009年12月31日为审计基准日，本次拟置出资产账面净资产为29,270.48万元。
    拟置出资产评估值与账面净值相比减值139.96万元，减值率为0.48%
    第六节 本次交易构成关联交易
    百科投资已将其持有的本公司2,789.6521万股股份转让给宋都控股，股份转让的过户手续已于2010年1月18日完成，股份转让完成后，宋都控股成为本公司的控股股东。本次交易完成后，宋都控股将持有本公司29,984.7259万股，占本公司总股本的55.86%，宋都控股仍为本公司控股股东。根据《上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。
    第七节 本次交易构成重大资产重组
    本公司拟通过本次交易将全部资产及负债置出上市公司，同时向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份购买其持有的宋都集团100%股权。本次交易达到《重大资产重组管理办法》的相关标准，构成重大资产重组。本次交易需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委员会审核。
    第八节 其他事项说明
    一、宋都控股受让百科集团股份情况
    2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资将其拥有的百科集团2,789.6521万股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，宋都控股为本公司控股股东，自然人俞建午先生为本公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账户之日三十六个月内不得转让。
    第三章 上市公司情况
    第一节 公司基本情况
    公司名称： 辽宁百科集团（控股）股份有限公司
    公司英文名称： LIAONING BAIKE GROUP (HOLDING) CO., LTD
    股票简称： *ST百科
    股票代码： 600077
    注册地： 沈阳市浑南新区科幻路9号
    注册资本： 159,118,417元
    营业执照注册号： 210132000015031
    税务登记证号码： 国税高新字210102122851049、地税南字210140720962064
    法定代表人： 俞建午
    董事会秘书： 汪萍
    通讯地址： 辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层
    邮政编码： 110168
    联系电话： 024-23530598
    经营范围： 电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机械产品的开发、生产、销售和服务；能源、电力项目投资开发及经营管理；电力企业、电力企业电力资产受托经营管理；节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务；钢铁仓储、加工（异地）；钢材销售。（以上项目法律法规限定的除外）；矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售、吊装及普通货运（以运输许可核定经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。
    第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况
    一、 公司设立情况及历史沿革
    百科集团原名铁岭精工（集团）股份有限公司，1993年3月30日经辽宁省经济体制改革委员会出具的辽体改发[1993]155号文批准以原铁岭精工机器厂为主要发起人，联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司（现更名为铁岭市资金管理局）共同发起，以定向募集方式设立的股份制企业。其中公司主要发起人原铁岭精工机器厂以全部经营性资产和土地使用权，经铁岭市国有资产评估中心评估,铁岭市国有资产管理局铁市资发(1993)9号文确认，评估后的净值为2,010万元，按1：1折股比例折为2,010万股，其他发起人辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司则以债权转股权形式按同比例认购900万股和100万股，发起人股共计3,010万股；其它法人以债权转股权形式按同比例认购募集法人股178万股；公司内部职工以现金形式按同比例认购内部职工股796万股。公司定向募集股份总额为3,984万股。
    1997年4月15日，经中国证券监督管理委员会出具证监发字[1997]142号文批准，同意铁岭精工（集团）股份有限公司公开发行普通股1,022万股，原内部职工股占用398万股（共1,420万股社会公众股发行额度，其中内部职工股398万股占用本次额度在发行后一并上市）。公司公开发行后，股本结构为：
    股东名称 股份数（万股） 持股比例 (%)
    国家股 2,010.00 40.15
    辽宁信托投资公司 900.00 17.98
    铁岭信托投资公司 100.00 2.00
    社会法人股 178.00 3.55
    内部职工股 398.00 7.95
    上市流通股 1,420.00 28.37
    合计 5,006.00 100.00
    1997年8月18日，公司第五次股东大会决定1996年度的分红方案为每10股送4股红股，资本公积金转增股本为每10股转增2股，共转增3,003.5964万股。经本溪市工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为8,009.5964万元。
    1998年10月12日，辽宁信托投资公司与辽宁节能投资控股有限公司签订股权转让协议，辽宁信托投资公司将其持有公司的1,440万股以每股2.2元的价格转让给辽宁节能投资控股有限公司，该次转让已经辽宁省证监局辽证监发[1998]108号、中国证监会证监函[1998]191号文的批复，并办理工商登记手续。
    1998年12月，铁岭市财政局出具股权转让证明，证明辽宁节能投资控股有限公司以6,168.8万元受让2,804万股国有股权，辽宁节能投资控股有限公司成为公司第一大股东，持公司53%的股份。同月，公司召开第二次临时股东大会，决定将公司名称变更为"辽宁国能集团（股份）有限公司"。
    1999年3月12日，公司1998年年度股东大会决议，决定以公司1998年底总股本8009.5964万股为基数，以利润每10股送红股2股，以资本公积每10股转增1股；同时，按每10股配售新股3股的比例配售新股，共计应配售新股2402.88万股，其中国有股东配售964.8万股，法人股股东配售565.44万股，社会公众股配售681.6万股，内部职工股配售191.04万股，配售价格每股9-12元。国家股由铁岭市国有资产管理局以现金认购，第一大股东辽宁节能投资控股有限公司承诺以优质经营资产和现金足额认购应配股数，其他法人股股东放弃其在本次配股中的配股权。1999年12月10日，辽宁东方会计师事务所出具了辽会师证验字（1999）145号验资报告，本次配售22,694,389股按每股价格9.6元配售，截止1999年12月9日止，已全部出资到位，公司注册资本金变更为12,681.9142万元。上述事项已经工商行政管理局依法核准并办理了工商变更登记手续。送转配实施后股权结构变更为：
    股东名称 实施前股份（万股） 送转后股份数（万股） 送转配后
    股份数（万股） 持股比例(%)
    铁岭市国有资产管理局 412.00 535.60 659.20 5.20
    辽宁节能投资控股有限公司 4,244.00 5,517.20 6,790.40 53.54
    铁岭市资金管理局 160.00 208.00 208.00 1.64
    社会法人股 284.80 370.24 370.24 2.92
    内部职工股 636.80 827.84 1,018.88 8.04
    上市流通股 2,272.00 2,953.60 3,635.19 28.66
    合计 8,009.60 10,412.48 12,681.91 100.00
    2000年5月8日公司内部职工股10,188,800股上市流通，公司流通股份总数由36,351,942股变为46,540,742股，非流通股由90,467,208股变为80,278,400股。2001年3月6日，公司名称变更为"辽宁国能集团（控股）股份有限公司"。
    2005年4月29日，辽宁节能投资控股有限公司与百科实业集团有限公司签署《股权转让协议》，将其持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司1,400万(占11.04%)社会法人股转让给百科实业集团有限公司，转让价格为每股2.46元，总价款34,440,000.00元。
    2005年10月25日，辽宁节能投资控股有限公司与本溪超越船板加工有限公司签署《股权转让协议》，将其持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司的22,827,446股(占18%)转让给本溪超越船板加工有限公司，转让价格为每股3.28元，总价款74,874,022.88元。
    2006年6月8日，百科实业集团有限公司与辽宁节能投资控股有限公司签署《股权转让协议》，辽宁节能投资控股有限公司将其持有的29,808,363股（占23.5%，其中国有法人股20.78%，社会法人股2.72%）转让给百科实业集团有限公司。2006年12月6日完成了此次股权转让过户手续。截止2006年12月6日，百科实业集团有限公司共持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司43,808,363股，占34.54%，潘广超先生成为公司的实际控制人。
    2006年12月15日，公司实施股权分置改革计划，股权分置改革方案为以公司资本金向全体流通股股东定向转增股本，以2005年12月31日流通股本46,540,742股为基数，每股获得转增6.94股，共计股份32,299,275股。上述方案实施后，股权结构变更为：
    股东名称 实施前 实施后
    股份数
    （万股） 持股比例 (%) 股份数
    （万股） 持股比例
    (%)
    辽宁节能投资控股有限公司 126.82 1.00 126.82 0.80
    本溪超越船板加工有限公司 2,282.74 18.00 2,282.74 14.35
    百科实业集团有限公司 4,380.84 34.54 4,380.84 27.53
    铁岭市国有资产管理局 659.20 5.20 659.20 4.14
    沈阳中成新技术开发有限公司 318.24 2.51 318.24 2.00
    铁岭市资金管理局 208.00 1.64 208.00 1.30
    其他非流通股股东 52.00 0.41 52.00 0.33
    非流通股小计 8,027.84 63.30 8,027.84 50.45
    上市流通股 4,654.07 36.70 7,884.00 49.55
    合计 12,681.91 100.00 15,911.84 100.00
    2008年11月27日，百科实业集团有限公司与百科投资签署《股权转让协议》，百科实业集团有限公司将其持有的37,857,878股（占23.79%）公司股票转让给百科投资，每股转让价格3.00元人民币，转让总价款为人民币113,573,634.00元。2008年12月10日，百科实业集团有限公司已在登记公司办理了股份过户手续，将其持有的公司股份29,037,878股（其中非限售股2,005,436股，限售股27,032,442股）过户给百科投资管理有限公司。2009年1月15日，百科实业集团有限公司已在登记公司办理了股份过户手续，将其持有的公司股份8,820,000股（全部为限售流通股，占公司总股份的5.54%）过户给百科投资管理有限公司。实际控制人未发生改变。
    另外，百科实业集团有限公司通过大宗交易及二级市场累计减持本公司股份5,950,485股；百科投资通过大宗交易及二级市场累计减持本公司股份9,961,357股。
    截止2009年12月31日，百科集团前10大股东持股情况如下：
    股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
    百科投资管理集团有限公司 境内非国有法人 17.53 27,896,521
    本溪超越船板加工有限公司 境内非国有法人 4.37 6,951,525
    刘勇华 境内自然人 1.67 2,655,000
    铁岭市财政信用担保局 国有法人 1.31 2,080,000
    杭州南宏投资有限公司 境内自然人 1.29 2,044,900
    林学灿 境内自然人 0.98 1,552,301
    崔樯 境内自然人 0.97 1,537,860
    周永华 境内自然人 0.94 1,495,160
    张金伟 境内自然人 0.9 1,425,841
    中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金 国有法人 0.75 1,197,422
    二、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况
    2008年11月27日，百科实业集团有限公司与百科投资签署《股权转让协议》，百科实业集团有限公司将其持有的37,857,878股（占23.79%）公司股票转让给百科投资，每股转让价格3.00元人民币，转让总价款为人民币113,573,634.00元。股权转让完成后，百科投资成为本公司第一大股东，公司实际控制人没有发生变化。
    2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资将其拥有的百科集团27,896,521股（占17.53%）股份全部转让给宋都控股，转让价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，宋都控股成为了本公司第一大股东，自然人俞建午先生成为了本公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股证券账户之日三十六个月内不得转让。
    本公司最近三年未进行过重大资产重组。
    第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
    一、 近三年主营业务发展情况
    公司的主营业务是钢铁物流，主要从事钢铁贸易、加工和配送等业务。2007年、2008年和2009年实现的主营业务收入分别为55,425.51万元、53,412.94万元和51,973.09万元。公司连续三年未能实现年初制订的业务发展目标，主营业务收入逐年减少，其主要原因是公司采购来源过于集中，业务单一且缺乏核心竞争力。加之近三年来钢材市场价格波动较大，公司未能适应市场变化，公司经营陷入了困境，公司2008年度、2009年度连续两年经审计的年度净利润为亏损，2010年3月1日公司股票被上海证券交易所实施了"退市风险警示"的特别处理，公司面临暂停上市风险。
    公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：
    业务板块 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元）
    2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
    钢铁物流 51,968.23 53,399.44 55,423.50 52,209.78 54,096.57 52,556.05
    合计 51,968.23 53,399.44 55,423.50 52,209.78 54,096.57 52,556.05
    业务板块 主营业务利润率
    2009年 2009年比
    上年变动 2008年 2008年比
    上年变动 2007年
    钢铁物流 -0.46% -64.40% -1.31% -125.23% 5.17%
    合计 -0.46% -64.40% -1.31% -125.23% 5.17%
    营业利润
    -3,275.05 18.81% -2,756.43 -275.19% 1,573.42
    二、 最近三年主要财务情况
    （一）资产负债情况
    项目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    总资产（万元） 55,730.59 55,853.13 65,601.60
    总负债（万元） 21,351.24 18,169.84 19,067.75
    归属于母公司所有者权益（万元） 28,199.06 30,861.00 43,353.21
    注：公司最近三年的财务数据均经审计，下同。
    （二）收入利润情况
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入（万元） 51,973.09 53,412.94 55,425.51
    利润总额（万元） -3,277.34 -2,291.36 1,573.42
    归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,616.94 -2,113.67 1,737.38
    （三）现金流量情况
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,289.33 11,876.55 855.21
    投资活动产生的现金流量净额（万元） 108.35 -11,575.69 -97.39
    筹资活动产生的现金流量净额（万元） 4,598,18 -527.06 331.78
    现金及现金等价物净增加额（万元） 5,995.87 -226.19 1,089.60
    （四）主要财务指标
    项目 2009年度/2009年12月31日 2008年度/2008年12月31日 2007年度/2007年12月31日
    每股收益（元） -0.1645 -0.1328 0.11
    归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.77 1.94 2.72
    全面摊薄净资产收益率(%) -9.28 -6.86 4.01
    注：公司2008年和2009年财务报告被出具保留意见的审计报告。
    第四节 公司控股股东及实际控制人情况
    截止本报告书签署日，宋都控股持有本公司17.53%的股权，为公司控股股东；俞建午持有宋都控股100%股权，为公司实际控制人。
    一、公司控股股东及实际控制人
    宋都控股基本情况请参阅本报告书第四章第一节。
    本公司实际控制人俞建午先生基本情况如下：
    俞建午先生，男，国籍：中国，身份证号码：33010319660623****，住址：杭州市下城区朝晖七区115幢，通讯地址：杭州市江干区富春路789号。
    俞建午先生为工商管理硕士，高级经济师。现任上市公司董事长兼总裁，杭州宋都房地产集团有限公司董事长，宋都控股执行董事；杭州市十一届人大代表、杭州市青年联合会常委、中国青年企业家协会常务理事、浙江省、杭州市青年企业家协会副会长。曾任杭州市房地产协会第五届理事会理事、杭州市江干区人民教育基金会副理事长和上市公司"恒生电子"独立董事、战略与薪酬委员会主任。
    二、本公司控制关系图
    截至本报告书签署之日，百科集团的股权控制关系如下图所示：
    第四章 交易对方情况
    第一节 宋都控股
    一、宋都控股基本情况
    公司名称： 浙江宋都控股有限公司
    公司注册地： 杭州市杭海路227号
    主要办公地点： 杭州市江干区富春路789号
    注册资本： 3,600万元
    营业执照注册号： 330000000005972
    税务登记证号码： 浙税联字330100797614164号
    法定代表人： 俞建午
    通讯地址： 杭州市江干区富春路789号
    邮政编码： 310016
    联系电话： 0571-86759619
    联系传真： 0571-86056788
    经营范围： 实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售。
    浙江宋都控股有限公司系于2006年12月29日经浙江省工商行政管理局批准，由俞建午以现金出资注册成立，注册资本3,600万元。宋都控股注册资本由杭州天恒会计师事务所有限公司审验，并出具天恒会验[2006]第0059号《验资报告》。
    二、宋都控股最近三年主要业务状况和财务指标
    （一）宋都控股股权结构及下属企业情况
    截止本报告书签署之日，宋都控股股权结构及下属企业情况如下：
    注：（1）截止本报告书签署之日，宋都控股将杭州景致房地产开发有限公司转让给杭州中兴房地产开发有限公司以及西湖电子集团有限公司的工商变更登记已办理完毕。
    （2）截止本报告书签署之日，宋都控股已转让其持有的杭州樽地60%股权，转让后宋都控股不再持有杭州樽地股权。
    （3）大宋置业（香港）有限公司以及大宋投资（香港）有限公司目前无实际运营。
    除宋都控股外，俞建午控制公司包括大宋置业（香港）有限公司以及大宋投资（香港）有限公司基本情况如下：
    SUNDY REAL ESTATE (HK) COMPANY LIMITED(大宋置业（香港）有限公司)于2005年1月5日于香港注册成立，注册号为943824，公司类型为有限公司，注册地址为香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦10楼1002室，注册股本为10000元，投资人为俞建午。
    SUNDY INVESTMENT (HK)COMPANY LIMITED（大宋投资（香港）有限公司）于2009年11月10日于香港注册成立，注册号为1390097，公司类型为私人公司，注册地址为Rm1105,Lippo Centre Tower 1, 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong，注册股本为10000元，投资人为俞建午。
    大宋置业（香港）有限公司以及大宋投资（香港）有限公司目前无实际运营。
    除宋都集团及百科集团外，宋都控股持有杭州和业投资管理有限公司100%股权。杭州和业投资管理有限公司成立于2010年3月10日，基本情况如下：
    公司名称： 杭州和业投资管理有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    公司住所： 杭州市江干区采荷嘉业大厦3幢401室
    注册资本： 1,000万元
    营业执照注册号： 30104000102258
    法定代表人： 俞建午
    经营范围： 实业投资，自有资产管理与资产管理相关的咨询业务（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
    （二）宋都控股最近三年主要业务状况和财务指标
    宋都控股主要从事实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售等业务。宋都控股最近三年主要财务指标如下：
    1、财务状况
    项 目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    资产（万元） 549,527.96 324,181.65 324,420.35
    负债（万元） 421,011.26 225,658.47 289,093.13
    归属于母公司股东的权益（万元） 90,467.42 68,121.54 31,204.79
    2、经营成果
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入（万元） 131,013.59 168,960.97 97,676.66
    营业利润（万元） 38,675.82 31,667.29 31,833.27
    利润总额（万元） 38,472.33 31,066.35 31,588.73
    归属于母公司股东的净利润（万元） 19,452.21 15,244.57 14,373.94
    注：上述宋都控股相关财务报表数据均为合并报表数，2009年数据经天健会计师事务所有限公司审计。
    第二节 平安置业
    一、平安置业基本情况
    公司名称： 深圳市平安置业投资有限公司
    公司注册地： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
    主要办公地点： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
    注册资本： 18亿元
    营业执照注册号： 440301103342838
    税务登记证号码： 440300772706134
    法定代表人： 宋成立
    通讯地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
    邮政编码： 518029
    联系电话： 4008866338
    经营范围： 房地产投资、投资兴办各类实业；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目）
    平安置业成立于2005年3月8日，由平安信托投资有限责任公司和深圳市平安实业投资有限公司共同出资设立，注册资本为3亿元，其中平安信托投资有限责任公司出资2.95亿元，占98.33%，深圳市平安实业投资有限公司出资0.05亿元，占1.67%。本次出资已经深圳信永中和会计师事务所有限公司于2005年3月出具的SZXYZH/A205049Y《验资报告》验证。2008年4月，平安信托投资有限责任公司将其持有的98.33%股权转让给深圳市平安实业投资有限公司，本次股权转让完成后，深圳市平安实业投资有限公司成为平安置业的单一股东。2008年5月，平安置业注册资本增至8亿元，新增注册资本全部由深圳市平安实业投资有限公司认缴。本次增资已经深圳衡大会计师事务所于2008年5月出具的深衡大验字【2008】71号《验资报告》验证。2008年，平安置业股东深圳市平安实业投资有限公司更名为深圳市平安创新资本投资有限公司。2009年1月，平安置业注册资本增至18亿元，新增注册资本全部由深圳市平安创新资本投资有限公司认缴。本次增资已经深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司于2009年1月出具的深中勤万信验字【2009】004号《验资报告》验证。平安置业现注册资本为18亿元，其中深圳市平安创新资本投资有限公司出资18亿元，出资比例为100%。
    平安置业主营房地产投资、投资兴办各类实业；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目）。
    平安置业股权结构如下图所示：
    二、平安置业最近三年主要业务状况和财务指标
    （一）平安置业最近三年主要业务情况
    平安置业最近三年主要从事房地产投资、投资兴办各类实业、房地产经纪以及投资咨询等业务。
    （二）平安置业最近三年主要财务指标
    1、财务状况
    项 目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    资产（万元） 219,542.12 233,232.33 158,107.48
    负债（万元） 31,724.84 148,455.39 118,693.58
    归属于母公司股东的权益（万元） 187,817.27 84,776.94 39,413.90
    2、经营成果
    项 目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入（万元） 13,638.52 9,970.24 1,994.02
    营业利润（万元） 17,233.31 9,353.54 7,672.42
    利润总额（万元） 17,233.31 9,353.54 7,672.42
    归属于母公司股东的净利润（万元） 14,126.47 8,164.33 6,548.54
    注：以上财务数据为平安置业母公司报表数据。
    第三节 郭轶娟
    郭轶娟，女，汉族，持有宋都集团8%股权，为宋都控股实际控制人俞建午先生之配偶，出生于1969年7月23日，住址为杭州市上城区柳浪新苑23幢1单位501室，身份证号码为33010419690723****。通讯地址：杭州市上城区柳浪新苑23幢1单位501室；郭轶娟女士未取得其他国家或地区的居留权；郭轶娟女士自2004年至2008年，在杭州中都超市管理有限公司任职，其自2008年1月开始担任宋都集团的董事。
    第四节 交易对方与上市公司之间关系
    本次交易前，宋都控股为本公司控股股东，郭轶娟女士为宋都控股实际控股人俞建午先生之配偶，均为本公司之关联方。
    平安置业与本公司不存在关联关系。
    本次交易后，宋都控股将持有本公司发行后总股本的55.86%，仍为本公司控股股东；宋都控股与郭轶娟女士合计持有本公司发行后总股本的61.48%。
    第五节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    因本公司董事、监事、高级管理人员陆续提出辞职，宋都控股向本公司2009年度股东大会提出增加议案的提案，向本公司推荐了7名董事，其中包括3名独立董事；向本公司提名2名监事。2010年3月19日，本公司2009年度股东大会对公司董事会、监事会进行换届，通过上述提案。
    2010年3月19日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议并通过：俞建午先生担任公司董事长兼总裁；汪萍女士、马震洪先生、李飞先生担任公司副总裁；汪萍女士担任公司董事会秘书、财务负责人；龚睿先生担任公司证券事务代表；陈振宁先生担任公司财务经理。
    第六节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况
    宋都控股、平安置业、郭轶娟女士已分别出具承诺，最近五年内，宋都控股、平安置业及其主要管理人员以及郭轶娟女士未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    第五章 拟注入资产情况
    本次交易拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团100%股权，其中，宋都控股持有宋都集团72%股权，平安置业持有宋都集团20%股权，郭轶娟持有宋都集团8%股权。
    根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》和勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告书》，截止2009年12月31日，拟注入资产合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值为116,725.27万元，评估价值为355,093.71万元，评估增值为238,368.44万元，增值率204.21 %。
    截止2009年12月31日，拟注入资产主要资产情况图示如下：
    第一节 宋都集团基本情况
    一、宋都集团概况
    公司名称： 杭州宋都房地产集团有限公司
    公司注册地： 杭州市江干区杭海路127号
    主要办公地点： 杭州市江干区富春路789号
    注册资本： 7,500万元
    营业执照注册号： 330104000015724
    税务登记证号码： 浙税联字330104255431697
    法定代表人： 俞建午
    通讯地址： 杭州市江干区富春路789号
    邮政编码： 310016
    联系电话： 0571-86062986
    联系传真： 0571-86062986
    开发资质： 壹级（建开企【2001】270号）
    经营范围： 房屋建设（部颁一级），城市土地开发经营。商品房出售、房屋租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。
    二、宋都集团历史沿革
    （一）宋都集团的成立及改制
    杭州宋都房地产集团有限公司系经杭州市经济体制改革委员会、杭州市计划委员会、杭州市经济委员会《关于组建杭州宋都房地产集团的批复》（杭体改[1996]18号、杭计工[1996]150号、杭经企[1996]176号）批准成立，并于1996年5月18日领取《企业法人营业执照》，注册资本5000万元。
    依据《关于组建杭州宋都房地产集团的批复》，宋都集团是以杭州市江干区房屋建设开发公司（以下简称"江开发"）资产全额投入组成的具有独立法人资格的经济实体，自主经营，自负盈亏，杭州市江干区房屋建设开发公司为宋都集团从属名称。宋都集团设立时经营的主体是江开发，在宋都集团1996年设立至2000年改制期间，江开发并未将其资产投入宋都集团，所有房地产开发项目均在江开发名下开展，《房地产开发企业资质证书》实际由江开发开持有，宋都集团并未实际开展经营，江开发为实际经营主体。
    锦天城认为，宋都集团设立时存在不规范情形，但该等情形对宋都集团现有的资产没有实质性障碍，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
    2000年江开发进行改制，改制方案于2000年4月29日经杭州市江干区人民政府批准，并出具《关于同意江开发改制方案请示的批复》（江政发[2000]48号）。本次改制方案及具体实施情况如下：
    （1）江开发改组改制后的名称为杭州宋都房地产集团有限公司，原有债权债务由宋都集团承担。
    （2）截止1999年12月31日，经浙江资产评估公司调整，并经过不良资产的核销和有关资产的提留后，江开发国有资产净值为26,266,525.07元，宋都分公司集体资产净值14,394,862.87元，国有资产和集体资产两项合计40,661,387.94元。江开发净资产26,266,525.07元界定为国有资产，宋都分公司净资产14,394,862.87元界定为集体资产。
    （3）以江开发改制后的资产作为出资，宋都集团股本金总额为1,200万元，其中设国家股480万元，占股本金额的40%；转让股权720万元，由自然人持股，占股本金总额的60%。2000年3月29日，俞建午以现金方式缴存投资款648万元；2000年5月17日，江干区国资局缴存72万元优惠奖励资金（根据江干区人民政府"江政发[1999]36号"文的有关精神，认购者一次性交纳现金的优惠10%），作为俞建午的投资款；上述款项合计720万元已汇缴至江干区国资局。
    2000年5月17日，杭州大地会计师事务所对宋都集团注册资本进行验证并出具杭大地会所[2000]验字第168号《验资报告》。
    （4）江开发的国有资产部分除480万元国家股和置换的720万元股权外，其余资产（资金）14,266,525.07元，区政府委托宋都集团管理并实行有偿使用，由宋都集团按照当年银行贷款利率支付资产占用费。
    2000年6月8日，江干区国资局和宋都集团签订《国有资产出借合同》，约定宋都集团借用经评估确认的国有资产净值14,266,525.07元，实行有偿使用。2001年3月2日续签了协议，宋都集团继续借用国有资产净值13,178,590.86元。2006年9月12日，宋都集团以现金方式归还了本金13,178,590.86元；截至2006年9月12日，累计按约定支付了全部资金占用费5,042,121.90元。
    （5）480万元国家股，按8%的回报率实行定额回报，不承担风险。江干区政府委托江干区国资局管理和监督。江干区政府对江开发下属子公司的股份及对外投资不参与股份，不享受利益，也不承担风险。
    宋都集团自改制后按照改制方案的约定，每年向江干区国资局（2001年后为江干区国资公司）按8%支付定额回报。2000年至2006年9月期间，宋都集团共计支付480万元国家股的定额回报2,570,666.67元。
    （6）宋都分公司经过改制，集体资产净值为14,394,862.87元，按照省、市有关文件规定及"三个有利于"的标准，并经江开发职工代表会议审议通过，江干区政府和江开发职工劳动积累各50%划分。划分给江干区政府的部分（7,197,431.43元）由区政府收回；划分给江开发职工劳动积累部分由江开发董事会研究处置。
    江干区国资局2000年11月6日收到了以现金方式上缴集体资产划分给区政府的部分7,197,431.43元；集体资产划分给开发公司职工劳动积累部分所得款项7,197,431.44元归集体职工使用，经2009年12月28日职代会确认上述职工劳动积累部分处置所得款项已经使用完毕。
    （7）2000年5月18日，宋都集团办理了上述事项的工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。
    本次改制后，宋都集团股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    江干区国资局 480 40
    俞建午 720 60
    合计 1,200 100
    宋都集团改制时有关事项的说明
    （1）关于480万元国家股设置为优先股的政策依据
    1）根据杭州市人民政府"杭政[1997]10号"《杭州市人民政府关于加快市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干意见的通知》之"四、股权设置"："（一）国家股、法人股可为优先股。优先股的股利按章程约定的股利支付，优先股股东不参与企业经营管理。当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先股股利的，由以后年度可供分配股利的利润补足。企业章程中可对优先股的其他权益作出具体规定。"
    2）根据杭州市财政局、杭州市国有资产管理局"杭财国资[1997]577号"《关于印发的通知》之《附件：市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见》之"十、关于国有资产入股问题"："国家股股权不派员参与企业的生产经营管理活动"，"国家股可设为优先股或普通股。国家股设为优先股的股利按章程约定的股利支付，股利率原则上每年不低于同期银行贷款利率水平。"
    根据以上文件精神，为确保国有资产保值增值，积极扶持当地房地产企业的发展，推动地区房地产开发建设，经区人民政府研究决定，将江干区国资局持有的宋都集团480万元国家股设置为优先股，按年8%实行定额回报，不参与企业经营、不承担企业经营风险、不派股东代表。
    改制后的宋都集团，由俞建午为代表的经营层进行经营管理。同时，宋都集团自改制后按照改制方案的约定，每年向江干区国资局（2001年后为江干区国资公司）按8%支付固定回报。
    （2）关于部分资产有偿使用的政策依据
    根据杭州市财政局、杭州市国有资产管理局"杭财国资[1997]577号"《关于印发的通知》之《附件：市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见》之"六、关于国有资产出租、出借问题"："3、国有资产采用出借方式的，双方应签订出借合同、由资产所有者将评估确认后的资产，在一定期限内借给改制后的股份合作制企业使用。出借期限内企业应支付占用费，占用费标准按相当于商业银行同类同期贷款利率计算确定。出借期满后由企业以货币资金归还资产所有者。"
    根据上述文件精神以及改制方案：
    2000年6月8日，江干区国资局和宋都集团签订《国有资产出借合同》，约定宋都集团借用净值为14,266,525.07元的国有资产。2001年3月2日，双方续签合同，宋都集团继续借用净值为13,178,590.86元的国有资产。2006年9月12日，宋都集团以现金方式归还了本金13,178,590.86元；截至2006年9月12日，累计按约定支付了全部资金占用费5,042,121.65元。
    （4）关于宋都集团减少注册资本相关问题的说明
    在本次改制中，宋都集团的注册资本由5,000万元减至1,200万元，未按照《公司法》的有关规定，履行相应的通知和公告程序。截至目前为止，宋都集团不存在无法偿还债务之情形；也未有任何债权人就本次减资提出异议，不影响宋都集团合法存续。
    （5）关于江开发和宋都分公司在本次改制后的处置
    江开发和宋都分公司在本次改制后，并未及时办理工商注销登记，至2010年1月18日，江开发和宋都分公司均已取得工商注销证明。
    锦天城认为：宋都集团2000年的企业改制行为，是依据当时法律、法规及省、市、区政府关于国有集体企业改制的政策进行的；评估结果以及产权均由行政主管部门进行了确认和界定，全部改制方案已经区人民政府的批准；宋都集团按照改制方案有偿使用部分国有资产，缴纳国有资产使用费，截至出具本法律意见书之日,宋都集团已经全部归还有偿使用的国有资产；按照改制方案，集体资产划分给开发公司职工劳动积累部分7,197,431.42元归集体职工使用，经2009年12月28日职代会确认，上述职工劳动积累部分处置所得款项已经使用完毕。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8日出具了《关于杭州宋都房地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对本次改制的相关事项予以了确认。故本次改制合法、有效。
    （二）2001年注册资本增加至3,000万元
    为进一步推动企业发展，按照省、市有关文件精神和区人民政府（1999）36号文件的有关规定，宋都集团于2001年进行增资扩股，具体方案如下：
    1）增资额度：本次增资1,800万元人民币。增资扩股后，宋都集团的注册资本金为3,000万元人民币。
    2）股权设置：宋都集团增资部分由俞建午、张德明、王益平现金出资。增资后具体持股为：国家股为480万元，占股本金总额的16%；俞建午投资1530万元，占股本金总额的51%；张德明投资495万元，占股本金总额的16.5%；王益平投资495万元，占股本金总额的16.5%。各自然人股东均以1：1的价格进行增资。
    2001年6月30日，杭州市江干区人民政府召开第四十二次常务会议，讨论并同意了宋都集团的增资扩股方案，并出具了"江政办（2001）18号"《江干区人民政府第四十二次常务会议纪要》。
    上述增资事项于2001年7月23日经宋都集团董事会决议通过，2001年7月26日经宋都集团股东会决议通过。
    杭州大地会计师事务所对本次增资进行了验证，并于2001年10月10日出具杭大地会所（2001）验字第430号《验资报告》。本次各股东均以货币出资，其中俞建午出资810万元，占本次新增注册资本1,800万元的45%；张德明、王益平各出资495万元，各占本次新增注册资本的27.5%。
    2001年10月17日，宋都集团完成了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。
    截止本次增资，各股东实际出资情况如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    杭州江干区国有资产经营管理有限公司 480 16
    俞建午 1,530 51
    张德明 495 16.5
    王益平 495 16.5
    合计 3,000 100
    （三）2002年注册资本增加至6,000万元
    宋都集团于2002年再度进行增资扩股，具体方案如下：
    1）增资额度：本次增资3,000万元人民币。增资扩股后，宋都集团的注册资本金为6,000万元人民币。
    2）股权设置：自然人股东俞建午、张德明、王益平以现金各增资至3,300万元、1,110万元、1,110万元，各占注册资本的55%、 18.5%、18.5%；江干区国资公司持有480万股股份，占注册资本的8%。各自然人股东均以1：1的价格进行增资。
    杭州市江干区人民政府于2002年12月召开常务会议，讨论并同意了宋都集团的增资扩股方案，出具了"江政办（2002）14号"《杭州市江干区人民政府常务会议纪要》。
    2002年12月25日，宋都集团召开了股东会，通过了上述增资方案。
    2002年12月30日，浙江天健会计师事务所对此次增资进行验证并出具浙天会验[2002]第139号《验资报告》。
    2002年12月31日，宋都集团办理了上述事项的工商变更登记手续，并换发了营业执照。
    截止本次增资，各股东实际出资情况如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    杭州江干区国有资产经营管理有限公司 480 8
    俞建午 3,300 55
    张德明 1,110 18.5
    王益平 1,110 18.5
    合计 6,000 100
    锦天城认为：根据经批准并实施的宋都集团2000年改制方案，由江干区国资局（后由江干区国资公司）持有的480万元国家股界定为优先股，按年8%实行定额回报，不享受宋都集团产生的盈利或股权价值增值。因此，2001年及2002年自然人股东按1：1的价格增资并没有损害国有股股东权益。
    宋都集团2001年以及2002年自然人股东的两次增资均经区人民政府的同意，是在尊重公司及股东既有约定的基础上，按照当时的法律、法规进行的。且浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8日出具了《关于杭州宋都房地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对上述增资行为再次予以确认。故上述增资行为合法有效。
    （四）2006年国有股权转让及股东变更
    2006年7月10日，浙江东方资产评估有限公司为本次国有股权转让出具了浙东评咨字（2006）第14号《价值咨询评估报告书》, 截止2005年12月31日宋都集团的评估后净资产为人民币224,688,058.68元。2006年9月11日，本次评估在杭州市江干区财政局进行了备案。
    2006年7月12日，杭州宋都房地产有限公司股东会决议通过受让杭州江干区国有资产经营管理有限公司持有的宋都集团8%股份。
    2006年9月7日，杭州市江干区人民政府办公室出具了江财发[2006] 43号简复单，同意杭州江干区国有资产经营管理有限公司持有的宋都集团8%股份转让给杭州宋都房地产有限公司的国有股权转让行为。
    杭州市产权交易中心对本次股权转让行于2006年9月15日在《浙江日报》进行了公示，公示期为9月15日至9月22日。至2006年9月22日，公示期间无异议。
    杭州市产权交易中心对本次股权转让进行了鉴证，并出具了《关于杭州江干区国有资产经营管理有限公司拥有的杭州宋都房地产集团有限公司8%国有股权转让的鉴证说明》（杭产交鉴字（2006）004号）。2006年9月25日，杭州宋都房地产有限公司向杭州企业产权交易所支付了上述股权转让款480万元及贡献款1320万元，合计1,800万元。
    2006年9月29日，完成本次股权转让的工商变更登记。
    2006年12月30日，宋都集团股东会决议同意俞建午将其持有的宋都集团55%股权（计出资3,300万元）作价3,300万元给浙江宋都控股有限公司，同意杭州宋都房地产有限公司将其持有的宋都集团8%股权（计出资480万元）作价1,800万元转让给浙江宋都控股有限公司。
    2006年12月30日，俞建午与宋都控股签订《股权转让协议》，杭州宋都房地产有限公司与宋都控股签订《股权转让协议》。
    2007年1月22日，本次股权转让之工商登记变更完成。本次股权转让后宋都集团股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    宋都控股 3,780 63
    张德明 1,110 18.5
    王益平 1,110 18.5
    合计 6,000 100
    2010年3月8日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具浙国资函【2010】6号《关于杭州宋都房地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，经审核认为，宋都集团改制、国有资产处置以及股权变动业经有权部门批准，其改制、历次股权变动的程序符合当时国有资产管理的政策规定。
    锦天城认为：
    本次股权转让的内部决策程序合法；根据江政发[2000]48号文批复并实施的2000年宋都集团改制方案，由江干区国资局（后由江干区国资公司）持有的宋都集团480万元国家股界定为优先股，按年8%实行定额回报，不享受宋都集团产生的盈利或股权价值增值。故宋都集团480万元国家股（优先股）的转让经过资产评估、在产权交易所交易等程序，并经区人民政府批准，江干区国资公司以协议转让方式以480万元原值将480万元国家股（优先股）转让给杭州宋都房地产有限公司，同时由宋都集团上交贡献款1,320万元，保证了国有资产的保值增值；本次股权转让是依据当时法律法规、国家和省、市、区政府关于国有集体企业的相关管理政策规定，在尊重历史事实的基础上进行的，且浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8日出具了《关于杭州宋都房地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对本次的国有股权转让的相关事项再次予以确认。故本次股权转让合法有效。
    （五）2007年股东变更
    2007年1月25日，宋都集团股东会通过决议：同意宋都集团自然人股东张德明将持有的宋都集团18.5%的股权（计出资1,110万元）作价人民币1,110万元转让给杭州润枫置业有限公司；同意公司自然人股东王益平将持有的18.5%的股权（计出资1,110万元）作价人民币1,110万元转让给杭州金贝尔投资有限公司。
    2007年11月，宋都控股、郭轶娟分别与杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司签订《股权转让协议》，由宋都控股分别以810万元的价格受让杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司各自持有的宋都集团13.5%的股权，由郭轶娟分别以300万元的价格受让杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司各自持有的宋都集团5%的股权。本次股权转让完成后，宋都集团股权结构为宋都控股出资5,400万，占90%；郭轶娟出资600万元，占10%。
    本次股权转让完成后的股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    宋都控股 5,400 90
    郭轶娟 600 10
    合计 6,000 100
    杭州润枫置业有限公司系张德明所控制的公司，杭州金贝尔投资有限公司系王益平所控制的公司，因此，张德明将其所拥有的宋都集团18.5%股权转让给杭州润枫置业有限公司、王益平将其所拥有的宋都集团18.5%股权转让给杭州金贝尔投资有限公司，按初始出资额定价。
    （六）2007年增资扩股
    2007年12月，宋都集团召开股东会，同意平安置业以现金增资。2007年12月30日，平安置业与宋都控股、郭轶娟、宋都集团签署《增资扩股协议》，平安置业向宋都集团增资4.5亿元，其中1,500万元认购宋都集团新增注册资本1,500万元，其余4.35亿元资金进入宋都集团资本公积金。2009年12月1日，平安置业与宋都控股、郭轶娟、宋都集团签署了《杭州宋都房地产集团有限公司增资扩股补充协议》，约定宋都控股无需根据原协议约定向平安置业无偿转让其所持有的宋都集团的股权或以现金的方式予以补偿；如宋都集团在2010年未实现上市，则继续执行原《增资扩股协议》中关于利润承诺等条款。
    2008年1月，浙江兴合会计师事务所出具浙兴验字（2008）第13号《验资报告》，对公司截止2008年1月新增注册资本实收情况进行审验。
    截止本报告书签署之日，宋都集团股本结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    宋都控股 5,400 72
    郭轶娟 600 8
    平安置业 1,500 20
    合计 7,500 100
    第二节 宋都集团下属公司基本情况
    截止2009年12月31日，宋都集团下属公司基本情况如下：
    序号 被投资单位名称 投资比例（%） 注册资本（万元）
    1 杭州宋都 100 13,000
    2 南京宋都 100 5,000
    3 绍兴宋都 100 5,000
    4 桐庐兴寓 100 5,000
    5 浙江东霖 100 30,000
    6 合肥宋都 100 5,000
    7 合肥印象西湖 51 10,000
    8 杭州大奇山郡 50 10,000
    9 宋都旅业 100 2,000
    10 宋都物业 100 300
    一、 杭州宋都
    （一）杭州宋都基本情况
    公司名称： 杭州宋都房地产有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    公司住所： 杭州市江干区杭海路229号二层201－203、205－212、215－216
    注册资本： 13,000万元
    营业执照注册号： 330104000039304
    税务登记证号码： 浙税联字330104255423937号
    法定代表人： 俞建午
    开发资质： 项目（杭房项29号）
    经营范围： 房地产开发（项目）（有效期至2011年6月30日）；其他无需报经审批的一切合法项目。
    杭州宋都成立于1995年3月10日，成立时注册资本580万元，业经杭州市审计师事务所于1995年2月21日出具的杭审事验字【1995】144号《验资报告》验证。经历次变更，截止2006年12月31日，杭州宋都注册资本为13,000万元，其中宋都集团出资12,500万元，占96.1538%，张德明出资250万元，占1.9231%，王益平出资250万元，占1.9231%。
    2007年1月12日，张德明、王益平分别与宋都集团签订转让出资协议，分别将其持有的杭州宋都1.9231%、1.9231%出资作价人民币250万元、250万元转让给宋都集团。本次股权转让完成后，宋都集团持有杭州宋都100%股权。
    截止2009年12月31日，根据杭州宋都最新公司章程，杭州宋都股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    宋都集团 13,000.00 100
    合计 13,000.00 100
    （二）杭州宋都最近三年主要业务发展情况
    杭州宋都最近三年开发的主要项目为宋都·新城国际花园。宋都·新城国际花园位于庆春东路与钱江路的交汇处，紧邻钱江新城核心区块（CBD），项目规划用地面积约6万平方米，总建筑面积约18万平方米。2005年杭州·宋都新城国际花园荣获中国住交会CIHAF（China International Real Estate&Archi-tech Fairs，中国住交会）"中国名盘"称号；2006年宋都·新城国际花园荣获国际公园协会评选的"中国国际花园社区奖"；2006年宋都·新城国际花园荣获"房产奥斯卡年度最佳新盘奖"；2006年宋都·新城国际花园荣获"最值得关注十大楼盘"；2007年宋都·新城国际花园被《城市开发》评为2006-2007年度"十大经典楼盘"。
    （三）最近两年的主要会计数据及财务指标
    根据天健出具的天健审（2010）1484号《审计报告》，杭州宋都最近两年会计报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产 70,522.45 83,879.18
    总资产 70,918.58 84,629.77
    总负债 32,199.17 50,441.38
    股东权益 38,719.41 34,188.39
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 20,124.99 129,615.09
    营业利润 6,253.85 26,750.39
    利润总额 6,212.89 26,620.03
    净利润 4,531.02 19,886.09
    3、主要财务指标
    项目 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 45.40 59.60
    全面摊薄净资产收益率(%) 11.70 58.17
    （四）本次交易资产评估情况
    根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为基准日，杭州宋都资产评估情况如下：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    一、流动资产 70,522.45 78,348.32 7,825.87 11.10
    二、非流动资产 396.12 412.40 16.28 4.11
    其中：设备类固定资产 28.17 44.45 16.28 57.81
    资产总计 70,918.58 78,760.72 7,842.15 11.06
    三、流动负债 22,449.17 22,449.17
    四、非流动负债 9,750.00 9,750.00
    负债合计 32,199.17 32,199.17
    股东权益合计 38,719.41 46,561.56 7,842.15 20.25
    杭州宋都股东权益评估增值7,842.15万元，主要为其存货评估增值所致。杭州宋都存货账面价值为12,351.29万元，评估价值为20,177.16万元，评估增值7,825.87万元，增值率为63.36%，其存货主要系开发完成的"新城国际"和"宋都大厦"项目的未售房源。存货增值的主要原因："新城国际"周边配套设施齐全，同时随着钱江新城的开发，周边房价及"新城国际"二手房价格升幅较大；同时由于该项目土地为2005年取得，取得时的楼面地价相对较低，故存货有较大的增值。
    （五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2007年1月12日，张德明、王益平分别与宋都集团签订转让出资协议，分别将其持有的杭州宋都出资总额的1.9231%、1.9231%作价人民币250万元、250万元转让给宋都集团。除此之外，杭州宋都近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    （六）其他情况说明
    截止本报告书签署日，杭州宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响杭州宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    根据杭州市规划局于2009年12月31日出具的杭规函【2009】818号《关于杭州宋都房地产集团有限公司要求对该公司及各项目公司开发的建设项目进行规划确认的复函》，杭州宋都开发建设的"新城国际花园"已通过规划竣工验收。
    根据杭州市建设委员会于2009年12月16日出具的杭建房简复【2009】597号简复单，未发现杭州宋都违反房地产管理相关规定的行为。
    根据杭州市环境保护局于2009年12月17日出具的杭环函【2009】142号《关于杭州宋都房地产集团有限公司上市环保审核意见的函》，杭州宋都近三年能遵守相关的环保法律法规和规章，未受过环保方面的行政处罚。
    根据杭州市地方税务局江干税务分局于2010年1月15日出具的证明，杭州宋都自成立起能按税务的有关法律、法规规定申报和缴纳各类税金，履行纳税义务，未有违法行为的记录。
    二、 南京宋都
    （一）南京宋都基本情况
    公司名称： 南京宋都房地产开发有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    公司住所： 南京市建邺区奥体大街128号329室
    注册资本： 5,000万元
    营业执照注册号： 320105000032102
    税务登记证号码： 苏地税宁字320105738899913号
    法定代表人： 俞建午
    开发资质： 二级（南京KF04414）
    经营范围： 许可经营项目：房地产开发经营（贰级）。
    一般经营项目：自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；房地产咨询；日用百货、建筑材料、文化办公用品、工艺品销售。
    南京宋都成立于2003年3月18日，成立时注册资本2,000万元，南京宋都成立时出资已经江苏天元会计师事务所有限公司于2003年3月11日出具的天元验字（2003）第32号《验资报告》验证。
    2007年1月23日，张德明与宋都集团签订股权转让协议，张德明将其持有的南京宋都200万元出资，以200万元转让给宋都集团。同日，南京宋都召开股东会，通过上述转让事项。
    2008年5月23日，南京宋都增加注册资本3,000万元，由宋都集团以现金方式出资认缴。本次增资已经南京金石城会计师事务所有限责任公司于2008年5月28日出具的宁金会验字(2008)057号《验资报告》验证。本次增资完成后，南京宋都注册资本增至5,000万元。
    截止2009年12月31日，根据南京宋都最新公司章程，南京宋都股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    宋都集团 5,000.00 100
    合计 5,000.00 100
    （二）南京宋都最近三年主要业务发展情况
    南京宋都最近三年主要开发宋都奥体名座、宋都美域。宋都奥体名座项目地处南京市河西新城商务区核心领地，为CBD十大标志建筑之一，总建筑面积近9万平方米，是集办公、公寓、商业和相关配套为一体的围合式综合楼宇，该项目被南京房地产主流媒体联盟评为"中国南京十大魅力楼盘"。宋都美域项目坐落于河西新城河西大街中部，位于河西1、2号地铁换乘站元通站附近，社区总建筑面积约22万平方米，绿化率高达41.6%。具有超大楼间距，开阔的景观视野，是近年打造的新一代精品楼盘。被媒体评为："2008最值得期待新盘奖"、"2007年度最佳园林景观楼盘"、"南京楼市最佳创新户型奖"、"南京楼市十佳品质新房"等。
    （三）最近两年的主要会计数据及财务指标
    根据天健出具的天健审（2010）1562号《审计报告》，南京宋都最近两年会计报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产 78,206.00 72,156.64
    总资产 78,890.57 72,850.43
    总负债 63,572.65 66,041.81
    股东权益 15,317.92 6,808.62
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 50,647.69 516.61
    营业利润 11,365.15 -802.49
    利润总额 11,352.79 -870.95
    净利润 8,509.30 -661.62
    注：南京宋都2008年度处于亏损状态主要系开发的房地产项目尚处于开工建设中。
    3、主要财务指标
    项目 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 80.58 90.65
    全面摊薄净资产收益率(%) 55.55 -9.72
    （四）本次交易资产评估情况
    根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，南京宋都资产评估情况如下：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    一、流动资产 78,206.00 117,972.56 39,766.55 50.85
    二、非流动资产 684.57 377.17 -307.40 -44.90
    资产总计 78,890.57 118,349.73 39,459.16 50.02
    三、流动负债 41,072.65 41,072.65
    四、非流动负债 22,500.00 22,500.00
    负债合计 63,572.65 63,572.65
    股东权益合计 15,317.92 54,777.08 39,459.16 257.60
    南京宋都股东权益评估增值39,459.16万元，主要为存货评估增值所致。南京宋都存货账面价值为50,822.13万元，评估价值为90,587.41万元，评估增值39,765.28万元，增值率为78.24%。存货评估增值主要系开发产品"奥体名座"、"美域沁园"以及开发成本"美域锦园"增值所致，其中"美域锦园"评估增值36,087.72万元，具体增值原因详见本章第三节"宋都集团最近三年主要业务发展情况"。
    （五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2007年1月23日，张德明与宋都集团签订股权转让协议，张德明将其持有的南京宋都200万元出资，以200万元转让给宋都集团。同日，南京宋都召开股东会，通过上述转让事项。2008年5月23日，南京宋都增加注册资本3,000万元，由宋都集团出资认缴。
    （六）其他情况说明
    截止本报告书签署日，南京宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响南京宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    根据南京市国土资源局于2009年12月1日出具的证明，南京宋都在最近三年中，能够遵守国家土地管理法律、法规，没有因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的情况。
    根据南京市规划局于2009年12月22日出具的证明，南京宋都自成立以来生产经营符合建设规划要求，无规划违法行为的记录。
    根据南京市建设委员会于2010年1月11日出具的证明，南京宋都自成立以来未受其行政处罚。
    根据南京市环境保护局于2009年12月24日出具的《关于南京宋都房地产开发有限公司环保法律核查情况的意见》，南京宋都在近三年的经营活动中，未发生环境污染事故，未受环境保护行政处罚。
    根据南京市地方税务局建邺税务分局以及南京市建邺区国家税务局出具的证明，南京宋都自成立起能按照相关规定办理纳税申报，未发现有税收违法行为。
    三、 绍兴宋都
    （一）绍兴宋都基本情况
    公司名称： 绍兴县宋都房地产开发有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    公司住所： 绍兴县齐贤镇迎驾桥
    注册资本： 5,000万元
    营业执照注册号： 330621000024261
    税务登记证号码： 浙税联字330621671604016号
    法定代表人： 俞建午
    开发资质： 暂三级（绍县资质20083152）
    经营范围： 房地产开发经营（凭资质生产经营）；商品房出售；房屋租赁。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）
    绍兴宋都成立于2008年1月15日，成立时注册资本5,000万元，由宋都集团以现金方式出资设立，占100%。本次出资已经浙江兴合会计师事务所有限公司于2008年1月10日出具的浙兴验字（2008）第6号《验资报告》验证。
    截止2009年12月31日，根据绍兴宋都最新公司章程，绍兴宋都股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    杭州宋都房地产集团有限公司 5,000.00 100
    合计 5,000.00 100
    （二）绍兴宋都最近三年主要业务发展情况
    绍兴宋都最近三年主要开发项目为金柯商汇。金柯商汇项目位于华齐路以北，湖中路以东，商业总建筑面积3万余平方米。整体商铺分为A、B、C、D四大区块，标准商铺为1-4层的沿街商铺，由于项目形态的特殊性以及所处的位置（项目内部有20多万平方米的小区住宅，外部属于柯北新兴市场发起地，周边有服装辅料市场、小商品市场和轻纺机械市场），市场前景良好。
    （三）最近两年的主要会计数据及财务指标
    根据天健出具的天健审（2010）1494号《审计报告》，绍兴宋都最近两年会计报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产 37,424.38 31,430.11
    总资产 37,561.04 31,544.72
    总负债 28,929.37 26,823.60
    股东权益 8,631.67 4,721.12
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 24,837.38 -
    营业利润 5,154.34 -317.34
    利润总额 5,128.01 -317.34
    净利润 3,910.55 -278.88
    注：2008年处于亏损状态主要系开发的房地产项目尚处于开工建设中。
    3、主要财务指标
    项目 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 77.02 85.03
    全面摊薄净资产收益率(%) 45.30 -5.91
    （四）本次交易资产评估情况
    根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，绍兴宋都资产评估情况如下：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    一、流动资产 37,424.38 41,966.97 4,542.59 12.14
    二、非流动资产 136.66 148.35 11,69 8.56
    其中：设备 59.92 71.61 11.69 19.51
    资产总计 37,561.04 42,115.32 4,554.28 12.13
    三、流动负债 28,929.37 28,929.37
    负债合计 28,929.37 28,929.37
    股东权益合计 8,631.67 13,185.95 4,554.28 52.76
    绍兴宋都股东权益评估增值4,554.28万元，评估增值主要系存货评估增值所致。绍兴宋都存货评估增值4,542.59万元，增值率为15.15%，系 "金柯商汇"项目评估增值所致，具体增值原因详见本章第三节"宋都集团最近三年主要业务发展情况"。
    （五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    最近三年绍兴宋都不存在资产评估、交易、增资、改制情况。
    （六）其他情况说明
    截止本报告书签署日，绍兴宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响绍兴宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    根据绍兴县建管局出具的证明，绍兴宋都自成立起，生产经营符合建设规划要求，未曾受行政处罚。
    根据绍兴县中国轻纺城建设管理委员会出具的证明，绍兴宋都自成立起，生产经营符合房屋建设要求，未曾受行政处罚。
    根据绍兴县国家税务局齐贤税务分局以及绍兴县地方税务局滨海税务分局出具的证明，绍兴宋都自成立起，未发现其存在抗税、偷税、逃税、漏税等违法行为。
    四、 桐庐兴寓
    （一）桐庐兴寓基本情况
    公司名称： 桐庐县兴寓房地产开发有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路60号
    注册资本： 5,000万元
    营业执照注册号： 330122000014584
    税务登记证号码： 浙税联字330122704264282号
    法定代表人： 俞建午
    开发资质： 三级（杭房开（桐）06号）
    经营范围： 凭资质房地产开发、市政道路建设、房屋建筑、园林绿化。（经营范围中涉及许可证项目的凭证经营）
    桐庐兴寓成立于1998年9月9日，成立时注册资本500万元，由桐庐县城镇房地产开发公司、桐庐县土地房屋开发公司、桐庐县经济适用住房开发中心共同出资设立。
    2001年3月26日，桐庐县建设局企业改制办公室决定通过招投标方式对桐庐兴寓资产进行转让。2001年4月25日，桐庐县建设局桐建设复【2001】7号《关于同意转让股权的批复》，同意桐庐县城镇房地产开发公司持有的桐庐兴寓股权转让给宋都集团。2001年4月26日，桐庐兴寓召开股东会，同意桐庐县城镇房地产开发公司、桐庐县经济适用住房开发中心将其持有的桐庐兴寓全部股权作价1,600万元转让给宋都集团与杭州宋都，其中宋都集团占37.5%，杭州宋都占62.5%。
    2006年12月18日，杭州宋都与宋都集团签订《股权转让协议》，杭州宋都将其持有的桐庐兴寓62.5%出资转让给宋都集团。本次股权转让完成后，宋都集团对桐庐兴寓出资1,600万元，占100%。
    2008年6月，宋都集团对桐庐兴寓增资3,400万元，其中货币出资900万元，未分配利润转增资本2,500万元，本次增资已经杭州春江会计师事务所有限公司于2008年6月11日出具的杭春会验（2008）第108号《验资报告》验证。本次增资完成后，桐庐兴寓注册资本增至5,000万元，宋都集团占100%。
    截止2009年12月31日，根据桐庐兴寓最新公司章程，桐庐兴寓股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    宋都集团 5,000.00 100
    合计 5,000.00 100
    （二）桐庐兴寓最近三年主要业务发展情况
    桐庐兴寓最近三年主要开发的项目为桐江花园（二期、三期），东门天目大厦、桐君广场。
    （三）最近两年的主要会计数据及财务指标
    根据天健出具的天健审（2010）1486号《审计报告》，桐庐兴寓最近两年会计报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产 9,484.93 8,969.55
    总资产 9,701.91 9,092.43
    总负债 3,027.07 3,502.36
    股东权益 6,674.84 5,590.07
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 6,555.37 2,740.53
    营业利润 1,465.88 316.40
    利润总额 1,454.24 301.93
    净利润 1,084.77 200.36
    3、主要财务指标
    项目 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 31.20 38.52
    全面摊薄净资产收益率(%) 16.25 3.58
    注：拟注入资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
    （四）本次交易资产评估情况
    根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，桐庐兴寓资产评估情况如下：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    一、流动资产 9,484.93 11,775.27 2,290.35 24.15
    二、非流动资产 216.99 495.65 278.66 128.42
    建筑物类固定资产 47.83 320.05 272.22 569.13
    设备类固定资产 9.91 16.35 6.44 65.01
    资产总计 9,701.91 12,270.92 2,569.01 26.48
    三、流动负债 3,027.07 3,027.07 - -
    负债合计 3,027.07 3,027.07 - -
    股东权益合计 6,674.84 9,243.85 2,569.01 38.49
    桐庐兴寓股东权益评估增值2,569.01万元，主要系存货评估增值2,290.35万元所致。桐庐兴寓存货主要为"梅苑新居"、"梅苑人家"、"桐江花园一期"、"桐江花园二期"及"桐江花园三期"等项目未销售的存量房产，评估值为2,514.25万元，评估增值860.81万元，增值率为52.06 %。开发成本为 "东门新天地"项目账面成本，评估值为2,162.95万元，评估增值1,429.54万元，增值率为194.92 %。"东门新天地"评估增值原因主要是桐庐兴寓取得该土地使用权时间较早，近几年地价上涨较快所致。
    （五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2008年6月，宋都集团对桐庐兴寓增资3,400万元，其中货币出资900万元，未分配利润转增资本2,500万元，本次增资已经杭州春江会计师事务所有限公司于2008年6月11日出具的杭春会验（2008）第108号《验资报告》验证。本次增资完成后，桐庐兴寓注册资本增至5,000万元，宋都集团占100%。
    （六）其他情况说明
    根据桐庐县建设局《桐庐县兴寓房地产开发有限公司资产转让招标文件》及公司账簿记录，截至2001年3月30日（转让基准日），桐庐兴寓注册资本为1,000万元，因原股东抽逃资金，账面实收资本为500万元。杭州宋都和宋都集团于2001年4月25日收购桐庐兴寓整体资产后，分别于4月24日和4月26日支付股权收购款1,120万元和480万元，款项全额汇入桐庐县建设局企业改制办账户（账号8029801022852）。
    依据天健出具的天健验（2010）64号《关于桐庐县兴寓房地产开发有限公司实收资本到位情况的复核报告》，截至2001年4月27日止，桐庐兴寓注册资本变更为1,600万元，账面实收资本为500万元，尚有1,100万元注册资本未到位。桐庐兴寓于2004年4月28日收到宋都集团缴存于桐庐兴寓中国银行桐庐支行（账号899018250568305）内的投资款1,100万元。桐庐兴寓已于2004年4月以0370号记账凭证入账。经复核，天健认为，截至2009年12月31日，桐庐兴寓实收资本总额5,000万元，业已全部到位。
    截止本报告书签署日，桐庐兴寓未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响桐庐兴寓独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    根据桐庐县国土资源局出具的证明，桐庐兴寓自成立起，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合土地管理要求，未受到行政处罚。
    根据桐庐县建设局于2009年12月3日出具的证明，桐庐兴寓自成立起，能够遵守房屋建设及规划相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合房屋建设及规划要求，未受到行政处罚。
    根据桐庐县环境保护局于2009年12月4日出具的证明，桐庐兴寓自成立起，能够遵守环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合环境保护要求，未受到行政处罚。
    根据桐庐县地方税务局城关税务分局出具的证明，桐庐兴寓自成立起能遵守税务相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未发现有税收违法行为。
    五、 浙江东霖
    （一）浙江东霖基本情况
    公司名称： 浙江东霖房地产开发有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    公司住所： 浙江省杭州市江干区九堡镇杨公村
    注册资本： 叁亿元
    营业执照注册号： 330100400013241
    税务登记证号码： 浙税联字330165609166772号
    法定代表人： 俞建午
    开发资质： 暂定资质（浙房开1257号）
    经营范围： 九堡镇杨公村开发经营多种档次的住宅、公寓及配套设施。
    浙江东霖系经浙江省对外经济贸易委员会 (93)浙外经贸资字289号《关于同意设立外商投资企业的批复》批准，于1993年2月11日成立。
    2002年4月，宋都集团和浙江金信房地产开发有限公司达成协议，浙江金信房地产开发有限公司将其持有的浙江东霖50%股权转让给宋都集团。2002年8月21日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸外管发【2002】352号《关于浙江东霖房地产开发有限公司股权转让并修改合同、章程的批复》，同意上述股权转让事项。2004年4月20日，浙江金信房地产开发有限公司与宋都集团签订《股权转让合同》，浙江金信房地产开发有限公司将其持有的浙江东霖50%股权转让给宋都集团。至2004年4月22日，该次股权转让的工商变更办理完毕。该次股权转让完毕后，宋都集团、浙江金信房地产开发有限公司、香港大正投资有限公司分别持有浙江东霖出资额为1000万元、500万元、500万元（约合60万美元），分别占注册资本的50%、25%、25%。
    2007年10月21日，浙江东霖召开董事会，通过如下决议：浙江金信房地产开发有限公司将其持有的浙江东霖25%股权转让给宋都集团，香港大正投资有限公司将其持有的浙江东霖25%转让给大宋置业。
    2008年1月10日，浙江东霖房地产开发有限公司召开董事会，通过如下决议：大宋置业将其持有的25%转让给宋都控股。同日，大宋置业与宋都控股签订股权转让协议。
    本次股权转让完成后，浙江东霖股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    宋都集团 1,500.00 75
    宋都控股 500.00 25
    合计 2,000.00 100
    2008年9月3日，浙江东霖增加注册资本8,000万元，其中宋都集团增资6,000万元，宋都控股增资2,000万元，各股东均已现金出资。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至10,000万元，其中宋都集团出资7,500万元，占75%，宋都控股出资2,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2008年9月13日出具的天恒会验【2008】第0047号《验资报告》验证。
    2009年2月8日，浙江东霖增加注册资本8000万元，其中宋都集团增资6,000万元，宋都控股增资2,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至18,000万元，其中宋都集团出资13,500万元，占75%，宋都控股出资4,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月10日出具的天恒会验【2009】第0007号《验资报告》验证。
    2009年2月11日，浙江东霖增加注册资本12,000万元，其中宋都集团增资9,000万元，宋都控股增资3,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至30,000万元，其中宋都集团出资22,500万元，占75%，宋都控股出资7,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月12日出具的天恒会验【2009】第0008号《验资报告》验证。
    2009年12月7日，宋都集团与宋都控股签订股权转让协议，宋都控股将其持有的浙江东霖25%股权转让给宋都集团，本次股权转让后，宋都集团持有浙江东霖100%股权。
    截止2009年12月31日，根据浙江东霖最新公司章程，浙江东霖股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    宋都集团 30,000.00 100
    合计 30,000.00 100
    （二）浙江东霖最近三年主要业务发展情况
    浙江东霖主要开发楼盘为宋都阳光国际花园。
    宋都阳光国际花园项目位于城市东部钱江新城二期东扩地带--江干区九堡南片区，该项目是迄今为止九堡最大的商品房住宅项目之一，同时是一线江景楼盘。
    （三）最近两年的主要会计数据及财务指标
    根据天健出具的天健审（2010）1478号《审计报告》，浙江东霖最近两年会计报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产 170,398.95 26,310.64
    总资产 171,242.11 26,513.12
    总负债 143,637.35 17,172.20
    归属于母公司股东权益 27,604.76 9,340.92
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 - -
    营业利润 -2,249.01 -476.06
    利润总额 -2,257.87 -476.08
    归属于母公司股东净利润 -1,736.16 -360.34
    注：浙江东霖目前处于亏损状态主要系开发的房地产项目尚处于开工建设中，故目前处于亏损状态。预计浙江东霖开发的房地产项目于2011-2012年开始交房后，相应收入可以确认，届时浙江东霖将实现盈利。
    3、主要财务指标
    项目 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 83.88 64.77
    全面摊薄净资产收益率(%) -6.29 -3.86
    （四）本次交易资产评估情况
    根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，浙江东霖资产评估情况如下：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    一、流动资产 140,418.41 286,311.04 145,892.64 103.90
    二、非流动资产 30,843.16 30,830.84 -12.32 -0.04
    资产总计 171,261.57 317,141.89 145,880.32 85.18
    三、流动负债 76,137.35 76,137.35 - -
    四、非流动负债 67,500.00 67,500.00 - -
    负债合计 143,637.35 143,637.35 - -
    股东权益合计 27,624.21 173,504.53 145,880.32 528.09
    浙江东霖股东权益评估增值145,880.32万元，主要系存货评估增值所致。浙江东霖存货"阳光国际"的开发成本，评估增值145,892.64万元，评估增值原因详见本章第三节"宋都集团最近三年主要业务发展情况"。
    （五）浙江东霖对外投资情况
    浙江东霖长期股权投资为对杭州恒都房地产开发有限公司的投资。杭州恒都房地产开发有限公司成立于2009年11月23日，注册资本30,000万元，为浙江东霖之全资子公司。
    公司名称： 杭州恒都房地产开发有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    注册资本： 30,000万元
    营业执照注册号： 330198000020500
    法定代表人： 俞建午
    经营范围： 房地产开发经营
    杭州恒都房产开发有限公司主要开发杭州经济技术开发区下沙沿江单元R21-01-A、R21-01-B、R21-01-C地块合计面积为122,570平方米的项目。宋都下沙项目位于杭州城市新中心--下沙新城东南沿江居住带，地块东面为25号大街，距离地铁一号线约100米，与世贸滨江花园一期项目隔街相望，南面临16号大街，向东南100米即为钱塘江及沿江生态湿地，西面为23号大街，北面正临世贸集团商业金融用地，规划将建成集酒店、写字楼、精品百货、大型购物广场于一体的大型SHOPPINGMALL，为本项目也提供了繁华和高尚的生活与商务配套；依托地铁一号线的辐射，加之沿江生态湿地和景观资源，区域规划将在沿江建成拥有15万人居住的、生态环境良好的大型居住区。该项目占地面积约183.9亩，总建筑面积452,927平方米，地上建筑面积343,196平方米。
    2010年4月1日，浙江东霖与平安信托投资有限责任公司、杭州恒都房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，平安信托投资有限责任公司以1.47亿元受让浙江东霖持有的浙江恒都房地产开发有限公司49%股权，本次股权转让工商登记变更于同日办理完毕。
    （六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2007年10月21日，浙江东霖召开董事会，通过如下决议：浙江金信房地产开发有限公司将其持有的浙江东霖25%股权转让给宋都集团，香港大正投资有限公司将其持有的浙江东霖25%转让给大宋置业（香港）有限公司。
    2008年1月10日，浙江东霖房地产开发有限公司召开董事会，通过如下决议：大宋置业（香港）有限公司将其持有的25%转让给宋都控股。同日，大宋置业（香港）有限公司与宋都控股签订股权转让协议。
    2008年9月3日，浙江东霖增加注册资本8,000万元，其中宋都集团增资6,000万元，宋都控股增资2,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至10,000万元，其中宋都集团出资7,500万元，占75%，宋都控股出资2,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2008年9月13日出具的天恒会验【2008】第0047号《验资报告》验证。
    2009年2月8日，浙江东霖增加注册资本8,000万元，其中宋都集团增资6,000万元，宋都控股增资2,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至18,000万元，其中宋都集团出资13,500万元，占75%，宋都控股出资4,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月10日出具的天恒会验【2009】第0007号《验资报告》验证。
    2009年2月12日，浙江东霖增加注册资本12,000万元，其中宋都集团增资9,000万元，宋都控股增资3,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至30,000万元，其中宋都集团出资22,500万元，占75%，宋都控股出资7,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月12日出具的天恒会验【2009】第0008号《验资报告》验证。
    （七）其他情况说明
    截止本报告书签署日，浙江东霖未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响浙江东霖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    根据杭州市规划局于2009年12月31日出具的杭规函【2009】818号《关于杭州宋都房地产集团有限公司要求对该公司及各项目公司开发的建设项目进行规划确认的复函》，浙江东霖开发建设的阳光国际花园已领取建设工程规划许可证，未发现违规情况。
    根据杭州市建设委员会于2009年12月16日出具的杭建房简复【2009】597号简复单，未发现浙江东霖违反房地产管理相关规定的行为。
    根据杭州市环境保护局于2009年12月17日出具的杭环函【2009】142号《关于杭州宋都房地产集团有限公司上市环保审核意见的函》，浙江东霖近三年能遵守相关的环保法律法规和规章，未受过环保方面的行政处罚。
    根据杭州市地方税务局江干税务分局、杭州市江干区国家税务局于2010年1月15日、2010年3月10出具的《关于浙江东霖房地产开发有限公司税务情况的证明》，浙江东霖自成立之日起能按税务的有关法律、法规规定申报和缴纳各类税金，履行纳税义务，未发现违法行为的记录。
    2005年11月10日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68号《土地行政处罚决定书》，对浙江东霖作出罚款160.576万元的处罚。2007年9月7日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资罚［2007］7号《土地行政处罚决定书》，就浙江东霖违反《中国人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款2,541.55万元的处罚。
    锦天城律师认为，浙江东霖该已就该土地处罚事宜已履行完毕其相关的责任，并按期动工、竣工，目前部分已建房屋已经合法对外销售，对本次重大资产置换及发行股份购买资产不构成重大障碍。
    六、 合肥宋都
    （一）合肥宋都基本情况
    公司名称： 合肥宋都房地产开发有限公司
    公司类型： 其他有限责任公司
    公司住所： 合肥市怀宁路与习友路交界
    注册资本： 5,000万元
    营业执照注册号： 340100000206179（1-1）
    税务登记证号码： 皖地税合字340104756811268号
    合国蜀山税字340104756811268号
    法定代表人： 俞建午
    开发资质： 二级（证书编号：WKA02090）
    经营范围： 房屋开发建设、城市土地开发经营；商品房销售；房屋租赁；物业管理；饭店管理；日用百货、建筑材料、文化办公用品、工艺品销售。
    合肥宋都成立于2003年12月3日，注册资本2,000万元。本次出资已经安徽财苑会计师事务所于2003年12月1日出具的安徽财苑验字【2003】1004号《验资报告》验证。
    经历次变更，截止2006年12月31日，合肥宋都股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    俞建午 4,100.00 82
    南京宋都 900 18
    合计 5,000.00 100
    2007年1月8日，合肥宋都召开股东会，同意俞建午将其持有的合肥宋都82%股权作价4,100万元转让给宋都集团，南京宋都将其持有的合肥宋都18%股权作价900万元转让给宋都集团。同日，南京宋都、俞建午分别与宋都集团签订股权转让协议。本次股权转让完成后，宋都集团持有合肥宋都100%股权。
    截止2009年12月31日，根据合肥宋都最新公司章程，合肥宋都股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    宋都集团 5,000.00 100
    合计 5,000.00 100
    （二）合肥宋都最近三年主要业务发展情况
    合肥宋都最近三年主要开发的项目为宋都·西湖花苑。宋都·西湖花苑项目是宋都集团进入合肥市场的首个大型住宅项目。2004年宋都·西湖花苑所获奖项包括：2004年度安徽省唯一CIHAF中国名盘，2005年项目开发商合肥宋都成为消协推荐的放心消费承诺单位，2006年度，宋都·西湖花苑跻身2006年合肥市最值得期待绿色健康楼盘，2007年宋都·西湖花苑荣获"2007年星光·经典人居奖"，2007年宋都·西湖花苑荣获"2007年合肥最佳婚房"，2007年宋都·西湖花苑荣获"2007合肥年轻人最喜爱楼盘"，2008年宋都·西湖花苑荣获"2008安徽百姓信赖楼盘"。
    （三）最近两年的主要会计数据及财务指标
    根据天健出具的天健审（2010）1481号《审计报告》，合肥宋都最近两年会计报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 44,139.00 35,451.07
    总资产 44,454.07 35,703.79
    总负债 33,221.02 27,554.17
    股东权益 11,233.06 8,149.61
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 17,415.93 20,209.99
    营业利润 4,125.63 4,221.79
    利润总额 4,117.16 4,216.49
    净利润 3,083.45 3,200.98
    3、主要财务指标
    项目 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 74.73 77.17
    全面摊薄净资产收益率(%) 27.45 39.28
    （四）本次交易资产评估情况
    根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，合肥宋都资产评估情况如下：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    一、流动资产 44,139.00 57,827.06 13,688.07 31.01
    二、非流动资产 315.08 351.33 36.26 11.51
    资产总计 44,454.07 58,178.40 13,724.32 30.87
    三、流动负债 26,721.02 26,721.02
    四、非流动负债 6,500.00 6,500.00
    负债合计 33,221.02 33,221.02
    股东权益合计 11,233.06 24,957.38 13,724.32 122.18
    合肥宋都股东权益评估增值13,724.32万元，主要系存货增值13,688.07万元所致。合肥宋都存货中开发成本为"西湖花苑"东组团住宅、商业用房、会所、储藏室、车库和车位已完工售部分，评估增值3,034.90万元，增值率为39.86%；开发成本账面值为22,208.41万元，系在开发"西湖花苑"项目西组团在建的住宅、商业用房、储藏室和地下车位等相关成本支出，评估增值10,653.16万元，增值率为47.97%。存货增值原因详见本章第三节"宋都集团最近三年主要业务发展情况"。
    （五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2007年1月8日，合肥宋都召开股东会，同意俞建午将其持有的合肥宋都82%股权作价4,100万元转让给宋都集团，南京宋都将其持有的合肥宋都18%股权作价900万元转让给宋都集团。同日，南京宋都、俞建午分别与宋都集团签订股权转让协议。本次股权转让完成后，宋都集团持有合肥宋都100%股权。
    （六）其他情况说明
    截止本报告书签署日，合肥宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响合肥宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    根据合肥市国土资源局于2009年12月10日出具的证明，截止证明出具日，未发现合肥宋都因违法用地而受处罚的记录。
    根据合肥市规划局于2009年12月3日出具的证明，合肥宋都自成立起，生产经营符合建设规划要求，未曾受行政处罚。
    根据合肥市建设委员会出具的证明，合肥宋都自成立起，生产经营符合房屋建设要求，未曾受行政处罚。
    根据合肥市环境保护局于2009年12月10日出具的合环宣证【2009】53号证明，合肥宋都自成立起，未因违反环保法律法规而受到行政处罚。
    根据合肥市蜀山区国家税务局以及合肥市地方税务局蜀山分局出具的证明，合肥宋都自成立起，未发现其存在抗税、偷税、逃税、漏税等违法行为。
    七、 合肥印象西湖
    （一）合肥印象西湖基本情况
    公司名称： 合肥印象西湖房地产投资有限公司
    公司类型： 其他有限责任公司
    公司住所： 合肥市金寨路与望江西路交口西北角
    注册资本： 一亿元
    营业执照注册号： 340100000022818
    税务登记证号码： 皖地税合字340104667917650号
    合国蜀山税字340104667917650号
    法定代表人： 俞建午
    开发资质: 暂定资质（合Z0580）
    经营范围： 房地产投资、开发、销售，城市土地开发，物业管理，建筑材料销售
    合肥印象西湖成立于2007年10月24日，注册资本5,000万元，由杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别以货币出资2,450万元、2,400万元、150万元出资设立，分别占注册资本的49%、48%、3%。本次出资已经安徽财苑会计师事务所于2007年10月18日出具的安徽财苑【2007】验字第123号《验资报告》验证。
    2008年5月30日，合肥印象西湖召开股东会，同意增加注册资本5,000万元，其中杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别以土地使用权、土地使用权、现金方式增资2,450万元、2,400万元、150万元。本次增资已经安徽财苑会计师事务所于2008年5月29日出具的安徽财苑【2008】验字第051号《验资报告》验证。本次增资完成后，合肥印象西湖注册资本增至1亿元，杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别持有49%、48%、3%。
    2008年7月30日，合肥印象西湖召开股东会，同意合肥宋都将其持有的48%股权转让给宋都集团。同日，合肥宋都与宋都集团签订股权转让协议。本次股权转让完成后，杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别持有合肥印象西湖49%、48%、3%。
    2009年12月1日，合肥印象西湖召开股东会，同意郭轶娟将其持有的3%股权转让给宋都集团。同日，郭轶娟与宋都集团签订股权转让协议。本次股权转让完成后，宋都集团、杭州中兴房地产开发有限公司分别持有合肥印象西湖51%、49%。
    截止2009年12月31日，根据合肥印象西湖最新公司章程，合肥印象西湖股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    宋都集团 5,100.00 51
    杭州中兴房地产开发有限公司 4,900.00 49
    合计 10,000.00 100
    （二）合肥印象西湖最近三年主要业务发展情况
    合肥印象西湖最近三年主要开发项目印象西湖花园位居合肥蜀山区商业副中心门户,望江路与肥西路交口，占地约206亩，总建筑面积59万平方米，由宋都集团与杭州中兴房产联手打造，定位安徽首席RBD活力社区，集商业、休闲、娱乐、住宅、办公、SOHO商务公寓、特色酒店为一体的大型城市综合物业形态。
    （三）最近两年的主要会计数据及财务指标
    根据天健出具的天健审（2010）1476号《审计报告》，合肥印象西湖最近两年会计报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产 123,963.70 61,764.11
    总资产 124,305.55 61,903.06
    总负债 115,110.09 52,274.32
    股东权益 9,195.46 9,628.74
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 - -
    营业利润 -625.11 -427.33
    利润总额 -619.28 -427.33
    净利润 -433.28 -368.92
    注：合肥印象西湖开发的房地产项目尚处于开工建设中，故目前处于亏损状态。预计合肥印象西湖于2011-2012年开始交房后，相应收入可以确认，届时合肥印象西湖将实现盈利。
    3、主要财务指标
    项目 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 92.60 84.45
    全面摊薄净资产收益率(%) -4.71 -3.83
    （四）本次交易资产评估情况
    根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，合肥印象西湖资产评估情况如下：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    一、流动资产 123,963.70 164,677.84 40,714.14 32.84
    二、非流动资产 341.85 344.74 2.89 0.85
    资产总计 124,305.55 165,022.58 40,717.03 32.76
    三、流动负债 91,610.09 91,610.09
    四、非流动负债 23,500.00 23,500.00
    负债合计 115,110.09 115,110.09
    股东权益合计 9,195.46 49,912.48 40,717.03 442.80
    根据评估报告，在持续经营前提下，截至2009年12月31日，合肥印象西湖总资产账面价值为124,305.55万元，评估价值为165,022.58万元，增值额为40,717.03万元，增值率为32.76%；总负债账面价值为115,110.09万元，评估价值为115,110.09万元，无增值；净资产账面价值为9,195.46万元，评估价值为49,912.48万元，增值额为40,717.03万元，增值率为442.80%。
    对合肥印象西湖评估资产主要增减值分析如下：
    合肥印象西湖股东权益评估增值40,717.03万元，主要系存货评估增值40,714.14万元所致。合肥印象西湖存货系在开发的"印象西湖"项目相关成本支出，评估增值40,714.14万元，增值率为36.32%。存货增值原因详见本章第三节"宋都集团最近三年主要业务发展情况"。
    （五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2008年5月30日，合肥印象西湖增加注册资本5,000万元，其中杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别以土地使用权、土地使用权、现金方式增资2,450万元、2,400万元、150万元。本次增资完成后，合肥印象西湖注册资本增至1亿元，杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别持有49%、48%、3%。
    2008年7月30日，合肥宋都将其持有的合肥印象西湖48%股权转让给宋都集团。本次股权转让完成后，杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别持有合肥印象西湖49%、48%、3%。
    2009年12月1日，郭轶娟将其持有的合肥印象西湖3%股权转让给宋都集团。本次股权转让完成后，宋都集团、杭州中兴房地产开发有限公司分别持有合肥印象西湖51%、49%。
    （六）其他情况说明
    据安徽财苑会计师事务所于2008年5月29日出具的安徽财苑【2008】验字第051号《验资报告》，合肥印象西湖该次增资方式为土地使用权及现金。经核查，杭州中兴房地产开发有限公司和合肥宋都据以增资的土地使用权，系权证号为合国用[2008]第282号宗地，其权属在用以增资前即已归属合肥印象西湖，杭州中兴房地产开发有限公司和合肥宋都本次实际出资方式为现金。
    天健对合肥印象西湖实收资本到位情况进行了复核，并出具了天健验〔2010〕65号《关于合肥印象西湖房地产投资有限公司实收资本到位情况的复核报告》。经复核，天健认为，截至2009年12月31日，合肥印象西湖实收资本总额10,000万元，业已全部到位。
    截止本报告书签署日，合肥印象西湖未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响合肥印象西湖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    根据合肥市国土资源局于2009年12月11日出具的证明，截止证明出具时，未发现合肥印象西湖因违法用地而受处罚的记录。
    根据合肥市规划局于2009年12月3日出具的证明，合肥印象西湖自成立起，生产经营符合建设规划要求，未曾受行政处罚。
    根据合肥市建设委员会出具的证明，合肥印象西湖自成立起，生产经营符合房屋建设要求，未曾受行政处罚。
    根据合肥市环境保护局于2009年12月10日出具的合环宣证【2009】52号证明，合肥印象西湖自成立起，未因违反环保法律法规而受到行政处罚。
    根据合肥市蜀山区国家税务局以及合肥市地方税务局蜀山分局出具的证明，合肥印象西湖自成立起，未发现其存在抗税、偷税、逃税、漏税等违法行为。
    八、 杭州大奇山郡
    （一）杭州大奇山郡基本情况
    公司名称： 杭州大奇山郡实业有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路60号
    注册资本： 贰亿贰仟万元
    营业执照注册号： 330122000024883
    税务登记证号码： 浙联税字33012268908096X号
    法定代表人： 俞建午
    经营范围： 房地产开发；酒店管理、剪湖旅游景点开发；销售：体育用品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
    杭州大奇山郡成立于2009年6月5日，注册资本1亿元，由宋都集团、浙江西子房产集团有限公司各自以人民币5,000万元出资设立，双方各占50%。本次出资已经杭州春江会计师事务所于2009年6月5日出具的杭春会验（2009）第82号《验资报告》验证。2010年1月22日，杭州大奇山郡通过股东会决议，由宋都集团、浙江西子房产集团有限公司各增资人民币6,000万元。本次增资完成后，杭州大奇山郡注册资本增至2.2亿元。本次增资已经杭州春江会计师事务所于2010年1月27日出具的杭春会验（2010）第22号《验资报告》验证。
    截止本报告书签署之日，根据杭州大奇山郡最新公司章程，杭州大奇山郡股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    杭州宋都房地产集团有限公司 11,000.00 50
    浙江西子房产集团有限公司 11,000.00 50
    合计 22,000.00 100
    （二）杭州大奇山郡最近三年主要业务发展情况
    杭州大奇山郡主要开发的大奇山郡项目紧邻桐庐大奇山森林公园，占地约2000余亩，由生态住区、酒店、休闲户外运动和足球训练基地四部分组成，足球训练基地由杭州市体育局开发建设，酒店、运动休闲俱乐部、生态住区由宋都集团和西子房产集团联合投资，杭州大奇山郡实业有限公司全程开发运营。大奇山郡项目全面导入"运动+休闲+居住"的复合地产理念，打造服务于长三角地区集旅游、度假、运动、休闲、居住于一体的高端休闲类综合体。
    （三）最近两年的主要会计数据及财务指标
    根据天健出具的天健审（2010）394号《审计报告》，杭州大奇山郡最近两年会计报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产 24,815.24 -
    总资产 30,398.48 -
    总负债 20,958.55 -
    归属于母公司股东权益 9,439.93 -
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 - -
    营业利润 -560.07 -
    利润总额 -560.07 -
    归属于母公司股东净利润 -560.07 -
    注：杭州大奇山郡目前处于亏损状态主要系开发的房地产项目尚处于开工建设中，故目前处于亏损状态。预计杭州大奇山郡于2011-2012年开始交房后，相应收入可以确认，届时将实现盈利。
    3、主要财务指标
    项目 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 68.95 -
    全面摊薄净资产收益率(%) -5.93
    （四）杭州大奇山郡主要子公司情况
    1、桐庐大奇山郡置业有限公司
    桐庐大奇山郡置业有限公司成立于2009年6月29日，注册资本6,000万元，由杭州大奇山郡独家出资组建，本次出资已经杭州春江会计师事务所于2009年6月26日出具的杭春会验（2009）第105号验资报告验证。2010年1月，股东杭州大奇山郡决定增资14,000万元，本次增资完成后，桐庐大奇山郡置业有限公司注册资本增至2亿元，本次增资已经杭州春江会计师事务所于2010年2月1日出具的杭春会验（2010）第28号验资报告验证。
    公司名称： 桐庐大奇山郡置业有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路60号
    注册资本： 贰亿元
    营业执照注册号： 330122000025878
    税务登记证号码： 浙联税字330122691700494号
    法定代表人： 俞建午
    开发资质： 暂定资质（杭房开（桐）89号）
    经营范围： 房地产开发及经营（凭资质经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
    2、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
    桐庐大奇山郡酒店管理有限公司成立于2009年7月9日，注册资本1,000万元，由杭州大奇山郡独家出资组建，本次出资已经杭州春江会计师事务所于2009年7月8日出具的杭春会验（2009）第119号验资报告验证。
    公司名称： 桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路60号
    注册资本： 1,000万元
    营业执照注册号： 330122000026274
    税务登记证号码： 浙联税字33012269170855X号
    法定代表人： 俞建午
    经营范围： 酒店管理（不含住宿）
    （五）本次交易资产评估情况
    根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，杭州大奇山郡资产评估情况如下：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    一、流动资产 2,990.65 2,990.65
    二、非流动资产 7,000.00 8,216.91 1,216.91 17.38
    其中：长期股权投资 7,000.00 8,216.91 1,216.91 17.38
    资产总计 9,990.65 11,207.56 1,216.91 12.18
    负债合计
    股东全部权益 9,990.65 11,207.56 1,216.91 12.18
    杭州大奇山郡股东权益评估增值1,216.91万元，主要系长期股权投资的增值所致。长期股权投资账面价值7,000.00万元，被投资单位共2家，均为全资子公司，评估价值为8,216.91万元，增值额为1,216.91元，增值率为17.38 %。其中全资子公司桐庐大奇山郡置业有限公司账面价值为6,000.00万元，评估值为6,795.04万元，评估增值795.04万元，增值率13.25%；全资子公司桐庐大奇山郡酒店管理有限公司账面价值为1,000.00万元，评估价值1,421.86万元，评估增值421.86万元，增值率42.19%。评估增值主要系最近地价上涨较快导致的土地使用权评估增值。
    （六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2010年1月22日，杭州大奇山郡通过股东会决议，由宋都集团、浙江西子房产集团有限公司各增资人民币6,000万元。本次增资完成后，杭州大奇山郡注册资本增至2.2亿元。
    （七）其他情况说明
    杭州大奇山郡子公司桐庐大奇山郡置业有限公司持有杭房开（桐）89号暂定资质证书。
    截止本报告书签署日，杭州大奇山郡未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响杭州大奇山郡独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    根据桐庐县国土资源局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡置业有限公司、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合土地管理要求，未受到行政处罚。
    根据桐庐县建设局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡置业有限公司、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守房屋建设及规划相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合房屋建设及规划要求，未受到行政处罚。
    根据桐庐县环境保护局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡置业有限公司、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合环境保护要求，未受到行政处罚。
    根据桐庐县地方税务局城关税务分局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡置业有限公司、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守税务相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未发现有税收违法行为。
    九、 宋都旅业
    （一）宋都旅业基本情况
    公司名称： 杭州宋都旅业开发有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    公司住所： 余杭区径山镇长乐径山路18号
    注册资本： 2,000万元
    营业执照注册号： 330184000012721
    税务登记证号码： 浙税联字330125743498655号
    法定代表人： 俞建午
    经营范围： 旅游投资、开发；农、林、牧、渔业（除国家禁止生产、经营产品）投资、生产、加工、销售；日用百货、建筑材料、文化办公用品、工艺美术品、五金交电、纺织品销售；经济信息咨询。
    宋都旅业原名浙江物产创业投资有限公司，成立于2002年10月16日，注册资本2000万元。宋都旅业成立时出资已经浙江正大会计师事务所有限公司于2002年10月14日出具的浙正大验字【2002】第217号《验资报告》验证。
    2007年8月20日，浙江物产实业控股（集团）有限公司与宋都集团签订股权转让协议，浙江物产实业控股（集团）有限公司将其持有的51%股权作价1,020万元转让给宋都集团。2007年9月12日，浙江物产实业控股（集团）有限公司与宋都集团签订51%股权的交易合同，同日浙江产权交易所有限公司出具产权转让交割单，上述转让通过浙江产权交易所有限公司办理交割手续。2007年9月19日，浙江产权交易所有限公司出具产权交易鉴证书。本次股权转让完成后，宋都集团持有浙江物产创业投资有限公司100%股权。
    2007年9月，浙江物产创业投资有限公司股东决定，同意公司名称变更为杭州宋都旅业开发有限公司。
    截止2009年12月31日，根据宋都旅业最新公司章程，宋都旅业股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    宋都集团 2,000.00 100
    合计 2,000.00 100
    （二）宋都旅业最近三年主要业务发展情况
    宋都旅业系宋都集团为开发杭州市余杭区黄湖镇旅游房产项目成立的子公司，目前尚未取得相关土地使用权，未正式进行房地产开发与销售。
    （三）最近两年的主要会计数据及财务指标
    根据天健出具的天健审（2010）1477号《审计报告》，宋都旅业最近两年会计报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产 2,198.55 2,167.26
    总资产 2,213.68 2,190.55
    总负债 261.06 265.00
    股东权益 1,952.62 1,925.55
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 - -
    营业利润 27.06 -22.97
    利润总额 27.06 -22.97
    净利润 27.06 -22.97
    注：宋都旅业2008年度处于亏损状态主要系该公司尚未进行房地产开发与销售。
    3、主要财务指标
    项目 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 11.79 12.10
    全面摊薄净资产收益率(%) 1.39 -1.19
    （四）本次交易资产评估情况
    根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，宋都旅业资产评估情况如下：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    一、流动资产 2,198.55 2,198.55 - -
    二、非流动资产 15.13 32.46 17.33 114.50
    设备类固定资产 15.13 32.46 17.33 114.50
    资产总计 2,213.68 2,231.01 17.33 0.78
    三、流动负债 261.06 261.06 - -
    负债合计 261.06 261.06 - -
    股东权益合计 1,952.62 1,969.95 17.33 0.89
    根据评估报告，在持续经营前提下，截至2009年12月31日，宋都旅业总资产账面价值为2,213.68万元，评估价值为2,231.01万元，增值额为17.33万元，增值率为0.78%；负债账面价值为261.06万元，评估价值为261.06万元，无增值；净资产账面价值为1,952.62万元，评估价值为1,969.95万元，增值额为17.33万元，增值率为0.89%。宋都旅业评估增值系设备类固定资产评估增值所致。
    （五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2007年8月20日，浙江物产创业投资有限公司召开股东会，同意浙江物产实业控股（集团）有限公司将其持有的浙江物产创业投资有限公司51%股权转让给宋都集团。
    （六）其他情况说明
    截止本报告书签署日，尚未取得相关土地使用权，相关土地的取得存在不确定性；宋都旅业未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响宋都旅业独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    根据杭州市余杭区国家税务局瓶窑税务分局以及杭州市余杭地方税务局瓶窑税务分局出具的证明，宋都旅业自成立起，能够遵守税务相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未发现有税收违法行为。
    十、 宋都物业
    （一）宋都物业基本情况
    公司名称： 杭州宋都物业经营管理有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    公司住所： 江干区杭海路127号
    注册资本： 300万元
    营业执照注册号： 330104000005407
    税务登记证号码： 浙税联字330100255422707号
    法定代表人： 朱瑾
    经营范围： 服务：物业管理，房产中介；批发零售：建筑材料，五金交电，机电产品（除专控），小五金；其他无需报经审批的一切合法项目。
    宋都物业原名杭州宋都物业管理有限公司，成立于1995年1月8日，注册资本30万元，杭州市江干区房屋建设开发总公司宋都分公司货币出资20万元，占66.67%。本次出资已经杭州市审计师事务所于1995年1月9日出具的杭审事验字（1995）22号《验资报告》验证。
    经历次股权变更，截止2006年底，宋都物业持股情况如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    宋都集团 100.00 100
    合计 100.00 100
    2008年7月3日，宋都物业召开股东会，同意宋都集团增资200万元，本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2008年7月4日出具的天恒会验【2008】第0039号《验资报告》验证。本次增资完成后，宋都物业注册资本增至300万元，宋都集团占100%。
    截止2009年12月31日，根据宋都物业最新公司章程，宋都物业股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    宋都集团 300.00 100
    合计 300.00 100
    （二）宋都物业最近三年主要业务发展情况
    宋都物业持有浙江省建设厅颁发的中华人民共和国物业管理企业资质证书（证书编号：浙房物221号），资质等级：二级。宋都物业管理的物业主要包括采荷嘉业、兴业大厦、采荷人家。
    （三）最近两年的主要会计数据及财务指标
    根据天健出具的天健审（2010）1479号《审计报告》，宋都物业最近两年会计报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产 1,197.33 961.04
    总资产 1,209.60 967.55
    总负债 510.92 324.45
    股东权益 698.68 643.10
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 818.86 652.24
    营业利润 74.08 190.85
    利润总额 75.38 189.05
    净利润 55.58 172.74
    3、主要财务指标
    项目 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 42.24 33.53
    全面摊薄净资产收益率(%) 7.95 26.86
    （四）本次交易资产评估情况
    根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，宋都物业资产评估情况如下：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    一、流动资产 1,197.33 1,197.33
    二、非流动资产 12.27 13.71 1.44 11.76
    资产总计 1,209.60 1,211.04 1.44 0.12
    三、流动负债 510.92 510.92
    负债合计 510.92 510.92
    股东权益合计 698.68 700.12 1.44 0.21
    根据评估报告，在持续经营前提下，截止2009年12月31日，宋都物业总资产账面价值为1,209.60万元，评估价值为1,211.04万元，增值额为1.44万元，增值率为0.12 %；负债账面价值为510.92 万元，评估值为510.92万元，无增值；净资产账面价值为698.68万元，评估价值为700.12万元，增值额为1.44万元，增值率为0.21%。
    （五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2008年7月3日，宋都物业召开股东会，同意宋都集团增资200万元，本次增资完成后，宋都物业注册资本增至300万元，宋都集团占100%。
    （六）其他情况说明
    截止本报告书签署日，宋都物业未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响宋都物业独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    根据杭州市地方税务局江干税务分局于2010年1月15日出具的证明，宋都物业自成立起，能按税务的有关法律、法规规定申报和缴纳各类税金，履行纳税义务，未发现违法行为的记录。
    第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情况
    一、宋都集团主营业务概况
    宋都集团致力于房地产开发与运营，拥有房地产开发一级资质，是浙江省最大的房地产开发企业之一，也是全国百强房地产开发企业之一。宋都集团总部坐落于杭州钱江新城CBD核心区域，拥有房地产国家一级开发资质，积累了25年的房地产开发经验，累计开发量逾500万平方米。宋都集团连续被建设银行等金融部门评为"资信AAA级"企业，连续四年获"中国房地产TOP10研究组"公布的"中国房地产百强企业"称号，连续多年被杭州市财税系统评为区纳税前3强，是浙江省的纳税大户之一。
    宋都集团推崇系统、规范的管理模式，稳健、快速的发展战略，高效、专业的战略执行保障体系。在战略目标的分解下以计划管理为引擎，全预算管理为基础，ISO制度流程为标准，绩效管理为推动力，信息化管理为平台，形成了一个高效的、可复制的地产管理运营闭环。得益于丰富的房地产开发与运营经验、规范的内部管理，宋都集团的盈利能力与净资产收益率均处于业界领先水平。
    二、主要房地产开发项目情况
    （一）拟注入资产已开发完成项目
    2005年至2009年，拟注入资产已售且交房的主要项目如下表：
    （注：若无特别说明，本报告书中披露数据为截至2009年12月31日数据，下同）
    项目名称 所属公司 项目性质 竣工结算时间 可售面积 已售面积
    房产
    （m2） 车位
    （个） 房产
    （m2） 车位
    （个）
    采荷人家一期 宋都集团 住宅、商业 2004.8 36,565 83 36,565 82
    采荷人家二期 宋都集团 住宅、办公 2006.1 72,403 259 72,019 252
    兴业大厦 宋都集团 办公、商业 2005.11 11,867 51 11,867 11
    采荷嘉业 宋都集团 办公、商业 2007.8 46,766 325 38,851 76
    景芳五区一期 宋都集团 住宅（经济适用房）、商业 2004.8 31,872 33 31,872 22
    景芳五区二期 宋都集团 住宅（经济适用房）、商业、农贸市场综合楼 2007.1 44,547 144 44,018 73
    新城国际 杭州宋都 住宅、商业 2008.7 133,228 896 121,103 538
    奥体名座 南京宋都 住宅、商业、办公 2006.6 65,274 282 60,427 84
    美域沁园 南京宋都 住宅、其它 2009.9 58,836 291 55,959 133
    西湖花苑（东组团） 合肥宋都 住宅 2009.8 157,862 454 135,371 169
    桐江花园二期 桐庐兴寓 住宅、商业 2006.3 23,141 75 21,741 46
    桐江花园三期 桐庐兴寓 住宅、商业 2009.11 13,458 27 10,952 23
    东门天目大厦 桐庐兴寓 住宅、商业 2007.10 19,221 2 18,995 1
    桐君广场 桐庐兴寓 办公、商业 2007.10 15,348 48 15,129 42
    金柯商汇（多层） 绍兴宋都 住宅、商业 2009.9 123,208 1,290 123,208 1290
    合计 853,596 4,260 798,077 2,842
    1、采荷人家一期
    （1）项目基本情况
    采荷人家一期项目地处杭州市采荷生活圈，北靠庆春路、江干区人民政府、东临钱江新城，是采荷生活圈中之大型项目。项目以实用主义、舒适主义为理念的户型设计并采用了良好的人车分流系统，使居住区地面整洁、宽敞、安全、视觉感舒畅。
    采荷人家地理位置
    （2）土地取得和资质文件
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 杭江出国用（2000）字第000275号
    建设用地规划许可证 （93）浙规证0100149号
    建设工程规划许可证 （2002）年浙规建证0100333号
    建筑工程施工许可证 330100200207090601
    预售许可证 杭售许字（2002）第0070号
    （3）开发单位和施工单位
    该项目于2004年8月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位浙江昆仑建设集团股份有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
    （4）项目销售情况
    采荷人家一期项目房源已基本售罄。项目已累计实现销售收入24,864.59万元。
    2、采荷人家二期
    （1）项目基本情况
    参见采荷人家一期介绍。
    （2）土地取得和资质文件
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 杭江国用（2002）字第000262号
    杭江国用（2002）字第000263号
    杭江国用（2002）字第000264号
    建设用地规划许可证 （1999）年浙规用证0100373号
    建设工程规划许可证 （2003）年浙规建证0100303号
    建筑工程施工许可证 330100200308051101
    预售许可证 杭售许字（2004）第0010号
    （3）开发单位和施工单位
    该项目于2006年1月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位是浙江长城建设股份有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
    （4）项目销售情况
    采荷人家二期项目房源已基本售罄。项目已累计实现销售收入68,586.25万元。
    3、采荷嘉业大厦
    （1）项目基本情况
    采荷嘉业大厦地处杭州市庆春东路与新塘路的交界口, 位于江干区商业文化发展的核心地段，是杭州未来城市中心钱江新城所在地。项目由4幢4-22层写字楼及商业组成。主体部分由A、B两座组成，A座是由22层、16层两幢建筑衔接而成（内部相连）的商务写字楼，B座与16层的A座相连，共4层。项目总建筑面积约6万平方米。
    采荷嘉业大厦地理位置
    （2）土地取得和资质文件
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 杭江国用（2002）字第000262号
    杭江国用（2002）字第000263号
    杭江国用（2002）字第000264号
    建设用地规划许可证 （1999）年浙规用证0100373号
    建设工程规划许可证 （2004）年浙规建证01000424号
    建筑工程施工许可证 330100200411090201
    预售许可证 杭售许字（2005）第0101号、杭售许字（2007）第0096号、杭售许字（2008）第0061号
    （3）开发单位和施工单位
    该项目于2007年8月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位是浙江八达建设集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
    （4）项目销售情况
    项目可销售面积为46,766平方米，现已销售38,851平方米。项目已累计实现销售收入51,866.3万元。
    3、兴业大厦
    （1）项目基本情况
    兴业大厦项目南依杭州市杭海路，西临四季青街道政府大楼，位于未来新的城市中心与商务中心，与杭州大剧院、文化广场、广电中心、民航中心等多个标志性建筑毗邻。项目以"自由自在，精致办公"为设计特点，用户可自由分割、自由组合，是专为投资精英、成长型公司设计的小开间、短进深、小面积商务发展平台。项目总建筑面积达15,000平方米，分为地下二层、地上十二层，其中一、二层为商铺，三层以上为商务办公写字楼。
    兴业大厦地理位置
    （2）土地取得和资质文件
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 杭江国用（2006）字第000033号
    杭江国用（2006）字第000034号
    建设用地规划许可证 （93）浙规证0100149号
    建设工程规划许可证 （2003）年浙规建证0100518号
    建筑工程施工许可证 330100200310160301
    预售许可证 杭售许字（2006）第0009号、杭售许字（2004）第0074号
    （3）开发单位和施工单位
    该项目于2005年11月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位是浙江广源建设集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
    （4）项目销售情况
    项目房源已基本售罄，累计实现销售收入11,195.10万元。
    4、新城国际
    （1）项目基本情况
    新城国际花园位于杭州市庆春东路与钱江路的交汇处，紧邻钱江新城核心区块（CBD）。项目由9座高层构成，项目较为独特的设计保证住宅的南北朝向，创造优越的日照条件与景观视野。项目户型拥有入户花园、走入式飘窗、景观电梯，充分彰显生活的精致。项目规划用地面积约6万平方米，总建筑面积约18万平方米。
    新城国际地理位置
    （2）土地取得和资质文件
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 杭江国用（2004）第000213号
    杭江国用（2004）第000214号
    杭江国用（2005）第000093号
    杭江国用（2005）第000094号
    杭江国用（2005）第000095号
    杭江国用（2005）第000096号
    建设用地规划许可证 （2004）年浙规用证0100260号
    建设工程规划许可证 （2005）年浙规建证01000300号
    （2005）年浙规建证01000324号
    （2005）年浙规建证01000325号
    （2005）年浙规建证01000333号
    建筑工程施工许可证 330100200508310301、330100200509220201、330100200509220301、330100200509220401
    预售许可证 杭售许字（2006）第0019号、杭售许字（2006）第0020号、杭售许字（2006）第0050号、杭售许字（2006）第0051号、杭售许字（2006）第0093号、杭售许字（2007）第0001号、杭售许字（2007）第0002号、杭售许字（2007）第0003号、杭售许字（2006）第0096号
    （3）开发单位和施工单位
    该项目于2008年7月竣工，由杭州宋都开发建设。项目施工总承包单位是杭州通达建筑集团有限公司（房屋建筑工程施工总承包一级资质）和浙江广源建设集团有限公司（房屋建筑工程施工总承包一级资质）。
    （4）项目销售情况
    项目可销售面积为133,227.7平方米，现已销售121,102.55平方米，累计实现销售收入149,373.64万元。截至2009年12月31日，项目尚有部分余房及地下车位未销售，其中：已签定合同车位3个；尚未签定合同房产面积12,125.15平方米，车位358个，库房10个。预计2012年底销售完毕。
    5、奥体名座
    （1）项目基本情况
    奥体名座项目地处南京市河西新城商务区核心，为河西新城商务区十大标志建筑之一；项目位于江东路和奥体大街两大景观大道，东接50米宽中央绿轴公园，西与奥体中心相邻，项目由地上3栋18层塔楼和地下2层车库组成，是集办公、公寓、商业和相关配套为一体的围合式综合楼，项目总建筑面积约8.7万平方米。
    奥体名座地理位置
    （2）土地取得和资质文件
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 宁建国用（2003）第10342号
    建设用地规划许可证 河西用地【2003】0001号
    建设工程规划许可证 宁规河西建筑【2003】0075号、宁规河西市政【2005】0036号、宁规河西市政【2005】0051号、宁规河西市政【2005】0059号、宁规河西市政【2006】0124号
    建筑工程施工许可证 宁建基许（2004）第017号
    预售许可证 宁房销第0003126W号
    宁房销第0003126-1W号
    （3）开发单位和施工单位
    该项目于2006年6月竣工，由南京宋都开发建设。项目建筑设计单位为东南大学建筑设计研究院，由贝尔高林国际(香港)有限公司进行景观设计，施工总承包单位是浙江杭州湾建筑集团有限公司南京分公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
    （4）项目销售情况
    项目可销售面积为65,274平方米，现已销售60,427平方米。项目已累计实现销售收入37,847万元。截至2009年12月31日未售的住宅207.17平方米，商铺2,555.84平方米，写字楼2,084.38平方米，车位21个，机械式车位177个。
    6、美域（沁园）
    （1）项目基本情况
    美域项目位于南京奥体中心东南侧，河西大街与恒山路交汇处。美域以小高层、高层住宅为主，规划南北两大组团，分别定名为沁园和锦园。周边拥有丰富的教育、医疗等配套，同时，国际设计大师：何显毅、贝尔高林景观设计公司，联袂营造了"人人享景，户户有景"的大围合式中心景观。项目占地面积104,442平方米，容积率1.6，总建筑面积221,070㎡（其中住宅167,107.2㎡）。
    美域沁园地理位置
    （2）土地取得和资质文件
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 宁建国用（2005）第09318号
    建设用地规划许可证 宁规河西用地【2004】0038号
    建设工程规划许可证 宁规河西建筑【2006】0002号
    建筑工程施工许可证 宁建基许（2006）198号
    预售许可证 宁房销第200700059W号、宁房销第200700134W号、宁房销第200700158W号、宁房销第200810064W号、宁房销第200810186W号、宁房销第200810209W号、宁房销第200910026W号、宁房销第200910135W号、宁房销第200910138W号、宁房销第200910047W号、宁房销第200910030W号
    （3）开发单位和施工单位
    项目施工总承包单位是杭州通达建筑集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
    （4）项目销售情况
    项目可销售面积为58,836平方米，现已销售55,959平方米，累计实现销售收入50,526万元。截至2009年12月31日，未售的商铺2,877.15平方米，车位158个。
    7、西湖花苑（东组团）
    （1）项目基本情况
    西湖花苑项目位于合肥市政务区怀宁路与习友路交汇处，东面为奥体中心，北面为政务区标志性景观-天鹅湖，西北方向有合肥市大蜀山，南依环区公园，遥望大学城。项目分为东组团和西组团，项目总占地面积为13.87万平方米，总建筑面积32.77万平方米，绿地率为41.86%。
    西湖花苑地理位置
    （2）土地取得和资质文件
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 合国用（2004）第0691号
    建设用地规划许可证 合政规地0408号
    建设工程规划许可证 合政建民许04102号、合政建民许04103号、合政建民许04104号、合政建民许04105号、合政建民许04106号、合政建民许04107号、合政建民许04108号、合政建民许04115号、合政建民许04116号、合政建民许04117号、合政建民许04108号、建字第340101200860028号、建字第340101200860046号、合政建民许05006号、合政建民许05007号、合政建民许05008号、合政建民许05020号、建字第340101200860003号、建字第340101200860004号、合规政建民许20051041号、合规政建民许20051022号、合规政建民许20051058号、建字第340101200860087号、建字第340601200860054号、建字第340601200860055号
    建筑工程施工许可证 011104100079、011104110087、011104110080、011106020020、011106030014、011106030012、011105020004、011105030013、011105110002、011105110003、011105110004、011106020022、011106060006、011106060007、011107110006、011106030011、011106030006
    预售许可证 合房预售证第2005460号、合房预售证第2005303号、合房预售证第2005304号、合房预售证第2005305号、合房预售证第2005306号、合房预售证第2005307号、合房预售证第2005308号、合房预售证第20060739号、合房预售证第20070118号、合房预售证第20070577号、合房预售证第20070119号、合房预售证第20070350号、合房预售证第2005464号、合房预售证第2005461号、合房预售证第2005462号、合房预售证第2005463号、合房预售证第20060908号、合房预售证第20061112号、合房预售证第20070892号、合房预售证第20070893号、合房预售证第20071226号、合房预售证第20071227号、合房预售证第20080183号、合房预售证第20080251号、合房预售证第20080252号
    （3）开发单位和施工单位
    该项目（东组团）于2009年8月竣工，由合肥宋都开发建设。项目施工总承包单位是浙江宝业建设集团有限公司和浙江中成建工集团有限公司，均具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
    （4）项目销售情况
    项目可销售面积为157,861.68平方米，现已销售135,370.98平方米，累计实现销售收入55,013.60万元。
    8、桐江花园二期、三期
    （1）项目基本情况
    桐江花园项目位于桐庐县城北富春江与分水江两江交汇地带，与风景名胜区桐君山、凤凰山隔江相望。项目分三期开发。整个项目占地81,918平方米，总建筑面积119,000平方米，容积率1.45, 绿化面积约3万平方米，绿化率超过35%。
    桐江花园地理位置
    （2）土地取得和资质文件
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 桐土国用（2000）字第01-33号、桐土国用（2000）字第01-34号
    建设用地规划许可证 桐城规（98）0120387号
    建设工程规划许可证 建字第（2008）012018号、(2004)0120933号、(2004)0120934号
    建筑工程施工许可证 330122200210300101、330122200805270201
    预售许可证 售许字桐建设第313号、售许字（桐城）第212号、售许字（桐城）第200号
    （3）开发单位和施工单位
    项目的一、二、三期分别于2003年、2006年和2009年竣工，由桐庐兴寓开发建设。项目二期、三期的施工总承包单位是杭州通达建筑工程公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
    （4）项目销售情况
    项目二期可销售面积为23,606.31平方米（包括车位），现已销售21,663平方米，三期可销售面积为14,088平方米（包括车位），现已销售11,643平方米，累计实现销售收入为二期7,308万元、三期4,754万元。
    9、东门天目大厦
    （1）项目基本情况
    东门天目大厦紧邻桐江花园住宅项目，为整个桐江项目的高层部分。
    （2）土地取得和资质文件
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 桐土国用（2002）字第0130号、桐土国用（2002）字第0131号、
    建设用地规划许可证 桐城规（98）0120384号、桐城规（98）0120387号
    建设工程规划许可证 (2004)0120966号
    建筑工程施工许可证 330122200412280201
    预售许可证 售许字（桐城）第219号
    （3）开发单位和施工单位
    该项目于2007年10月竣工，由桐庐兴寓开发建设。项目施工总承包单位是杭州通达建筑工程公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
    （4）项目销售情况
    项目可销售面积为19,221平方米，现已销售18,995平方米，仅余商铺一间未售，现已招商租赁，项目累计实现销售收入7,413万元。
    10、桐君广场
    （1）项目基本情况
    桐君广场位于桐庐市，项目北邻天目路，东靠开元路，西依广场路。项目前是沿江规划的约20,000㎡市民绿化广场。桐君广场是宋都集团整个桐江花园项目重要组成部分，集休闲娱乐、旅游观光、商贸、餐饮等诸多功能于一体，并首创了桐庐江景精装修小户型商务公寓、主题商业步行街。
    桐君广场地理位置
    （2）土地取得和资质文件
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 桐土国用（1998）字第01-2018号、桐土国用（2002）字第0130号
    建设用地规划许可证 桐城规（98）0120384号
    建设工程规划许可证 （2005）0120980号
    建筑工程施工许可证 330122200505100101
    预售许可证 售许字（桐城）第233号
    （3）开发单位和施工单位
    该项目于2007年10月竣工，由桐庐兴寓开发建设。项目施工总承包单位是杭州通达建筑工程公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
    （4）项目销售情况
    项目可销售面积为15,348平方米，现已销售15,129平方米，累计实现销售收入7,719万元。
    11、景芳五区
    （1）项目基本情况
    景芳五区项目为经济适用房项目。项目位于杭州市江干区景芳五区，土地东至三新路，南至昙花庵路，西至景芳六区，北至水湘货运中心中转站；项目分为两期建设，批准土地面积48296平方米，其中公共用地9732平方米；土地只限于作经济适用房用途。
    （2）土地取得和资质文件
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 杭江国用（2005）字第000011号、杭江国用（2005）字第000012号
    建设用地规划许可证 （2004）年浙规用证0614号
    建设工程规划许可证 （2003）年浙规建证0100470号、（2004）年浙规建证01000805号
    建筑工程施工许可证 330100200308051001、330100200501120201
    （3）开发单位和施工单位
    该项目于2006年10月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位是杭州复兴建设工程有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
    （4）项目销售情况
    项目可销售面积为76,419平方米，目前项目已基本售罄。
    12、金柯商汇（多层）
    请参见"拟注入资产在建项目情况"中"金柯商汇"项目介绍。
    （二）拟注入资产在建项目情况
    汇总表1：
    项目名称 所属公司 项目
    性质 土地面积
    （m2） 开盘
    时间 预计竣工时间 预计可售
    面积（m2） 已售面积
    （m2）
    阳光国际花园 浙江东霖 住宅 111,362 2009.4 2011.12
    2012.4 270,225 72,824
    美域（锦园） 南京宋都 住宅 66,566 2009.4 2010.12 104,005 39,494
    西湖花苑西组团 合肥宋都 住宅 68,964 2009.3 2010.4. 123,806 52,934
    印象西湖花园 合肥印象西湖 住宅 137,344 2009.3 2011.12 209,429 80,925
    商业 2011.6 2013.12 235,246 0
    金柯商汇（高层及D区商业） 绍兴宋都 住宅、商业 139,659 2010.5 2010.6 97,230 41,120
    金柯商汇（ABC区商业） 绍兴宋都 商业 2010.5 2009.9 35,532 3,071
    合计 523,895 1,075,473 290,368
    汇总表2
    项目名称 可售面积
    （m2） 未售面积
    （m2） 销售计划（m2）
    2010年 2011年 2012年 2012年后
    阳光国际花园 270,225 197,401 44,234 64,656 82,582 5,928
    美域（锦园） 104,005 64,510 53,323 10,649 537 0
    西湖花苑西组团 123,806 70,812 52,253 17,632 927 0
    印象西湖花园 209,429（住宅） 128,504 83,798 42,417 1,144 1,144
    235,246（商用） 235,246 0 82,261 84,654 68,331
    金柯商汇（高层及D区商业） 97,230 56,110 44,631 11,479 0 0
    金柯商汇（ABC区商业） 35,532 32,460 21,811 10,650 0 0
    合计 1,075,473 785,043 300,050 239,744 169,844 75,403
    1、阳光国际花园
    （1）项目概况
    阳光国际花园项目由宋都集团子公司浙江东霖独立开发。该项目位于杭州最具发展潜力的区域及钱江新城二期东扩地带--江干区九堡南片区，地块北临杨公路，西接圆梦园别墅区，东为规划房产项目，南面钱塘江，沿江视线较好，具有稀缺的江景资源。项目距离杭州武林广场10公里。项目南侧的沿江大道距离钱江新城核心居住区仅15分钟车程。该项目是迄今为止九堡最大的商品房住宅项目之一。
    阳光国际地理位置
    项目总用地面积为111,362.00平方米。项目总地块容积率为2.58，绿地率为30%，建筑密度为17.47%。项目分为西一期、东二期、西二期、东三期及公建等分期进行开发建设，其中已开发项目为西一期、东二期及西二期工程，并开始预售，其余部分企业尚未开工建设。
    该项目施工总承包单位是浙江通达建筑集团有限公司和浙江广源建设集团有限公司，分别具有房屋建筑工程施工总承包一级资质和一级资质。
    （2）项目的合规性
    ①土地取得
    1992年12月18日，出让方浙江省余杭市土地管理局与受让方香港联达公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》（GF-92-1001号）。2009年8月28日，杭州市国土资源局与浙江东霖签订了GF-92-1001号国有土地使用权出让合同补充协议，杭州市国土资源局同意该地块实际用地调整为111,362平方米，地上总建筑面积调整为275,420平方米，较原土地出让合同增加建筑面积75,420平方米（其中住宅52,090平方米、公建23,330平方米）。浙江东霖同意因上述调整向杭州市国土资源局补缴地价款，共计30,965.01万元。浙江东霖已支付全部上述款项。
    ②许可证书
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 杭江出国用（97）字第7号
    建设用地规划许可证 地字第（2006）年浙规用证01000412号
    建设工程规划许可证 建字第（2008）年浙规建证01000216号、建字第330100200900041号、建字第330100200900042号
    建筑工程施工许可证 330100200808080401、330100200902240201、330100200903200101
    预售许可证 杭售许字（2009）第0032号、杭售许字（2009）第0111号、杭售许字（2009）第0126号
    （3）项目进展与销售情况
    项目总建筑面积为346,607.98平方米（包括公建部分），总可售面积为270,224.93平方米，地下车位共计1401个。其中西一期总建筑面积26,385.52平方米，已于2008年8月开工，根据预测绘可售面积为20,402.15平方米，2009年4月开盘，预计2011年6月竣工并交付；东二期总建筑面积为81,199.16平方米，已于2009年3月开工，根据预测绘可售面积为65,205.54平方米，2009年11月开盘，预计2011年12月竣工并交付；西二期总建筑面积为110,200.63平方米，已于2009年3月开工，根据预测绘可售面积为84,254.67平方米，2009年12月开盘，预计2012年1月竣工并交付；东三期总建筑面积为118,692.67平方米，预计于2010年8月开工，根据企业规划可售面积为93,052.57平方米， 2011年5月开盘，2013年12月竣工并交付；公建地块总建筑面积为10,130.00平方米，预计于2010年12月开工，可售面积为7,310.00平方米，2011年5月开盘，2012年6月竣工并交付。
    目前该项目自开盘以来的销售单价如下：
    （4）项目定价情况分析
                    、项目销售单价
    根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目在本次交易评估的销售单价是根据该项目开发公司提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定项目预计可实现销售单价。勤信评估在采取假设开发法对项目评估过程预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。
    通过对"阳光国际"周边类似楼盘如魅力之城、丽江公寓、红苹果等项目销售价格查询，具体如下表：
    物业名称 物业地址 开发商 开盘时间 住宅近期单价
    （元/平米） 车位近期单价
    （元/平米）
    魅力之城 江干区九盛路、九环路交叉口 杭州万科置业有限公司 2007-8 18,120 120,000
    丽江公寓 江干区九堡镇南片区 杭州绿城房地产有限公司 2008-3 22,000
    红苹果 江干区九堡镇 昆仑置业集团 2007-8 18,300 150,000
    数据来源：市场调查、售房网及房途网
    通过"阳光国际"与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合公司预售情况、杭州市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，综合分析预测"阳光国际"住宅均价为21,000元/平方米，江景住宅（精装）29,000元/平方米，商铺均价为26,500元/平方米，车库均价为200,000元/个。
    B、项目土地评估
    公司项目土地于1997年取得，总成本为329,650,120元（未包括2010年已补交的316,614,230.00元土地出让金），楼面地价为1,200元/平方米。根据勤信评估出具的评估报告说明，选取项目周边土地近期成交案例比较如下：
    项目 案例A 案例B 案例C
    坐落位置 杭州经济技术开发区(下沙C/R-D-35地块) 杭州经济技术开发区(下沙居住区D-27地块) 下沙中心城区单元R21-D-19、C/R-D-20地块
    土地用途 住宅 住宅 住宅
    使用年限/年 70 70 70
    交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
    交易时间 2009-12-3 2009-10-29 2009-12-3
    交易情况 正常 正常 正常
    土地级别 相同 相同 相同
    土地面积/m2 62,618 26,709 26,983
    容积率 2.8 2.8 2.8
    价格类型 楼面地价 楼面地价 楼面地价
    交易价格/元*m-2 7,243 7,137 8,008
    数据来源：杭州国土资源局
    根据替代原则，将该项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以及个别因素等差别，修正得出项目土地在评估时日的楼面地价为10,300.00 /平方米，楼面地价增值9,100元/平方米，增值率为758.33%。
    2、美域（锦园）
    （1）项目概况
    美域锦园项目由宋都集团子公司南京宋都独立开发。项目位于南京市建邺区河西大街与恒山路交汇处，地处南京市河西新城中心区，奥体板块的东南侧，恒山路和黄山路的交汇处，与南京宋都开发的 "美域沁园" 项目相邻，中间以龙腾路分隔，周边均为中高档居住区，环境幽雅，配套完善，与西北侧的河西中心区十大建筑交相辉映。
    美域锦园地理位置
    项目占地面积66,565.6平方米，建筑面积143,716.9平方米，预计可售面积104,004.58平方米（其中普通住宅一期57,587.34平方米，普通住宅二期33,883.20平方米，7号楼精装修住宅面积共11,638.34平方米，共103,108.88平方米；商铺共895.70平方米，不包括车库车位面积）。项目总地块容积率为1.63，绿地率为47.35%，建筑密度为11.45%。
    该项目施工总承包单位是浙江杭州湾建筑集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
    （2）项目的合规性
    ①土地取得
    2004年6月29日，出让方江苏省南京市国土资源局与受让方南京宋都签订了《国有土地使用权出让合同》（宁国土资让合（2004）河西新城第021号），约定：出让宗地位于南京市纬九路南，恒生路-南湖路地块，地块挂牌编号：NO. 2004G09，地籍号：05-006-077-016、05-006-077-017，宗地总面积为126043.0平方米，其中市政配套用地面积3703.4平方米，小学用地18000.0平方米，实际出让土地面积为104339.6平方米；宗地用途为住宅、教育及配套设施。
    南京宋都已按上述合同支付土地款项。
    ②许可证书
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 宁建国用（2008）第01876号
    建设用地规划许可证 宁规河西用地【2004】0038号
    建设工程规划许可证 建字第320105200811003号
    建筑工程施工许可证 宁建基许（2008）223号
    预售许可证 宁房销第200910030W号、宁房销第200910047W号、宁房销第200910135W号、宁房销第200910138W号
    （3）项目进展与销售情况
    项目开工时间为2008年6月，开盘时间2009年4月29日，预计竣工时间2010年12月，预计交付时间为2010年12月。截至2009年12月31日，已预售39,494.69平方米（普通住宅一期），尚剩余64,509.89平方米，其中普通住宅一期18,092.65平方米，普通住宅二期33,883.20平方米，7号楼精装修住宅11,638.34平方米，商铺895.70平方米，车位766个。
    目前该项目自开盘以来的销售单价如下：
    （4）项目定价情况分析
                    、项目销售单价
    根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目在本次交易评估的销售单价是根据该项目开发公司提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定项目预计可实现销售单价。勤信评估在采取假设开发法对项目评估过程预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。
    对于住宅，通过对"美域锦园"周边类似楼盘如朗诗.国际街区、金地.名京、仁恒江湾城等销售价格的比较，具体见下表：
    物业名称 物业地址 开发商 物业类型 销售均价
    （元/平方米）
    朗诗.国际街区 建邺区庐山路，属河西板块 南京朗诗置业股份有限公司 住宅、高尚住宅、纯住宅项目 25500
    金地.名京 建邺区集庆门大街以南，云锦路以东，市医药中等专业学校以北 金地(集团)股份有限公司 住宅、普通住宅、酒店公寓，商业配套 22000-23000
    仁恒江湾城 建邺区乐山路198号 南京仁恒置业有限公司 住宅、商业 20900
    对于商铺，通过对"美域锦园"周边类似楼盘如新锐中央街区、金马郦城、凤凰和熙等项目销售价格的比较，具体见下表：
    物业名称 物业地址 开发商 物业类型 销售均价
    （元/平方米）
    新锐中央街区 建邺区河西CBD，庐山路128号 南京东渡房地产开发有限公司 商铺 23000
    金马郦城 建邺区河西新城区奥体大街111号 南京郦城房地产开发有限公司 商铺、商业 23000
    凤凰和熙 建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角 江苏凤凰置业有限公司 商铺、商用，办公，商业混合用地 38000
    通过"美域锦园"与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合公司预售情况、南京市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，综合分析预测"美域锦园"普通住宅一期售价为16,300元/平方米、普通住宅二期售价为17,000元/平方米、7号楼精装修住宅售价为25,000元/平方米、商铺售价为25,000元/平方米、车位售价为12万元/个。
    B、项目土地评估
    "美域锦园"项目土地于2008年3月取得，总成本为249,738,230.00元，楼面地价为2,352.99元/平方米。根据勤信评估出具的评估报告说明，选取该项目周边土地近期成交案例比较如下：
    项目 案例A 案例B 案例C
    坐落位置 建邺区兴隆大街以南(河西中部49号) 奥体南部G34地块,东至黄山路，西至庐山路，北至金沙江东街，南至江东南路 建邺区苍山路以西，月安街以北所街7号地块G46
    土地用途 住宅 住宅 住宅
    使用年限/年 70 70 70
    交易方式 拍卖出让 拍卖出让 拍卖出让
    交易时间 2009-7-17 2009-9-8 2009-10-20
    交易情况 正常 正常 正常
    土地级别 二类居住用地 二类居住用地 二类居住用地
    土地面积/m2 35,764.8 95,804.6 81,703.00
    容积率 2.1 2.2 3.4
    价格类型 楼面地价 楼面地价 楼面地价
    交易价格/元*m-2 7,003.00 7,553.00 7,992.00
    数据来源：中国搜地网
    根据替代原则，将该项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以及个别因素等差别，修正得出项目土地在评估基准日的楼面地价为7,642.57元/平方米，扣除流转税、土地增值税和所得税后的评估值为518,978,769元，评估增值269,240,539元，增值率为107.81%。
    3、西湖花苑（西组团）
    （1）项目概况
    西湖花苑（西组团）项目由宋都集团子公司合肥宋都独立开发。该项目位于合肥市政务区怀宁路与习友路交汇处，东面为奥体中心，北面为政务区标志性景观-天鹅湖，西北方向有合肥市大蜀山，南依环区公园，遥望大学城。
    西湖花苑地理位置
    该项目总占地面积为138,700.02平方米，规划为住宅用地，项目规划总建筑面积为327,673.14平方米，预计可售面积为（不含地下面积）281,668.18平方米。项目分成东、西两个组团，东组团已于2009年8月竣工。目前在开发的为项目西组团。西组团建筑面积为153,890.04平方米，总地块容积率为1.80（不含地下面积），绿地率为41.86%，建筑密度为17.68%。
    该项目施工总承包单位是浙江宝业建设集团有限公司和浙江广大建设有限公司，均具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
    （2）项目的合规性
    ①土地取得
    2003年10月22日，出让方安徽省合肥市政务文化新区建设指挥部办公室与受让方合肥宋都签订了《国有土地使用权出让合同》（合同编号：ZWQT-2003-020），约定：出让宗地位于习友路南侧，宗地编号ZWQTC-011；宗地总面积为74973.8369平方米，其中出让面积65,523.4602平方米；宗地用途为住宅；土地使用权出让年限为70年。
    2003年10月22日，出让方安徽省合肥市政务文化新区建设指挥部办公室与受让方合肥宋都签订了《国有土地使用权出让合同》（合同编号：ZWQT-2003-021），约定：出让宗地位于习友路南侧，宗地编号ZWQTC-011；宗地总面积为763,66.3157平方米，其中出让面积73,176.5577平方米；宗地用途为住宅；土地使用权出让年限为70年。
    合肥宋都已按上述合同支付土地款项。
    ②许可证书
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 合国用（2005）第097号、合国用（2006）第657号
    建设用地规划许可证 合政规地0408号
    建设工程规划许可证 合规政建民许20061352号、合规政建民许20061353号、合规政建民许20061355号、合规政建民许20061354号、合规政建民许20061356号、合规政建民许2007022号、合规政建民许2007023号、合规政建民许2007024号、合规政建民许2007025号、合规政建民许2007026号、合规政建民许2007027号、合规政建民许2007028号、合规政建民许20061337号、合规政建民许20061338号、合规政建民许2008031号、合规政建民许2008032号、合规政建民许2008047号、合规政建民许2009007号、合规政建民许2009046号
    建筑工程施工许可证 01110800002、011106100001、011106100002、011108030015、011108050021、011108060027、011108080034、011109030007、
    011109090038
    预售许可证 合房预售证第20080714号、合房预售证第20080715号、合房预售证第20080716号、合房预售证第20090049号、合房预售证第20090178号、合房预售证第20090179号、合房预售证第20090434号、合房预售证第20090435号、合房预售证第20090436号
    （3）项目进展与销售情况
    该项目西组团建筑面积为153,890.04平方米，可售面积（不含地下面积）为123,806.50平方米（其中：住宅可售面积为115,993.98平方米；商业用房可售面积为4,637.00平方米；储藏室可售面积为3,175.52平方米），项目开工时间为2008年3月，首批开盘时间为2009年3月，预计于2012年全部竣工交付。截至2009年12月31日，该项目西组团部分住宅已于2009年3月开始预售，其中住宅、储藏室已预售面积分别占可售面积的45%和24%，剩余住宅和储藏室计划于2010年至2011年全部实现销售；商业用房和地下车位将于2010年至2012年实现销售。
    目前该项目自开盘以来的销售单价如下：
    （4）项目定价情况分析
                    、项目销售单价
    根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目在本次交易评估的销售单价是根据该项目开发公司提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定项目预计可实现销售单价。勤信评估在采取假设开发法对项目评估过程预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。
    "西湖花苑"周边类似楼盘如国建o香榭水都、御龙湾和三盛o颐景园等销售价格情况如下表：
    物业名称 物业地址 开发商 开盘时间 物业类型 销售均价
    国建·香榭水都 政务区翡翠路与习友路交汇处 合肥国建房地产开发有限公司 2008-06-15 高层、小高层住宅 6,100
    御龙湾 政务文化新区茂荫路与天鹅湖路交口西南脚（新八中北侧） 合肥乐富强房地产开发有限公司 2009-09-12 高层住宅 5,800
    三盛·颐景园 圣泉路与习友路交汇处 安徽万源房地产开发有限公司 2008-07-26 高层住宅 5,500
    数据来源：市场调查、合肥房地产交易网等
    结合"西湖花苑"与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合公司预售情况、合肥市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，综合分析确定"西湖花苑"不同物业的价格，并根据销售价格和可销售面积确定销售收入。未售房产预计单价如下：
    物业类型 金额单位 预计销售均价
    住宅 元/平方米 5,700
    商业用房 元/平方米 11,000
    商业会所 元/平方米 8,000
    储藏室 元/平方米 1,200
    车库 元/个 100,000
    车位 元/个 50,000
    B、项目土地评估
    该项目土地于2003年10月取得，总成本为158,938,735元，楼面地价为550.00元/平方米。根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目周边土地近期成交案例比较如下：
    项目 案例A 案例B
    坐落位置 政务区、休宁路以南，丹青花园小区东 政务区、祁门路与潜山路交口东南角
    土地用途 居住 商业，居住
    使用年限/年 70 商业40，居住70
    交易方式 拍卖出让 拍卖出让
    交易时间 2009-7 2009-9
    交易情况 正常 正常
    土地级别 相同 相同
    土地面积/m2 12.4亩 60亩
    容积率 3.3 3.50
    价格类型 楼面地价 楼面地价
    交易价格/元*m-2 1,826.36 1,285.00
    数据来源：合肥市土地市场网
    根据替代原则，将该项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以及个别因素等差别，修正得出该项目土地在评估时日的楼面地价为1,534元/平方米，单位地价为2,823元/平方米，土地总价为427,264,124元，扣除流转税、土地增值税和所得税后的评估值为291,314,065元，评估增值132,375,330元，增值率为83.29%。
    4、印象西湖花园
    （1）项目概况
    该项目由宋都集团子公司合肥印象西湖独立开发。该项目位于合肥市蜀山区望江西路与肥西路交汇处，地处蜀山区商业副中心地段。小区内设中央景观广场，入户水景花园，下沉式绿化庭院，精致空中花廊，立体式艺术园林。该项目是集住宅、商业、写字楼、公寓、商务、休闲、学校等为一体的大型城市综合体。
    印象西湖花苑地理位置
    项目总建筑面积586,576.50平方米，预计可售面积444,674.92平方米（不含地下）。项目共分住宅组团和商业组团两期（东组团和西组团）：其中东组团建筑面积272,085.20平方米，可售面积209,428.92平方米（其中高层住宅197,624.90平方米、拆迁恢复楼9,515.46平方米、沿街商铺2,288.56平方米），地块容积率为2.7，绿地率为40%。西组团建筑面积314,491.30平方米，可售面积235,246.00平方米（其中SOHO综合楼94,446.00平方米、商业办公楼85,312.00平方米、大型商业55,488.00平方米），地块容积率为4.0，绿地率为35%。
    该项目施工总承包单位是浙江中成建工集团有限公司和歌山建设集团有限公司，其中西组团由浙江中成建工集团有限公司总承包，东组团由歌山建设集团有限公司总承包，均都具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
    （2）项目的合规性
    ①土地取得
    2007年12月19日，出让方合肥市国土资源局与受让方合肥印象西湖签订了《国有土地使用权出让合同》，约定：出让宗地位于望江西路，宗地编号W0708；规划用地总面积185,300平方米，其中出让土地总面积144,790.66平方米；宗地用途为商业、住宅，其中商业用地使用年限40年，住宅用地使用年限70年。
    2008年4月18日，出让方合肥市国土资源局与受让方合肥印象西湖房地产投资有限公司签订了《国有土地使用权出让合同》补充合同，约定：出让土地面积调整为137,343.76平方米；土地出让价款重新核算为82,818.29万元。
    合肥印象西湖已按上述合同支付土地款项。
    ②许可证书
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 合国用（2008）第282号、合国用（2009）第552号
    建设用地规划许可证 地字第340104200800001号
    建设工程规划许可证 合规建民许2008555号、合规建民许2008601号、合规建民许2008602号、合规建民许2009012号、合规建民许2009023号、合规建民许2009189号、合规建民许2009218号、合规建民许2009402号、合规建民许2009403号、合规建民许2009404号、合规建民许2009405号、合规建民许2009473号
    建筑工程施工许可证 010008080041、010008090032、010008090033、010009030023、010009030038、010009060017、010009060018、0100090700115、010009100019、010009100018、010009100030
    预售许可证 合房预售证第20090102号、合房预售证第20090103号、合房预售证第20090104号、合房预售证第20090247号、合房预售证第20090248号、合房预售证第20090453号
    （3）项目进展与销售情况
    项目东组团开工时间为2008年4月，开盘时间2009年3月，预计于2011年5月全部竣工交付。该项目东组团部分住宅于2009年3月开始预售，截至2009年12月31日住宅已预售可销售面积的39%。预计该项目拆迁恢复楼、住宅和沿街商业将分别于2010年、2011年和2013年可以售罄。该项目西组团预计开工时间2010年6月，开盘时间2011年6月，预计于2013年12月全部竣工交付。
    目前该项目自开盘以来的销售单价如下：
    （4）项目定价情况分析
                    、项目销售单价
    根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目在本次交易评估的销售单价是根据该项目开发公司提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定项目预计可实现销售单价。勤信评估在采取假设开发法对项目评估过程预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。
    通过对"印象西湖"周边楼盘如华润幸福里、万科金色名郡、华地学府名都、大唐国际购物广场、凤凰城商业广场及逛街等进行市场调查、售房网及房途网等网络查询，具体如下表：
    物业名称 物业地址 开发商 物业类型 开盘时间 成交均价（元/平方米）
    华润幸福里 合作化南路与望江路交界处南侧交汇处 华润置地（合肥）实业有限公司 高层住宅 2008年9月 7000
    万科金色名郡 蜀山区合肥市望江路与石台路交口东侧 合肥一航万科地产有限公司 高层住宅 2008年11月 7000
    华地学府名都 潜山路与望江路交口 华地置业 高层住宅 2008年9月 6800
    大唐国际购物广场 合肥市望江路与潜山路交汇处 合肥大唐置业有限公司/安徽信旺房地产有限责任公司 五层大型商业 2008年11月 20000
    凤凰城商业广场 长江西路与潜山北路交叉口 安徽万基置业有限公司 大型商业 2009年4月 16000
    汇金大厦 屯溪路与肥西路交汇处 合肥蜀山科技投资开发有限公司 商业办公楼 2008年3月 9000
    逛街 蜀山区潜山北路与史河路交叉口 合肥银建城市开发有限公司 三层大型商业 2008年9月 15000
    数据来源：市场调查、合肥房地产交易网等
    结合"印象西湖"与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合公司预售情况、合肥市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，综合分析确定"印象西湖"不同物业的价格，并根据销售价格和可销售面积确定销售收入。未售房产预计单价如下：
    物业类型 金额单位 单价
    住宅 元/平方米 6,400
    拆迁恢复楼 元/平方米 2,500
    沿街商业 元/平方米 10,000
    Soho综合楼 元/平方米 9,400
    商业办公楼 元/平方米 9,200
    大型商业 元/平方米 16,000
    车位 元/个 80,000
    B、项目土地评估
    该项目土地于2007年10月取得，总成本为828,182,873元，楼面地价为1,825元/平方米。根据勤信评估出具的评估报告说明，项目周边土地近期成交案例比较如下：
    项目 案例A 案例B
    坐落位置 望江路与潜山路交口东北角 宁国路与青年路交口东北角
    土地用途 商业，居住 商业，居住
    使用年限/年 商业40，居住70 商业40，居住70
    交易方式 拍卖出让 拍卖出让
    交易时间 2009-11 2009-11
    交易情况 正常 正常
    土地级别 相同 相同
    土地面积/m2 82.3亩 65.21亩
    容积率 4.5 2.5
    价格类型 楼面地价 楼面地价
    交易价格/元*m-2 3175 4288
    数据来源：合肥市土地市场网
    根据替代原则，将该项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以及个别因素等差别，修正得出该项目土地在评估时日的楼面地价为3856元/平方米，单位地价为11,355元/平方米，土地总价为1,556,830,340元，扣除流转税、土地增值税和所得税后的评估值为1,218,909,180元，评估增值390,726,307元，增值率为47.18%。
    5、金柯商汇
    （1）项目概况
    金柯商汇项目由宋都集团子公司绍兴宋都独立开发。项目部分是绍兴县政府拆迁安置用房，将由政府进行回购。项目处于绍兴县柯桥镇迎驾桥路以南、华齐路以北、湖中路以东、湖东路以西，项目南面将由绍兴柯桥轻纺城管委会建造20万方的轻纺市场，项目西南面已经建设结顶的30万方的服装辅料市场，项目西面是即将建设的40万平方米的小商品市场。周边的规划发展使得项目具有较好的市场前景。
    金柯商汇地理位置
    项目总用地面积为139,659.00平方米，总建筑面积267,116.04平方米（其中地上面积250,177.19平方米，地下面积16,938.85平方米）。项目规划为商业、住宅用地，类型以多层、高层住宅和商铺为主，辅以少量车库，地块容积率1.80。
    该项目施工总承包单位是浙江宝业建设集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
    （2）项目的合规性
    ①土地取得
    2007年12月29日，出让方绍兴县国土资源局与受让方宋都集团、绍兴宋都签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定：出让宗地为县城区湖中路以东，华齐路以北地块；宗地编号：迎驾桥安置小区用地；规划用地总面积146,764平方米，其中出让土地面积139,659平方米；宗地用途为住商用地；建设用地使用权年限为商业40年、住宅70年。
    绍兴宋都已按上述合同支付土地款项。
    ②许可证书
    证书名 证书编号
    国有土地使用权证 绍兴县国用（2008）第12-31号
    建设用地规划许可证 （2008）浙规证轻0620004号、（2007）浙规证轻0620002号
    建设工程规划许可证 建字第330621200800001号（轻管）
    建筑工程施工许可证 330621200805160101
    预售许可证 售许字（2008）第050号、售许字（2009）第006号
    （3）项目进展与销售情况
    该项目于2008年5月开工建设，开发周期约2年，多层2008年8月开始回购，已于2009年9月正式交付使用，目前尚余6,415.96平方米的多层储藏室、1,682.97平方米的公寓、23,337.77平方米的ABC区商铺和4,095.00平方米的C区1-3层商铺（回购），其中已签订合同的商铺面积为3,071.25平方米（回购），合同约定金额为18,427,500元。
    （4）项目定价情况分析
                    、项目销售单价
    根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目在本次交易评估的销售单价是根据该项目开发公司提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定项目预计可实现销售单价。勤信评估在采取假设开发法对项目评估过程预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。
    通过对"金柯商汇"类似楼盘如柯桥万达广场、瓜渚风情、金科香水湾等销售价格查询，柯桥万达广场商铺均价为2.6万元/平方米，金科香水湾住宅均价为4,900-5,300元/平方米，商铺均价为1.3-1.5万元/平方米，通过对"金柯商汇"与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素的对比分析及绍兴市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，综合分析预测"金柯商汇"多层储藏室售价为2,000元/平方米、公寓售价为4,000元/平方米、ABC区商铺售价为15,000元/平方米、C区1-3层商铺属于回购，回购价格为6,000元/平方米。
    B、项目土地评估
    该项目土地于2007年12月取得，总成本为164,530,000元，楼面地价为654.49元/平方米。根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目周边土地近期成交案例比较如下：
    项目 案例A 案例B
    坐落位置 柯桥城区G-14地块 SM-17
    土地用途 办公 商务办公
    使用年限/年 70 70
    交易方式 拍卖出让 拍卖出让
    交易时间 2009-3-17 2009-6-3
    交易情况 正常 正常
    土地级别 略好 相同
    土地面积/m2 12,000 8,511
    容积率 3.5 2.20
    价格类型 楼面地价 楼面地价
    交易价格/元*m-2 876.43 709.24
    根据替代原则，将该项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以及个别因素等差别，修正得出该项目土地在评估时日的楼面地价为783元/平方米，单位地价为1,410元/平方米，土地总价为196,919,190元，增值率为19.69%。
    （三）拟注入资产储备项目情况
    汇总表
    项目名称 所属公司 项目
    性质 土地面积（m2） 预计竣工时间 预计开发面积（m2） 土地权证编号
    大奇山郡住宅 杭州大奇山郡 住宅 184,592 2012年 70,280 桐土国用（2009）第0014082号
    大奇山郡住宅 杭州大奇山郡 住宅 156,346 2013年 37,992 桐土国用（2009）第0012544号
    大奇山郡酒店 杭州大奇山郡 酒店 134,492 2011年 29,000 桐土国用（2009）第0012540号、桐土国用（2009）第0012541号
    东门新天地 桐庐兴寓 文化、休闲、商业 14,420 2011年 6,710 桐土国用（1998）字第01-420号、桐土国用（1998）字第01-2020号、桐土国用（1998）字第01-2021号、桐土国用（1998）字第01-2022号
    印象西湖花园西组团 合肥印象西湖 商业 58,811 2013年 314,491 合国用（2009）第552号
    下沙地块 浙江东霖 住宅 122,570 2012年、2013年 452,927 办理中
    合计 671,231 911,400
    1、大奇山郡住宅
    大奇山郡住宅项目由宋都集团子公司杭州大奇山郡开发。2009年7月，杭州大奇山郡子公司桐庐大奇山郡置业有限公司与出让方桐庐县国土资源局与签订了《国有建设用地使用权出让合同》，获得宗地坐落于桐庐县城剪溪坞2号地块和3号地块。宗地面积分别为184,592平方米和156,346平方米。
    项目将开发住宅项目，目前已获得土地权证。预计项目分期于2012年和2013年竣工。
    2、大奇山郡酒店
    大奇山郡酒店项目由宋都集团子公司杭州大奇山郡开发。2009年7月，杭州大奇山郡子公司桐庐大奇山郡酒店管理有限公司与出让方桐庐县国土资源局与签订了《国有建设用地使用权出让合同》，获得宗地坐落于桐庐县城剪溪坞1号地块A区块和B区块。宗地面积分别为28,680平方米和105,812平方米。
    项目将开发五星级酒店，目前已获得土地权证。预计项目2011年竣工。
    3、东门新天地
    东门新天地项目由宋都集团子公司桐庐兴寓开发。1998年12月，桐庐兴寓与出让方桐庐县土地管理局与签订了《国有土地使用权出让合同》，获得宗地坐落于桐庐县桐庐镇东门区。宗地面积为19,992平方米。项目规划开发商铺，目前已获得土地权证面积为5,475平方米。
    预计项目开工时间为2010年4月下旬，2010年10月销售推广，2011年12月交付，目前项目正在初步规划设计阶段。
    4、印象西湖花园（西组团）
    印象西湖花园西组团由宋都集团子公司合肥印象西湖开发。2007年12月以及2008年4月，合肥印象西湖与出让方合肥市国土资源局分别签订了《国有土地使用权出让合同》以及《国有土地使用权出让合同》补充合同，获得宗地坐落于望江西路。宗地面积为137,343.76平方米。目前已获得土地证（合国用（2009）第552号）。
    项目分为东、西组团。其中西组团项目将开发商业项目，预计开工时间2010年6月，开盘时间2011年6月，预计于2013年12月全部竣工交付。项目具体情况可参见本节中"拟注入资产在建项目情况"中"印象西湖花园项目"介绍。
    5、下沙地块
    下沙地块由浙江东霖之子公司恒都地产开发。2009年11月，出让方杭州市国土资源局与受让方浙江东霖签订了《国有建设用地使用权出让合同》。获得宗地坐落于杭州经济技术开发区下沙沿江单元R21-01-A、R21-01-B、R21-01-C地块。宗地面积为122,570平方米。目前企业已按土地出让合同条款约定支付土地款。
    项目将进行住宅和商业配套开发。
    第四节 宋都集团最近二年的主要会计数据及财务指标
    根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》，宋都集团最近二年模拟合并会计报表数据如下：
    （一）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 511,611.97 330,653.37
    总资产 523,309.77 337,478.22
    总负债 402,078.73 224,479.26
    归属于母公司股东权益 116,725.27 108,280.88
    （二）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 128,568.31 171,484.38
    营业利润 28,877.43 34,496.70
    利润总额 28,669.39 33,896.82
    归属于母公司股东净利润 21,259.70 25,436.11
    （三）主要财务指标
    项目 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 76.83 66.52
    全面摊薄净资产收益率(%) 18.21 23.49
    注：拟注入资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
    第五节 宋都集团资产评估情况
    根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，宋都集团资产评估情况如下：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    一、流动资产 73,183.23 79,836.55 6,653.32 9.09
    二、非流动资产 98,360.78 376,103.12 277,742.34 282.37
    其中：长期股权投资 94,160.00 355,959.56 261,799.56 278.04
    投资性房地产 2,678.83 18,229.43 15,550.60 580.50
    设备类固定资产 344.26 736.44 392.18 113.92
    资产总计 171,544.01 455,939.67 284,395.66 165.79
    三、流动负债 100,845.96 100,845.96
    四、非流动负债
    其中：递延所得税负债
    负债合计 100,845.96 100,845.96
    股东权益合计 70,698.04 355,093.71 284,395.66 402.27
    注：评估情况表中所列账面价值为宋都集团的母公司会计报表数据，前述二年的财务数据为合并报表数据。其中，由于数据按照保留小数点2位后列示，导致评估增减值计算结果与账面价值、评估价值相减后的计算结果有尾差，下同。
    根据评估报告，在持续经营前提下，截止2009年12月31日，宋都集团母公司报表总资产账面价值为171,544.01万元，评估价值为455,939.67万元，增值额为284,395.66万元，增值率为165.79%；宋都集团母公司报表总负债账面价值为100,845.96万元，评估价值为100,845.96万元，无增值；宋都集团母公司报表净资产账面价值为70,698.04万元，评估价值为355,093.71万元，增值额为284,395.66万元，增值率为402.27%。
    对宋都集团资产评估主要增减值分析如下：
    （1）流动资产评估增值6,653.32万元，增值率为9.09%，系存货评估增值所致：
    ? 开发产品评估增值6,652.73万元。开发产品为"采荷人家"、"兴业大厦"、"景芳五区"、"采荷嘉业"等项目未销售的住宅、办公用房、车库、车位等，增值原因为上述项目周边配套设施齐全，同时随着经济的发展，房地产价格有所提高所致。
    （2）非流动资产评估增值277,742.34万元，增值率为282.37%。主要增值原因为：
    ? 长期股权投资增值。长期投资项目资产评估增减值情况如下：
    单位：万元
    序号 被投资单位名称 投资比例（%） 账面价值 评估值 评估增值 评估增值率（%）
    1 杭州宋都 100 13,554.92 46,561.56 33,006.64 243.50
    2 南京宋都 100 5,000.00 54,777.08 49,777.08 995.54
    3 绍兴宋都 100 5,000.00 13,185.95 8,185.95 163.72
    4 桐庐兴寓 100 4,650.74 9,243.85 4,593.11 98.76
    5 浙江东霖 100 50,500.00 173,504.53 123,004.53 243.57
    6 合肥宋都 100 3,392.79 24,957.38 21,564.59 635.60
    7 合肥印象西湖 51 5,190.00 25,455.37 20,265.37 390.47
    8 杭州大奇山郡 50 4,535.20 5,603.78 1,068.58 23.56
    9 宋都旅业 100 2,022.79 1,969.95 -52.84 -2.61
    10 宋都物业 100 313.56 700.12 386.56 123.28
    注：本表所述账面价值为宋都集团母公司报表中长期股权投资的账面价值，按新企业会计准则规定，宋都集团对子公司的长期股权投资按照成本法核算。
    长期股权投资评估价值为355,959.56万元，评估增值261,799.56万元，增值率为278.04%，长期股权投资增值主要系相关房产项目公司的存货增值所致，涉及评估增值较大的存货资产具体情况如下：
    单位：万元
    序号 公司名称 投资比例（%） 存货
    账面价值 存货
    评估值 存货
    评估增值 评估增值率（%）
    1 杭州宋都 100 12,351.29 20,177.16 7,825.87 63.36
    2 桐庐兴寓 100 2,386.85 4,677.20 2,290.35 95.96
    3 南京宋都 100 50,822.13 90,587.41 39,765.28 78.24
    4 合肥宋都 100 29,821.72 43,509.79 13,688.07 45.90
    5 浙江东霖 100 55,085.58 200,978.22 145,892.64 264.85
    6 绍兴宋都 100 29,990.20 34,532.79 4,542.59 15.15
    7 合肥印象西湖 51 112,092.35 152,806.49 40,714.14 36.32
    具体存货增值请参见"拟注入资产在建项目情况"中各项目中"项目定价情况分析"介绍。
    ? 投资性房地产评估增值。投资性房地产账面原值3,118.52万元，账面净值2,678.83元，评估价值18,229.43万元，评估增值15,550.60万元，增值率为580.50%。主要增值系随着近年经济增长，杭州房地产价格市场价格上涨所致。
    第六节 宋都集团最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2007年1月25日，宋都集团自然人股东张德明将其持有的宋都集团18.5%的股权转让给杭州润枫置业有限公司；自然人股东王益平将其持有的宋都集团18.5%的股权转让给杭州金贝尔投资有限公司。杭州润枫置业有限公司为张德明之关联公司，杭州金贝尔投资有限公司为王益平之关联公司，因此，本次股权转让均按张德明、王益平对宋都集团的出资额各作价人民币1,110万元。
    2007年11月，宋都控股、郭轶娟分别与杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司签订《股权转让协议》，由宋都控股分别以810万元的价格受让杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司各自持有的宋都集团13.5%的股权，由郭轶娟分别以300万元的价格受让杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司各自持有的宋都集团5%的股权。根据宋都集团2006年9月3日、2007年1月30日、2007年4月25日经股东会决议进行利润分配，累计分配利润19,725万元，股东俞建午/宋都控股放弃股利分配合计12,426.75万元，股东张德明及杭州润枫置业有限公司因此多分得股利6,213.375万元、股东王益平及杭州金贝尔投资有限公司因此多分得股利6,213.375万元。因此，2007年11月，杭州润枫置业有限公司、杭州金贝尔投资有限公司将所拥有的宋都集团股权转让给宋都控股及郭轶娟按初始出资额定价。宋都集团2006年、2007年累计分配股利19,725万元，宋都控股均放弃分红权。宋都控股累计放弃分红12,426.75万元，因此宋都控股受让杭州金贝尔投资有限公司持有的宋都集团股权13.5%的股权定价为810万元、宋都控股受让杭州润枫置业有限公司持有的宋都集团股权13.5%的股权定价为810万元；郭轶娟受让杭州金贝尔投资有限公司持有的宋都集团股权5%的股权定价为300万元、郭轶娟受让杭州润枫置业有限公司持有的宋都集团股权5%的股权定价为300万元。
    2007年12月30日，平安置业与宋都控股、郭轶娟、宋都集团签署《增资扩股协议》，平安置业向宋都集团增资4.5亿元，其中1500万元认购宋都集团新增注册资本1500万元，其余4.35亿元资金进入宋都集团资本公积金。
    除上述情况外，宋都集团近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    第七节 宋都集团主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况
    截止2009年12月31日，宋都集团母公司主要资产为在正常生产经营过程中形成的货币资金、其他应收款项、长期股权投资等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的其他应付款项等。根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》，宋都集团母公司主要资产及主要负债情况如下：
    （一）主要资产情况
    项目 账面值（元）
    流动资产：
    其中: 货币资金 244,444,642.58
    交易性金融资产 600,000.00
    预付款项 406,484.63
    其他应收款 410,873,264.38
    存货 75,507,890.21
    流动资产合计 731,832,281.80
    非流动资产:
    其中: 长期股权投资 941,599,994.05
    投资性房地产 26,788,322.85
    固定资产 3,442,636.96
    无形资产 1,726,848.91
    递延所得税资产 10,049,968.83
    非流动资产合计 983,607,771.60
    资产总计 1,715,440,053.40
    （二）主要负债情况
    项目 账面值（元）
    流动负债：
    其中：应付账款 14,857,259.46
    预收款项 11,144,681.12
    应付职工薪酬 1,638,934.43
    应交税费 5,276,269.98
    其他应付款 935,342,601.02
    其他流动负债 40,199,875.29
    流动负债合计 1,008,459,621.30
    非流动负债:
    非流动负债合计 -
    负债合计 1,008,459,621.30
    （三）担保情况
    1、截止2009年12月31日，宋都集团抵押情况如下：
    被担保单位 抵押对象 抵押权人 基准日借款余额 到期日 备注
    浙江东霖 宋都集团采荷嘉业5幢9,046.01平方米的办公楼 平安信托投资有限责任公司 18,000万元 2011年2月 最高额抵押
    宋都控股 杭房权证上移字第07524833号 华夏银行
    杭州分行 5,000万元 2012年2月 最高额抵押
    杭房权证上移字第07524828号
    注：截止本报告书签署之日，宋都控股已经偿还上述由宋都集团提供担保的华夏银行杭州分行5,000万元借款。宋都集团提供的抵押同时已解除。
    2、截止2009年12月31日，宋都集团提供担保情况如下：
    被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 到期日 备注
    浙江东霖 工商银行杭州城站支行 200,000,000 2012年8月 最高额保证
    浙江东霖 建设银行杭州秋涛路支行 295,000,000 2014年4月 保证
    浙江东霖 平安信托投资有限责任公司 180,000,000 2011年2月 保证
    合肥印象西湖 工商银行合肥城建支行 135,000,000 2012年9月 最高额保证
    合肥印象西湖 工商银行合肥城建支行 96,000,000 2011年11月 最高额保证
    合肥宋都 工商银行合肥城建支行 50,000,000 2011年12月 最高额保证
    南京宋都 工商银行南京雨花支行 200,000,000 2011年9月 保证
    南京宋都 南京市区信用合作联社 25,000,000 2011年3月 保证
    绍兴宋都 华夏银行杭州分行 170,000,000 2010年4月 最高额保证
    宋都控股 华夏银行杭州分行 50,000,000 2012年2月 最高额保证
    杭州市上城区复兴
    地区开发总指挥部 上海浦东发展
    银行文晖支行 40,000,000 2011年3月 最高额保证
    30,000,000 2010年3月 最高额保证
    小 计 　 1,471,000,000
    注：截止本报告书签署之日，宋都控股已经偿还上述由宋都集团提供担保的华夏银行杭州分行5,000万元借款。
    除上述事项外，截止本报告书签署日，宋都集团无对外担保事项，亦无对除子公司外关联方的担保事项。
    （四）商标
    宋都集团目前拥有4项注册商标专用权（如下表）。
    权证 编号 注册人 核定服务类别 核定服务内容 有效期限
    第1137732号 宋都
    集团 第37类 房屋建筑监督；建筑；拆除建筑物；室内装潢 自1997年12月21日至2017年12月20日
    第1135832号 宋都
    集团 第36类 不动产出租；不动产代理；住房代理；公寓管理；公寓出租；不动产估价；不动产经纪人；产业代管；不动产管理 自1997年12月14日至2017年12月13日
    第1135831号 宋都
    集团 第36类 不动产出租；不动产代理；住房代理；公寓管理；公寓出租；不动产估价；不动产经纪人；产业代管；不动产管理 自1997年12月14日至2017年12月13日
    第1137727号 宋都
    集团 第37类 房屋建筑监督；建筑；拆除建筑物；室内装潢 自1997年12月21日至2017年12月20日
    第八节 其他情况说明
    一、土地增值税缴纳情况
    宋都集团及其子公司所开发房地产项目涉及的土地增值税缴纳情况如下：
    1、已办理及已申请办理土地增值税清算的项目
    宋都集团及其下属公司近年已办理或正在申请办理土地增值税清算的项目主要包括"采荷嘉业"、"新城国际"、"采荷人家"、"宋都美域沁园"、"奥体名座"、"西湖花苑"等，宋都集团及其下属公司已缴纳或提取了总额为10,592.95万元的土地增值税。
    2、尚未申请办理土地增值税清算的项目
    宋都集团及其子公司就其尚未办理土地增值税清算的开发项目预缴土地增值税的情况如下：
    单位：万元
    序号 公司名称 项目名称 计税金额 预征率 已缴税款
    1 合肥宋都 西湖花苑 77,698.11 1.5%/0.5% 1,065.71
    2 合肥印象西湖 印象西湖花园 42,588.50 1.5% 638.82
    3 南京宋都 宋都美域沁园 50,853.15 1%/3% 519.67
    4 南京宋都 宋都美域锦园 39,269.09 1%/3% 368.54
    5 绍兴宋都 金柯商汇 34,471.28 1%/2% 363.14
    合计 2,587.34
    3、宋都控股关于宋都集团及其子公司土地增值税的承诺
    宋都控股就宋都集团及其子公司涉及土地增值税的相关问题承诺如下：
    "为充分保护上市公司及其股东的利益，除国家税收法律法规及相关规定发生变化外，如拟注入资产涉及的土地增值税出现以下情况，本公司承诺进行相应补偿：
    1、截止2009年12月31日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值税清缴，于2009年12月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009年12月31日宋都集团已计提的土地增值税，本公司承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于已计提土地增值税之差额部分；
    2、对于本次交易中浙江勤信资产评估有限公司采用假设开发法进行评估的项目，如实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税，除因实际销售价格高于评估报告中预测价格因素导致的土地增值税税负增加外，本公司承诺承担该等项目实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税之差额部分。
    本公司承诺自宋都集团实际缴纳或补缴上述土地增值税之日起15日内履行本承诺书之义务，承担并同时支付与上述土地增值税相关的滞纳金及罚款（如有）。"
    二、宋都集团中划拨土地情况
    宋都集团采荷停车场公交首末站用地及中山南路453号-489号（单号）商铺用地，土地性质均为划拨土地。宋都控股就此出具承诺：宋都控股将协助宋都集团办理上述土地的出让手续；如上述土地在2010年12月31日前未能完成土地出让手续，宋都控股将按《拟注入资产评估报告》中上述土地使用权的评估价值，以现金方式购买该土地使用权及相应的建筑物，并承担因购买上述划拨土地使用权及建筑物产生的全部费用。
    锦天城律师经核查后认为，中山南路商铺用地及采荷停车场公交首末站用地虽系划拨用地，但在本次重大资产重组中，其作价系以账面值作为参考，该处房产价值占拟注入资产价值比例较小，且宋都控股对此事项作出承诺。故上述资产的瑕疵，对本次重大资产置换及发行股份购买资产不构成重大障碍。
    三、关于宋都旅业的说明
    宋都旅业系宋都集团为开发杭州市余杭镇黄湖林旅游房产项目成立的全资子公司。根据宋都旅业与杭州市余杭区黄湖镇人民政府于2006年7月25日签订的旅游房产项目投资意向书，由黄湖镇人民政府向土地管理部门在黄湖林区区块申请300-400亩建设用地指标，宋都旅业将在招拍挂市场取得该林地使用权后10个月内进行投资开发，项目总投资不少于2亿元人民币。
    目前，土地管理部门尚未对上述黄湖林区建设用地进行出让，同时，土地出让需要通过招拍挂程序进行，因此宋都旅业是否能取得上述地块以及取得时间存在不确定性。
    四、其他情况说明
    截止本报告书签署日，宋都集团未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响宋都集团独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    第六章 拟置出资产情况
    第一节 拟置出资产概况
    根据《资产重组协议》及其补充协议，本次拟置出资产为本公司全部资产和负债。根据天恒信出具的天恒信审报字（2010）1538号审计报告和勤信评估出具的浙勤评报（2010）83号资产评估报告，截止2009年12月31日，拟置出资产主要情况如下：
    单位：万元
    主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率%
    流动资产 26,204.86 26,204.86 0.00 0.00
    非流动资产 15,564.92 15,424.97 -139.95 -0.90
    其中：长期股权投资 15,354.62 15,192.03 -162.58 -1.06
    设备类固定资产 210.31 232.94 22.63 10.76
    资产总计 41,769.79 41,629.83 -139.95 -0.34
    流动负债 12,499.30 12,499.30 0.00 0.00
    负债合计 12,499.30 12,499.30 0.00 0.00
    净资产（所有者权益） 29,270.48 29,130.53 -139.96 -0.48
    一、流动资产情况
    截止2009年12月31日，本公司流动资产账面值为26,204.86万元，其中：货币资金账面值为12,511.15万元；应收票据账面值为10.00万元；应收账款账面值为2,244.14万元，主要为应收子公司货款；预付账款账面值为8,652.67万元，预付账款主要为本公司向供应商支付的保证金及采购款；其他应收款账面值为280.23万元；存货账面值为2,506.67万元，存货主要为本公司购入的钢材。流动资产评估值为26,204.86万元，无增减值。
    二、关于长期股权投资的情况请见本章"第二节"介绍
    三、固定资产情况
    截止2009年12月31日，本公司固定资产主要为办公所需的车辆等，账面值为210.31万元，评估值为232.94万元，评估增值22.63万元。
    四、短期借款情况
    截止2009年12月31日，本公司短期借款主要为公司开展钢材贸易业务产生的保兑仓借款，账面值为4,755.00万元，具体情况如下：
    放款银行或机构名称 贷款种类 发生日期 到期日 账面价值
    深发展大连星海支行 综合授信 2009年7月27日 2010年1月27日 1,188.00
    深发展大连星海支行 综合授信 2009年8月25日 2010年2月25日 1,128.00
    深发展大连星海支行 综合授信 2009年9月22日 2010年3月22日 600.00
    深发展大连星海支行 保证金质押 2009年10月28日 2010年4月28日 312.00
    深发展大连星海支行 保证金质押 2009年11月27日 2010年5月27日 900.00
    深发展大连星海支行 保证金质押 2009年12月25日 2010年6月25日 627.00
    合计 4,755.00
    本公司短期借款评估值为4,755.00万元，无增减值。
    五、其他流动负债情况
    截止2009年12月31日，本公司其他流动负债账面值为7,744.30万元，其中：应付票据账面值为611.20万元；应付账款账面值为56.92万元；预收款项账面值为6,665.48万元，预收账款主要为预收子公司及客户购钢材款；应付职工薪酬账面值为-0.57万元；应交税费账面值为-85.05万元；应付股利账面值为2.70万元；其他应付款账面值为493.62万元，其他应付款主要为收取的客户保证金。其他流动负债评估值为7,744.30万元，无增减值。
    六、或有负债情况
    1、未决诉讼、仲裁和对外担保：
    截止2009年12月31日，本公司预付给上海巨之盛经贸有限公司的货款496,539.23元，目前正在诉讼中，截至出报告日尚未结案。
    除上述事项外，公司不存在未决诉讼、仲裁和为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
    2、资产质押
    公司和深圳发展银行大连分行签订保兑仓协议，以期末库存商品余额中通钢热卷1,965.53吨，金额620.73万元质押权向深圳发展银行大连分行申请借款，深圳发展银行大连分行具有留置权。
    3、其他事项形成的或有负债
    公司的子公司沈阳百科钢铁加工有限公司系由百科实业集团有限公司、百科投资管理有限公司出资组建的有限责任公司，于2007年12月26日取得了企业法人营业执照（注册号为210100000007004（1-1））。根据协议、章程的规定，沈阳百科钢铁加工有限公司注册资本人民币10,000万元，百科实业集团有限公司应出资人民币9,000万元，占公司注册资本90%；百科投资管理有限公司应出资人民币1,000万元，占公司注册资本10%；首次出资为2,000万元，已由百科实业集团有限公司于2007年12月21日缴纳，剩余8,000万元自公司核准登记之日起二年内缴付。2008年12月公司从百科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司38%的股权，按持股比例本公司还应出资3,040万元。截至2009年12月31日，公司已缴纳出资款人民币760万元。截至2009年12月31日公司尚未缴纳剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手续。该行为不符合《公司法》的相关规定，存在遭受外部处罚的风险。
    截止本报告书签署之日，除本溪板材、多伦宝源尚未取得其他股东同意函外，拟出售股权所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。
    依据《公司法》的第七十二条之规定，"有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。"因此，本公司未能取得本溪板材、多伦宝源的其他股东同意函，依据《公司法》的规定，不同意的股东应当购买该转让的股权或视为同意转让，其支付的对价仍属于拟置出资产的部分。且依据《保证合同》，拟置出资产因未能及时交割产生的责任由保证合同约定的保证方承担。故本公司所持本溪板材、多伦宝源股权的置出，不存在法律障碍。
    截止本报告书签署之日，拟转出债务中，已于期后偿还或取得债权人同意函的部分占公司2009年12月31日债务总额的约76%。根据本公司与公司原第一大股东百科投资、公司原实际控制人潘广超先生于2009年12月15日签订的《保证合同》之约定，百科投资、潘广超先生同意将上市公司交割日前的所有负债转由拟置出资产的承接方承担，并同意承担因该条款未能按约履行或延迟履行所产生的一切责任。因此，本次拟转出债务处理合法，债务转出不存在实质性障碍。
    第二节 拟置出资产下属公司基本情况
    截止2009年12月31日，本次拟置出资产下属公司基本情况如下：
    单位：万元
    序号 被投资单位名称 投资比例% 账面价值 评估值 评估增值 评估增值率
    1 大连加中百科钢铁贸易有限公司 41 785.10 684.04 -101.06 -12.87
    2 本溪板材有限公司 40 1,073.71 1,012.19 -61.52 -5.73
    3 天津溪储板材有限公司 100 7,783.00 7,783.00
    4 沈阳百科钢铁加工有限公司 38 752.08 752.08
    5 多伦宝源矿产品开发有限公司 24 4,960.71 4,960.71
    注：本表所述账面价值为百科集团母公司报表中长期股权投资的账面价值，
    一、天津溪储100%股权
    （一）基本情况
    公司名称： 天津溪储板材有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    公司住所： 天津市北辰区北辰经济开发区
    法定代表人： 亢磊
    注册资本： 8,521万元
    成立日期： 1997年12月10日
    营业执照注册号： 120113000016648
    税务登记证号码： 120113239447138
    经营范围： 金属材料、生铁、钢材、纺织品加工；建筑材料、机电产品（小轿车除外）、计算机软硬件、化工原料（易燃、易爆、易毒、化学危险品除外）、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、日用百货批发兼零售；商务信息咨询；房屋租赁。
    天津溪储系由本溪板材有限公司、中国物资储运天津有限责任公司于1997年12月出资设立的有限责任公司。成立时注册资本为100万元，其中本溪板材有限公司以货币出资80万元，占注册资本的80%；中国物资储运天津有限责任公司以货币出资20万元，占注册资本的20%。本次出资已经天津辰星会计师事务所于1997年12月出具的津辰验字[1997]第54号《验资报告》验证。
    经历次增资扩股和股权变更后，截止2009年12月31日，根据最新的公司章程，天津溪储股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    百科集团 8,521.00 100
    合计 8,521.00 100
    （二）天津溪储最近三年主要业务发展情况
    天津溪储最近三年主要从事钢铁物流业务，主要提供钢材的采购、仓储、加工、销售及配送等服务，主要投资的企业有多伦滦源。多伦滦源原名多伦宝象绿丰生态产业有限公司，成立于2005年12月，2008年6月更名为多伦滦源。多伦滦源现有注册资本10,000元，其中杨志武出资2,000万元，占注册资本的20%，天津溪储出资8,000万元，占注册资本的100%。主要经营范围：治沙造林；种植绿色植物、花卉、生态经济种苗；饲养、放牧牲畜；加工、生产与销售畜产品；旅游开发与咨询；经济信息服务等。截止2009年12月31日，多伦滦源总资产为9,152.31万元，净资产为9,123.74万元；2009年无营业收入，利润总额为-212.68万元。
    （三）主要会计数据及财务指标
    根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1539号《审计报告》，天津溪储最近两年合并会计报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 3,599.12 3,523.39
    总资产 13,089.20 13,224.44
    总负债 3,759.02 3,580.34
    归属于母公司股东权益 7,505.43 7,776.82
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 528.93 1,976.04
    营业利润 -313.71 -323.81
    利润总额 -313.92 163.45
    归属于母公司股东净利润 -271.38 101.58
    3、主要财务指标
    项目 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 28.72 27.07
    全面摊薄净资产收益率(%) -3.62 1.31
    注：拟置出资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果，下同。
    （四）主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况
    截止2009年12月31日，天津溪储资产主要为应收本溪板材、沈阳百科之往来款；以及对多伦滦源之长期股权投资。天津溪储主要负债系原欠付天津润德钢铁贸易有限公司款项，经天津溪储、天津润德钢铁贸易有限公司与百科网络开发股份有限公司三方协商一致，天津润德钢铁贸易有限公司同意将天津溪储所欠款项直接偿还百科网络开发股份有限公司。
    截止本报告书签署日，天津溪储无对外担保事项，亦无对关联方的担保事项。
    （五）其他情况说明
    天恒信对天津溪储2008、2009年度财务报告出具了保留意见的审计报告，天恒信认为："截至2008年12月31日及2009年12月31日，溪储板材公司合并财务报表中的"无形资产--土地使用权"账面价值为93,474,426.92元和91,358,024.80元，占溪储板材公司合并财务报表资产总额的70.68%和69.80%。对于上述资产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额。"
    截止本报告书签署日，天津溪储未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响天津溪储独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    二、大连加中41%股权
    （一）大连加中基本情况
    公司名称： 大连加中百科钢铁贸易有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    公司住所： 大连市甘井子区西北路867号-15
    法定代表人： 姜文正
    注册资本： 2,000万元
    成立日期： 1997年10月9日
    营业执照注册号： 2102001108076
    税务登记证号码： 210211241820544
    经营范围： 钢铁销售；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限定的项目取得许可证后方可经营）
    大连加中的前身系大连保税区加中国际贸易有限公司，成立于1997年10月。成立时注册资本为100万元，其中本溪板材有限公司以货币出资49万元，占注册资本的49%；潘广超以货币出资36万元，占注册资本的36%；潘广溪以货币出资4万元，占注册资本的4%；李维福以货币出资4万元，占注册资本的4%；刘宇以货币出资4万元，占注册资本的4%；唐红军以货币出资3万元，占注册资本的3%。本次出资已经大连保税区会计师事务所于1997年10月出具的大保师验字[1997]第281号《验资报告》验证。2009年4月22日，大连保税区加中国际贸易有限公司更名为"大连加中百科钢铁贸易有限公司"。
    经历次增资扩股和股权变更后，截止2009年12月31日，根据最新的公司章程，大连加中股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    百科集团 820.00 41
    百科投资 980.00 49
    姜文正 200.00 10
    合计 2,000.00 100
    （二）大连加中最近三年主要业务发展情况
    大连加中最近三年主要从事钢铁物流业务，主要提供钢材的采购、仓储、加工、销售及配送等服务。
    （三）主要会计数据及财务指标
    根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1541号《审计报告》，大连加中最近两年会计报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 2,171.05 2,921.08
    总资产 2,172.12 2,922.77
    总负债 503.43 1,031.15
    股东权益 1,668.69 1,891.62
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 10,721.85 11,087.26
    营业利润 -220.35 -4.17
    利润总额 -213.15 -7.71
    净利润 -222.93 -20.13
    3、主要财务指标
    项目 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 23.18 35.28
    全面摊薄净资产收益率(%) -13.36 -1.06
    （四）主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况
    截止2009年12月31日，大连加中主要资产为预付给本公司的采购款；主要负债为在正常生产经营过程中形成的预收账款，以及应付款项关联方本溪板材采购款等。
    截止本报告书签署日，大连加中无对外担保事项，亦无对关联方的担保事项。
    （五）其他情况说明
    截止本报告书签署日，大连加中未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响大连加中独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    三、本溪板材有限公司40%股权
    （一）基本情况
    公司名称： 本溪板材有限公司
    公司类型： 有限责任公司
    公司住所： 辽宁省本溪市开发区工业区
    法定代表人： 盛伟英
    注册资本： 4,000万元
    成立日期： 1997年9月12日
    营业执照注册号： 110000006291907
    税务登记证号码： 210503119728293
    经营范围： 金属材料、化工产品（不含危险品）、铁矿粉、建筑材料、电器机械及器材、金属压延加工。
    本溪板材系由本溪商会经贸公司、潘广越、李维福、周立明、唐洪军五位股东于1997年9月出资设立的有限责任公司，注册资本为200万元。
    经历次增资扩股和股权变更后，截止2009年12月31日，本溪板材注册资本为4000万元，百科集团持有本溪板材40%股权。
    （二）本溪板材有限公司最近三年主要业务发展情况
    本溪板材最近三年主要从事钢铁物流业务，主要提供钢材的采购、仓储、加工、销售及配送等服务。
    （三）主要会计数据及财务指标
    根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1542号《审计报告》，本溪板材最近两年会计报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 6,680.31 6,729.15
    总资产 6,910.71 6,991.56
    总负债 4,402.78 4,284.37
    股东权益 2,507.92 2,707.19
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 6,002.18 5,743.83
    营业利润 -190.24 -494.71
    利润总额 -199.27 -435.38
    净利润 -199.27 -435.38
    3、主要财务指标
    项目 2009年12月31日
    /2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 63.71 61.28
    全面摊薄净资产收益率(%) -7.95 -16.08
    （四）主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况
    截止2009年12月31日，本溪板材主要资产为应收沈阳百科往来款、房屋建筑物及交通工具等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的预收账款、应付款项，以及应付天津溪储往来款等。
    截止本报告书签署日，本溪板材无对外担保事项，亦无对关联方的担保事项。
    （五）其他情况说明
    截止本报告书签署日，本溪板材未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响本溪板材有限公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    四、沈阳百科38%股权
    （一）基本情况
    公司名称： 沈阳百科钢铁加工有限公司
    企业质： 有限责任公司
    公司住所： 沈阳市于洪区沈大路87号
    法定代表人： 韩新东
    注册资本： 1亿元
    实缴资本 2,000万元
    成立日期： 2007年12月26日
    营业执照注册号： 210100000007004
    税务登记证号码： 210114667182754
    经营范围： 钢铁加工；建筑材料、机电产品、计算机硬件、矿产品（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、化工原料（不含危险化学品）、五金交电销售；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁
    沈阳百科系由系由百科实业集团有限公司、百科投资于2007年12月26日出资设立的有限责任公司，注册资本为10,000万元，其中百科实业集团有限公司认缴9,000万元，占90%，百科投资认缴1,000万元，占10%。依据2007年12月21日辽宁银剑会计师事务所出具的辽剑会验字[2007]第0390号《验资报告》，截至2007年11月21日，沈阳百科已收到股东百科实业集团有限公司缴纳第一期出资人民币2,000万元。
    截止2009年12月31日，沈阳百科实缴资本为2,000万元，百科集团持有其38%股权。（二）沈阳百科最近三年主要业务发展情况
    沈阳百科最近三年主要从事钢铁加工业务。
    （三）主要会计数据及财务指标
    根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1540号《审计报告》，沈阳百科最近两年会计报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    流动资产 1,260.41 2,529.03
    总资产 21,450.17 23,186.09
    总负债 14,497.96 15,218.14
    归属于母公司股东权益 1,113.26 1,979.16
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2009年度 2008年度
    营业收入 8,530.76 849.27
    营业利润 -1,015.44 -20.85
    利润总额 -1,015.54 -20.84
    归属于母公司股东净利润 -865.91 -20.84
    3、主要财务指标
    项目 2009年12月31日
    /2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 67.59 65.63
    全面摊薄净资产收益率(%) -77.78 -1.05
    注：拟置出资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果，下同。
    （四）主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况
    截止2009年12月31日，沈阳百科主要资产为货币资金以及对于多伦宝源矿产品开发有限公司公司71%的长期股权投资；主要负债为应付本溪板材、百科集团、天津溪储等关联方往来款。
    截止本报告书签署日，沈阳百科无对外担保事项，亦无对关联方的担保事项。
    （五）其他情况说明
    1、沈阳百科被出具非标准无保留意见的审计报告
    天恒信对沈阳百科2008、2009年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，天恒信认为："截至2008年12月31日及2009年12月31日，沈阳百科合并财务报表中的"无形资产--土地使用权"账面价值为206,397,900.00元和201,724,740.00元，占沈阳百科合并后资产总额的89.02%和94.04%。对于上述资产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额，无法确定上述事项对2008年12月31日、2009年12月31日的合并及母公司资产负债表的影响。"
    2、沈阳百科股东未按时缴纳认缴资本
    沈阳百科成立于2007年12月26日，注册资金10,000万元，首期出资2,000万元；根据公司章程的规定，剩余8000万元应自公司核准登记之日起二年内缴付，截止2009年12月31日，沈阳百科的股东尚未缴纳剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手续。
    沈阳百科股东未按时缴纳认缴资本，不影响沈阳百科的合法存续。依据相关法律规定，百科集团对所持有沈阳百科股权的实体权利并未丧失，转让和交割不存在实质性障碍。依据百科集团与百科投资、潘广超签订的《保证合同》，拟置出资产因未能及时交割产生的责任由保证合同约定的保证方承担。
    3、其他情况
    截止本报告书签署日，沈阳百科未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响沈阳百科独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
    五、其他长期股权类资产情况
    本公司其他非控股长期投资为对多伦宝源24%的投资。多伦宝源基本情况如下：
    公司名称： 多伦宝源矿产品开发有限公司
    企业质： 有限责任公司
    公司住所： 多伦县淖尔镇多伦大街三中对面
    法定代表人： 高洪亮
    注册资本： 3000万元
    实缴资本 3000万元
    成立日期： 2005年12月21日
    营业执照注册号： 1525311000350
    经营范围： 矿产品开发、销售；矿业技术咨询与服务；钢材加工与销售；电子商务；公路普通货物运输、配送、仓储
    截至2009年12月31日，多伦宝源股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    百科集团 720.00 24
    沈阳百科 2130.00 71
    杨声俊 150.00 5
    合计 3,000.00 100
    多伦宝源原名多伦宝象生态旅游有限公司，主要资产为位于内蒙古锡林浩特盟多伦县蔡木山乡土地使用权，土地使用证号码为"多国用（2005）第054 号"，系以出让方式取得15,900 亩生态造林地。上述土地使用权证尙未办理土地更名手续，土地权属所有者名称仍为多伦宝象生态旅游有限公司。
    根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1543号《审计报告》，天恒信认为"截至2008年12月31日及2009年12月31日，多伦宝源公司财务报表中的"无形资产--土地使用权"账面价值为27,754,137.80 元和27,133,333.33元，占多伦宝源公司资产总额的99.60%和99.60%。对于上述资产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额，无法确定上述事项对2008年12月31日、2009年12月31日的资产负债表和2008年度、2009年度的利润表的影响。"，故天恒信对多伦宝源2008年度、2009年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
    鉴于以上情况，勤信评估师在对本公司所持多伦宝源长期股权投资进行评估时，系以基准日多伦宝源报表净资产乘以本公司持股比例确定评估值。
    第七章 拟注入资产的业务与技术
    第一节 拟注入资产管理模式
    一、宋都集团组织结构
    宋都集团目前公司治理结构较为完善。企业的组织结构图如下：
    二、宋都集团专业技术人员
    截止2009年12月31日，宋都集团本部拥有从事房地产开发业务的专业技术人员队伍，共有65名员工。其中，专业技术人员中具有高级职称的有9人，中级职称的有21人。员工结构具体情况如下：
    1、学历结构
    学历 员工数量（人） 比例（%）
    硕士及以上学历 7 11%
    本科及大专学历 58 89%
    合计 65 100%
    2、专业结构
    专业 员工数量（人） 比例（%）
    建筑工程 16 24.6%
    市场销售 7 10.8%
    企业管理 4 6.1%
    财务 7 10.8%
    其他 31 47.7%
    合计 65 100%
    3、年龄结构
    年龄 员工数量（人） 比例（%）
    50岁以上 2 3%
    40－49岁 10 15.5%
    30－39岁 26 40%
    30岁以下 27 41.5%
    合计 65 100%
    宋都集团已经按照国家有关规定，为员工提供了相关保险和法定福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。
    第二节 拟注入资产经营模式
    一、宋都集团房地产业务流程
    宋都集团根据多年来的房地产开发经验，设置了科学、有效、稳健的业务流程和机制。
    （一）项目立项
    1、土地搜寻
    对于新的目标市场的土地出让信息，由宋都集团及子公司市场营销部负责搜集、整理分析相关信息，对目标市场所在城市进行一系列市场调查，其中包括当地总体经济发展、居民的购买力、城市规划及发展、未来可供使用的土地及总体竞争环境等信息；并将相应信息集中报投资发展部，由投资发展部具体负责汇总、整理所有上报的地产投资项目信息，包括对土地信息进行比选，对地块的产权、法律状况等予以了解。对于准备初步推荐、上报总裁室的项目，投资发展部牵头完成《地块/项目投资立项申请表》。
    2、立项决策
    宋都集团总裁室对投资发展部上报的项目讨论决定是否立项。总裁室对于讨论通过的项目，将予以立项，并指定专人作为项目负责人，项目负责人组建投资执行委员会，对项目进行进一步了解与分析，编制正式的《项目投资可行性研究报告》，与各方的评估意见一起报送投资决策委员会。投资决策委员会成员应在投资决策会议前实地考察项目，综合有关部门意见，全面评估项目。由项目负责人安排召开及主持投资决策委员会会议，由投资决策委员对项目进行投票表决。在项目获得投资决策委员会通过后，由总裁室重新确定项目后续工作的负责人员，即项目执行负责人，由其推进具体工作。
    3、土地获取
    经宋都集团内部程序全部审议通过后，由相关部门完成项目正式签约或完成由政府通过公开招标、拍卖或挂牌出让等出让方式获取土地。
    （二）规划设计
    1、产品定位
    土地获取后，宋都集团市场营销部负责委托策划咨询公司进行市场的研究、产品的定位及营销策划工作。《产品定位报告》经项目负责人、宋都集团营销、设计等部门审核后，报集团总裁室进行决策定稿。
    2、初步设计
    宋都集团设计管理部依据定稿的《产品定位报告》编制设计任务书，待设计单位通过市场招标或战略合作委托方式确定后，连同《设计合同》一并提交设计单位。建筑方案阶段的设计成果在专业部门审核完成后，依据相关流程报总裁室进行决策。方案确定并通过批复后正式开始初步设计，该阶段设计成果通过各专业部门审核后报总裁室分管领导进行审定。
    3、施工图设计
    初步设计报批完成后，由项目公司工程部全面负责施工图的设计管理工作并编制《施工图设计任务书》。任务书经宋都集团专业部门及总裁室分管领导审批后正式提交施工图设计单位。施工图设计成果由项目工程部负责组织封闭评审，并将评审结果报集团进行审批。
    4、报批报建
    各开发阶段的报批报建工作均由项目公司的前期部负责，包括土地获取后的土地权证、选址意见书（勘察红线）获取及配套征询，方案和初步设计报批后建设用地规划许可证的获取，施工图报批后建设工程规划许可证、施工许可证等的办理。
    （三）工程建设
    1、招标采购
    宋都集团内各项目的招标采购工作根据标的额、集团战略或集中采购的需要，分别由集团采购部和项目公司成本部负责。各项招标采购工作均需经过入围单位的资质预审、招标合同文件的审批、标书分析及询标、定标审批、合同审批等规定动作。
    2、开工建设
    开工建设阶段的工程管理工作均由项目公司负责，主要的控制节点在于地块内定位及标高基准点设置、开工、销售示范区施工、主体结构封顶、外脚手架落架、室外综合管线及景观工程施工等六个主要节点。现场发生的设计变更和现场签证根据不同的权限分别由宋都集团或其项目公司进行审批确认。
    3、验收及竣工备案
    项目建设阶段的验收工作主要有中间结构验收，单体工程竣工验收，规划、消防、人防、环保验收等，均由项目公司前期部和工程部共同配合完成。完成各项验收后需要进行竣工资料的备案，作为取得各项产权证明的前提条件。
    （四）销售交付
    宋都集团市场营销部全面管理项目的销售管理、营销策划和客服服务工作，组织制定营销发展战略规划和相关营销计划，督导相关战略、计划的落实和重要环节按时、按质顺利完成。负责项目公司营销计划、营销费用、销售价格、销售报表、营销方案、业务合同等监控管理。
    1、营销策划
    项目公司营销部根据宋都集团要求提交各公司该年度营销方案（该年度营销方案依据年度营销工作总结及计划、客户会年度总结及计划、全年经营计划、年度工作会议精神及要求、品牌问卷调查等内容来编制），集团市场营销部组织讨论，确定当年的总体营销思路。项目开盘前三个月完成项目整体的营销策划方案（含案名、LOGO、主题广告语等）。
    2、开盘销售
    项目首次开盘需提前2个月，由子公司营销部向集团上报开盘申请报告，申领预售许可证、确定按揭银行等。开盘前一个月上报开盘方案、制定销售价格表及销控、制定报纸广告的发布计划、开盘前完成网上信息的输入、认购协议/合同报批。
    3、房屋交付
    在竣工验收及各项手续办理完成后，在入伙前15天通过挂号信、电话、媒体三种方式告知业主办理入伙手续，将所有的客户资料输入电脑，制作每个客户的交付费用流转表。交付现场，由物业以及工程人员陪同业主共同对房屋进行现场确认，并填写房产移交确认单，领取钥匙。对在规定时间未办理入伙手续的客户，营销部及时再进行催办工作，并发出催办函。
    二、材料采购模式及主要供应商
    对于房地产开发所需生产原材料主要是建筑材料及设备，包括水泥、钢材、石材、铝型材、电梯、电气设备等，宋都集团主要采用以下方式进行购买：
    1、水泥、钢材、石材主要通过由建筑施工单位自行购买、建设方把控质量的方式。
    2、门窗铝型材采用建设方直接战略采购和门窗厂家自行购买相结合的模式。铝型材主要厂家为广亚、兴发等国内知名企业；
    3、电梯、空调、机械车库采用建设方直接战略采购和招标采购结合的模式。电梯主要厂家为西子奥的斯、三菱、上海三菱。空调主要厂家为大金。
    4、电气设备、进户门等采用建设方委托电力企业自行购买和建设方招标采购结合的模式。
    5、外墙面砖、风机、水箱、水泵、人防门等采用建设方招标采购的模式。
    宋都集团不存在严重依赖于少数供应商的情况。
    三、产品定价、销售模式及主要客户情况
    （一）产品定价模式
    房地产的价格同时受到众多因素的影响，因此，宋都集团实施房地产项目的定价时，通常在成本和目标利润的基础上，综合考虑周边房地产价格水平、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边环境及配套设施、当地居民收入水平、人口因素、区域规划、交通、地段等各种因素的影响，通过差异化管理和定性、定量分析相关结合的方法实施定价过程。另外，宋都集团已经建立符合自身的"科学定价体系"信息化系统和程序进行定价。
    同时，宋都集团通过实施品牌策略来提升定价提升空间和主动权。具体而言，宋都集团通过媒体广告、房地产展览会等各种活动推广企业品牌。多年来，宋都集团长期坚持走中高端房地产开发路线，并以良好的品质在市场上形成较好的品牌形象。
    （二）销售模式
    宋都集团采用全程营销的操作模式。在项目初期，企业的市场营销部就开始搜集市场的需求等方面信息来参与项目的建设。在房地产开发过程中，宋都集团以市场为导向，根据区域市场反馈信息，将产品营销策划贯穿于小区规划、户型和景观设计、配套功能、广告宣传、现场推广直至售后服务的全过程。在楼盘销售阶段进行全程化和专业化的销售。针对不同的产品，市场营销部制定了差异化的营销策略和销售方式，力求提供高质量产品的同时，能提供专业化的销售服务。
    具体的销售策略上，宋都集团主要采用分期销售的方式。第一期通过比较有竞争力的价格积聚人气和较好的市场反响，在之后开盘的项目销售在有一定市场竞争力的基础上更进一步扩大项目的销售影响力。
    （三）主要客户
    宋都集团相关项目的主要消费群体为相关项目所在地区的中等收入及中高收入阶层，该阶层消费群体收入较为稳定，具有消费升级潜力的特点，住房改善性需求较大。
    宋都集团主要开发的住宅和商铺等产品不存在固定的客户，也不存在向单个客户销售的比例超过销售总额5%或严重依赖于少数客户的情况。主要客户亦与公司不存在关联关系。
    四、融资模式
    宋都集团目前主要项目融资方式为自有资金、银行贷款、预售房款。同时，随着2007年平安置业成为宋都集团的股东后，也使得宋都集团的融资途径更加多元。宋都集团进入上市公司后，将进一步借助上市公司的融资功能及平安置业的金融业务平台拓展融资范围，并进一步降低项目融资成本。
    第三节 拟注入资产质量控制情况
    宋都集团在质量管控体系方面形成了自己的特色，全方位地涵盖了项目开发建设的各个环节，并在每个环节都制订了严格、规范、可控的制度流程和作业指导书，确保了各级工程管理人员有序、高效地开展其质量管控工作。
    一、设计阶段质量控制
    （一）设计管理
    根据相关设计管理流程，宋都集团下属各项目方案和初步设计阶段的管理均直接由设计管理部负责进行，施工图设计阶段的管理由各项目公司工程部负责进行。设计单位一般是通过市场竞争机制或者战略合作方式进行确定，以满足设计质量、方面现场服务为基本原则。设计管理部根据营销策划的产品定位分别拟定方案和初步设计阶段的《设计任务书》，并随同合同文件一起提供给设计单位；各项目公司依据宋都集团统一编制下发的《设计和交工标准》及《施工图设计任务书》（模板）对施工图设计单位提出具体要求。
    （二）设计文件评审
    在项目的方案和初步设计阶段，宋都集团设计管理部不仅负责跟踪检查设计工作的进度，还负责组织宋都集团各职能部门及项目公司依据任务书要求及国家地方相关法规对设计的阶段性成果进行严格的评审，以确保方案和初步设计的成果满足质量要求。施工图正式出图后，项目公司工程部还负责组织营销、前期、成本及宋都集团各主要职能部门参与内部的封闭评审，最大程度地确保各项施工图的设计质量。
    二、招标采购阶段质量控制
    （一）供应商管理
    根据宋都集团的相关制度流程，所有首次参与集团各项目建设的各类供应商均需通过由宋都集团工程管理部或项目公司工程部组织的供方资质审查成为集团的试用供应商。工程管理部每年组织对宋都集团内所有正在提供服务或已完成服务的供应商进行一次全面的供方评估工作，全面真实地评价供方的履约能力，并以此优化供方结构，对供应商实行分级管理，实现供应商的优胜劣汰。
    （二）招标采购管理
    在宋都集团内部一般根据标的的大小、战略采购或集中采购的要求，分别由宋都集团采购部或者项目公司的成本部负责发起招标采购工作。参与各项招标采购工作的供方主要从《宋都集团优秀/合格供应商名录》中进行选择，并根据宋都集团战略安排，适时引进部分优秀的试用供应商参与竞争。在实际各项招标采购工作开展过程中，着重在依据技术标准和模板严格编制和审核招标采购合同文件、严谨分析投标文件的技术标和商务标、周密组织投标单位的询标及科学定标决策等四个方面进行重点的质量控制。
    （三）合同管理
    在合同管理方面，宋都集团通过内部工程管理经验的总结、标杆企业管理精髓的吸收及外聘优秀律师团队的合作，已经形成了一套系统的且与招标文件一脉相承的标准合同文件模板。具体各项目合同的签订尚需经过宋都集团各级管理部门的严格审批，并由总裁进行最终审定。合同签订后首先由项目工程部组织合作单位的现场具体管理人员进行合同交底，然后由项目工程部负责严格按照合同要求对供应商进行管理，工程管理部定期对合同执行情况进行进一步的抽查复核，确保合同执行的质量。
    三、现场实施阶段质量控制
    （一）施工组织设计审核
    项目公司工程部在各供应商进场前，将依据相应合同文件、国家及地方相关技术标准等组织监理单位共同对《施工组织设计》进行严格审核，确保供应商的人员、材料、机械设备组织及质量保证措施等满足项目实施需要。
    （二）进场原材料的验收
    对各项进场的原材料，项目工程部在严格督促监理单位履行检查验收、取样报验等的基础上，还根据材料供应方式（甲供、甲定乙供、乙供）的不同，分别采取了逐批检查、抽样检查等方式实现进场原材料的质量控制。
    （三）样板引入
    根据宋都集团的相关流程，各项工序正式施工前必须进行样板工程的实施、验收、工艺工法的确定及班组交底等过程，以确保大面积施工的质量得到保障。
    （四）质量、安全文明的检查和验收
    施工过程中，项目工程部不仅负责对现场的工程质量、安全文明生产情况进行定期的检查、反馈和落实，还负责参与各分部分项工程验收、隐蔽工程验收等，同时通过政府相关质量监督部门的行业监督管理，对工程质量及现场的安全文明生产情况进行了全方位的监督管理。
    （五）监理方管理
    目前宋都集团已经形成了对监理方管理的特色，并且颁布实施了《监理方管理作业指引》，严格要求监理单位执行"三控制、两管理、一协调"作用，即投资、进度、质量的控制，合同、安全的管理及对各建设责任主体的协调工作，并在质量管理方面形成标准动作。
    （六）项目工程管理评估
    宋都集团的工程管理部门定期组织对各在建工程进行项目工程管理评估工作，并根据质量、安全文明及现场内业管理情况进行综合评比，实现了奖优惩劣、相互竞争、共同进步的良好局面，稳步提升了宋都集团内各项目的工程品质。
    第八章 新增股份情况
    一、 发行股份的价格及定价原则
    经本公司第六届第二十一次董事会决议，本次发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.63元/股。
    二、 拟发行股份的种类及面值
    发行种类：人民币普通股（A股）。
    股票面值：人民币1.00元/股。
    三、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
    本公司本次拟发行数量为377,709,359股，分别应向宋都控股发行271,950,738股、向平安置业发行75,541,872股、向郭轶娟发行30,216,749股，本次发行后公司总股本为536,827,776股，本次发行股份占发行后总股本的比例为70.36%。
    在本次发行定价基准日至实际发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
    四、 新增股份的限售期限
    宋都控股、郭轶娟承诺，在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。
    平安置业承诺，在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。
    五、 认购股份方式
    宋都控股、平安置业、郭轶娟以其各自拥有的宋都集团股权认购百科集团本次发行的全部股份。
    六、 拟上市交易所
    拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上交所、登记公司协商后确定。
    七、 本次发行前后主要财务数据
    根据经天恒信审计的本公司2009年度会计报表以及经天健审计的本公司2009年度备考会计报表数据，本次发行前后本公司2009年度主要财务数据如下：
    财务指标 本次发行前
    （合并报表） 本次发行后
    （备考合并报表）
    摊薄每股收益（元） -0.17 0.40
    归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.77 2.17
    全面摊薄净资产收益率 -9.28% 18.21%
    总资产（万元） 55,730.59 523,309.77
    归属于上市公司股东净资产（万元） 28,199.06 116,725.27
    营业收入（万元） 51,973.09 128,568.31
    归属上市公司股东的净利润（万元） -2,616.94 21,259.70
    流动资产/总资产 0.46 0.98
    资产负债率 38.31% 76.83%
    流动比率（倍） 1.20 1.88
    速动比率（倍） 1.08 0.56
    八、 发行前后的股本结构变化
    本次发行前，宋都控股持有本公司27,896,521股股份，占本公司总股本的17.53%，为本公司第一大股东；本次发行后，宋都控股将直接持有本公司299,847,259股股份，占本次交易后公司总股本的55.86%，宋都控股一致行动人郭轶娟将持有本公司30,216,749股股份，占本次交易后公司总股本的5.63%。本次交易后，宋都控股与郭轶娟将合计持有本公司61.48%的股份，俞建午为本公司的实际控制人。
    本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
    股东名称 本次交易前 本次交易后
    持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
    宋都控股 27,896,521 17.53% 299,847,259 55.86%
    郭轶娟 - - 30,216,749 5.63%
    平安置业 - - 75,541,872 14.07%
    其他股东 131,221,896 82.47% 131,221,896 24.44%
    合计 159,118,417 100.00% 536,827,776 100.00%
    第九章 财务会计信息
    第一节 本次拟注入资产合并财务资料
    一、 本次拟注入资产的合并财务状况
    根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》，本次拟注入资产最近两年的合并资产负债表数据如下：
    拟注入资产模拟合并资产负债表
    单位：元
    项目 2009.12.31 2008.12.31
    资产
    流动资产：
    货币资金 954,033,907.89 190,650,225.33
    交易性金融资产 623,230.00 -
    应收票据 - -
    应收账款 3,495,190.34 105,145.35
    预付款项 163,113,087.61 21,277,973.54
    应收利息 - -
    应收股利 - -
    其他应收款 401,668,598.01 573,901,168.55
    存货 3,593,185,731.48 2,520,599,160.81
    一年内到期的非流动资产 - -
    其他流动资产 - -
    流动资产合计 5,116,119,745.33 3,306,533,673.58
    非流动资产:
    可供出售金融资产 - -
    持有至到期投资 - -
    长期应收款 - -
    长期股权投资 45,351,977.14 3,752,996.83
    投资性房地产 26,788,322.85 29,098,167.21
    固定资产 11,566,282.66 13,995,831.47
    在建工程 - 556,293.40
    工程物资 - -
    固定资产清理 - -
    生产性生物资产 - -
    油气资产 - -
    无形资产 2,648,698.91 3,735,906.31
    开发支出 - -
    商誉 - -
    长期待摊费用 - -
    递延所得税资产 30,622,699.70 17,109,330.57
    其他非流动资产 - -
    非流动资产合计 116,977,981.26 68,248,525.79
    资产总计 5,233,097,726.59 3,374,782,199.37
    负债和所有者权益（或股东权益） 2009.12.31 2008.12.31
    流动负债：
    短期借款 - -
    交易性金融负债 - -
    应付票据 - 26,672,090.00
    应付账款 138,915,411.51 211,378,713.12
    预收款项 1,916,475,397.48 806,663,507.74
    应付职工薪酬 1,898,305.07 1,879,937.54
    应交税费 -65,649,340.77 -44,433,728.81
    应付利息 9,442,465.07 2,489,765.25
    应付股利 - -
    其他应付款 465,358,587.63 395,459,372.40
    一年内到期的非流动负债 172,500,000.00 382,700,000.00
    其他流动负债 84,346,460.72 49,482,894.98
    流动负债合计 2,723,287,286.71 1,832,292,552.22
    非流动负债:
    长期借款 1,297,500,000.00 412,500,000.00
    应付债券 - -
    长期应付款 - -
    预计负债 - -
    递延所得税负债 - -
    其他非流动负债 - -
    非流动负债合计 1,297,500,000.00 412,500,000.00
    负债合计 4,020,787,286.71 2,244,792,552.22
    所有者权益（或股东权益）
    实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00
    资本公积 439,835,780.48 467,988,923.85
    减：库存股 - -
    盈余公积 71,949,183.44 69,046,098.05
    未分配利润 580,467,736.03 470,773,798.09
    归属于母公司所有者权益合计 1,167,252,699.95 1,082,808,819.99
    少数股东权益 45,057,739.93 47,180,827.16
    所有者权益（或股东权益）合计 1,212,310,439.88 1,129,989,647.15
    负债和所有者权益（或股东权益）总计 5,233,097,726.59 3,374,782,199.37
    二、 本次拟注入资产的合并经营结果
    根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》，本次拟注入资产最近两年的模拟合并利润表数据如下：
    拟注入资产模拟合并利润表
    单位：元
    项目 2009年度 2008年度
    一、营业总收入 1,285,683,114.02 1,714,843,794.48
    其中：营业收入 1,285,683,114.02 1,714,843,794.48
    二、营业总成本 996,864,036.51 1,373,266,478.93
    其中：营业成本 792,170,006.63 1,142,927,965.07
    营业税金及附加 120,584,000.83 141,989,440.81
    销售费用 34,201,227.28 16,689,197.76
    管理费用 44,597,118.54 61,780,581.19
    财务费用 4,022,711.08 5,280,683.22
    资产减值损失 1,288,972.15 4,598,610.88
    投资收益（损失以"-"号填列） -44,777.50 3,389,643.84
    三、营业利润（亏损以"-"号填列） 288,774,300.01 344,966,959.39
    加：营业外收入 533,937.50 254,367.48
    减：营业外支出 2,614,379.93 6,253,162.66
    其中：非流动资产处置净损失 190,260.95 612,983.23
    四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 286,693,857.58 338,968,164.21
    减：所得税费用 76,219,921.48 86,384,959.31
    五、净利润（净亏损以"-"号填列） 210,473,936.10 252,583,204.90
    其中：被合并方合并前实现的利润 - -
    归属于母公司所有者的净利润 212,597,023.33 254,361,100.37
    少数股东损益 -2,123,087.23 -1,777,895.47
    第二节 本次拟置出资产合并财务资料
    天恒信对拟置出资产进行了审计，出具的天恒信审报字【2010】1538号带强调事项的保留意见《审计报告》，天恒信对以下事项出具了保留意见：
    "截至2008年12月31日及2009年12月31日，百科集团公司模拟合并财务报表中的"无形资产--土地使用权"账面价值为300,900,160.48元和 294,050,330.84元，分别占百科集团公司模拟合并财务报表资产总额的53.87%和52.76%。对于上述资产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额。"
    天恒信特别提醒投资者关注以下事项：
    "我们提醒模拟财务报表使用者关注：
    1、如模拟财务表附注"十三、其他重大事项"所述，百科集团公司于2008年5月30日被证券监管部门立案稽查，截至审计报告日尚未收到正式结论。
    2、如模拟财务表附注"十、或有事项（三）"所述，百科集团公司的控股子公司沈阳百科钢铁加工有限公司于2007年12月26日成立，注册资本10,000万元，首次出资2,000万元，已由百科实业集团有限公司于2007年12月21日缴纳，剩余8,000万元应自公司核准登记之日起二年内缴付。2008年12月百科集团公司从百科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司38％的股权，按持股比例百科集团公司还应出资3040万元。截至2009年12月31日，百科集团公司尚未缴纳剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手续。不符合《公司法》的相关规定，存在遭受外部处罚的风险。
    3、如模拟财务报表附注十四所述，截止2009年12月31日，百科集团公司累计亏损7,778万元，其中：2008年度发生亏损2,114万元，2009年度发生亏损2,617万元,已连续两年发生亏损。百科集团公司已在模拟财务报表附注十四充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
    上述内容不影响已发表的审计意见。"
    一、 本次拟置出资产的合并财务状况
    根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1538号《审计报告》，本次拟置出资产最近两年的合并资产负债表数据如下：
    拟置出资产模拟合并资产负债表
    单位：元
    项目 2009-12-31 2008-12-31
    流动资产：
    货币资金 138,021,443.07 57,660,689.38
    交易性金融资产 - -
    应收票据 100,000.00 -
    应收账款 1,229,087.44 690,036.12
    预付款项 87,767,984.68 51,192,772.56
    应收利息 - -
    应收股利 - -
    其他应收款 3,466,646.82 122,575,873.58
    存货 25,459,933.33 17,703,953.94
    一年内到期的非流动资产 - -
    其他流动资产 - -
    流动资产合计 256,045,095.34 249,823,325.58
    非流动资产：
    固定资产 3,505,739.52 4,103,086.57
    无形资产 294,050,330.84 300,900,160.48
    开发支出 - -
    商誉 3,704,765.71 3,704,765.71
    其他非流动资产 - -
    非流动资产合计 301,260,836.07 308,708,012.76
    资产总计 557,305,931.41 558,531,338.34
    流动负债：
    短期借款 47,550,000.00 -
    交易性金融负债 - -
    应付票据 6,112,000.00 23,350,000.00
    应付账款 728,948.85 664,184.85
    预收款项 55,561,444.45 32,244,977.27
    应付职工薪酬 96,129.73 99,656.16
    应交税费 -724,701.58 425,306.98
    应付利息 - -
    应付股利 27,040.00 27,040.00
    其他应付款 104,161,555.11 123,724,966.11
    一年内到期的非流动负债 - -
    其他流动负债 - -
    流动负债合计 213,512,416.56 180,536,131.37
    非流动负债：
    预计负债 - 1,162,310.00
    递延所得税负债 - -
    其他非流动负债 - -
    非流动负债合计 - 1,162,310.00
    负债合计 213,512,416.56 181,698,441.37
    股东权益：
    拟出售资产负债净值 281,990,601.51 308,160,039.14
    少数股东权益 61,802,913.34 68,672,857.83
    模拟股东权益合计 343,793,514.85 376,832,896.97
    负债和股东权益总计 557,305,931.41 558,531,338.34
    二、 本次拟置出资产的合并经营结果
    根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1538号《审计报告》，本次拟置出资产最近两年的模拟合并利润表数据如下：
    拟置出资产模拟合并利润表
    单位：元
    项目 2009年度 2008年度
    一、营业收入 519,730,922.34 534,129,412.60
    减：营业成本 522,097,968.54 540,965,666.12
    营业税金及附加 109,425.19 255,128.59
    销售费用 5,760,580.95 4,329,381.94
    管理费用 23,452,150.74 13,134,531.34
    财务费用 1,311,685.67 517,431.71
    资产减值损失 872,680.78 2,491,584.86
    加：公允价值变动收益(损失以
    "-"号填列) - -
    投资收益(损失以"-"号填列) 1,123,108.91 -
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
    二、营业利润(亏损以"-"号填列) -32,750,460.62 -27,564,311.96
    加：营业外收入 89,453.98 6,241,740.28
    减：营业外支出 112,454.46 1,591,067.62
    其中：非流动资产处置损失 - -
    三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) -32,773,461.10 -22,913,639.30
    减：所得税费用 265,921.02 1,528,547.98
    四、净利润(净亏损以"-"号填列) -33,039,382.12 -24,442,187.28
    其中：被合并方在合并前实现的净利润 　 -3,747,611.42
    归属于母公司股东的净利润 -26,169,437.63 -21,136,668.76
    少数股东损益 -6,869,944.49 -3,305,518.52
    五、每股收益： -
    (一)基本每股收益
    (二)稀释每股收益
    六、其他综合收益
    七、综合收益总额 -33,039,382.12 -24,442,187.28
    归属于母公司所有者的综合收益总额 -26,169,437.63 -21,136,668.76
    归属于少数股东的综合收益总额 -6,869,944.49 -3,305,518.52
    第三节 本公司备考财务资料
    假定本次交易完成后的公司架构在2009年1月1日已经存在，且在2009年1月1日至2009年12月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟注入资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报告，并经天健审计和出具 天健审（2010）第1891号《审计报告》。
    根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）本次合并构成反向购买。同时，本公司在交易中将置出所有资产和负债，上市公司将不构成业务，根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理。
    一、 本公司最近一年备考财务状况
    根据天健出具的天健审（2010）第1891号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并资产负债表数据如下：
    交易后备考合并资产负债表
    单位：元
    项目 2009年12月31日
    流动资产：
    货币资金 954,033,907.89
    结算备付金
    拆出资金
    交易性金融资产 623,230.00
    应收票据 -
    应收账款 3,495,190.34
    预付款项 163,113,087.61
    应收保费 -
    应收分保账款 -
    应收分保合同准备金 -
    应收利息 -
    应收股利 -
    其他应收款 401,668,598.01
    买入返售金融资产 -
    存货 3,593,185,731.48
    一年内到期的非流动资产 -
    其他流动资产 -
    流动资产合计 5,116,119,745.33
    非流动资产：
    发放贷款及垫款 -
    可供出售金融资产 -
    持有至到期投资 -
    长期应收款 -
    长期股权投资 45,351,977.14
    投资性房地产 26,788,322.85
    固定资产 11,566,282.66
    在建工程 -
    工程物资 -
    固定资产清理 -
    生产性生物资产 -
    油气资产 -
    无形资产 2,648,698.91
    开发支出 -
    商誉 -
    长期待摊费用 -
    递延所得税资产 30,622,699.70
    其他非流动资产 -
    非流动资产合计 116,977,981.26
    资产总计 5,233,097,726.59
    2009年12月31日
    流动负债：
    短期借款 -
    向中央银行借款 -
    吸收存款及同业存放 -
    拆入资金 -
    交易性金融负债 -
    应付票据 -
    应付账款 138,915,411.51
    预收款项 1,916,475,397.48
    卖出回购金融资产款 -
    应付手续费及佣金 -
    应付职工薪酬 1,898,305.07
    应交税费 -65,649,340.77
    应付利息 9,442,465.07
    应付股利 -
    其他应付款 465,358,587.63
    应付分保账款 -
    保险合同准备金 -
    代理买卖证券款 -
    代理承销证券款 -
    一年内到期的非流动负债 172,500,000.00
    其他流动负债 84,346,460.72
    流动负债合计 2,723,287,286.71
    非流动负债：
    长期借款 1,297,500,000.00
    应付债券 -
    长期应付款 -
    专项应付款 -
    预计负债 -
    递延所得税负债 -
    其他非流动负债 -
    非流动负债合计 1,297,500,000.00
    负债合计 4,020,787,286.71
    净资产：
    归属于母公司股东净资产 1,167,252,699.95
    少数股东净资产 45,057,739.93
    净资产合计 1,212,310,439.88
    负债和所有者权益总计 5,233,097,726.59
    二、 本公司最近一年备考经营结果
    根据天健出具的天健审（2010）第1891号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并利润表数据如下：
    交易后备考合并利润表
    单位：元
    项目 2009年度
    一、营业总收入 1,285,683,114.02
    其中：营业收入 1,285,683,114.02
    利息收入
    已赚保费
    手续费及佣金收入
    二、营业总成本 996,864,036.51
    其中：营业成本 792,170,006.63
    利息支出
    手续费及佣金支出
    营业税金及附加 120,584,000.83
    销售费用 34,201,227.28
    管理费用 44,597,118.54
    财务费用 4,022,711.08
    资产减值损失 1,288,972.15
    加:公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
    投资收益（损失以"-"号填列） -44,777.50
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,800,351.62
    汇兑收益（损失以"-"号填列）
    三、营业利润（亏损以"-"号填列） 288,774,300.01
    加：营业外收入 533,937.50
    减：营业外支出 2,614,379.93
    其中：非流动资产处置损失 190,260.95
    四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 286,693,857.58
    减：所得税费用 76,219,921.48
    五、净利润（净亏损以"-"号填列） 210,473,936.10
    其中：被合并方在合并前实现的净利润
    归属于母公司所有者的净利润 212,597,023.33
    少数股东损益 -2,123,087.23
    六、每股收益：
    （一）基本每股收益 0.40
    （二）稀释每股收益 0.40
    七、其他综合收益
    八、综合收益总额 210,473,936.10
    归属于母公司所有者的综合收益总额 212,597,023.33
    归属于少数股东的综合收益总额 -2,123,087.23
    第四节 本次交易盈利预测
    一、盈利预测编制假设
    （一）宋都集团所遵照的国家现行法律、法规、政策，包括国家对房地产行业的宏观调控政策无重大变化；
    （二） 宋都集团所在地区和业务发展地区的社会经济环境无重大变化；
    （三） 宋都集团所处房地产行业与国家经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素造成的重大不利影响；
    （四） 国家现行的借贷利率、汇率政策等无重大变化；
    （五） 宋都集团所遵循的税法、税收政策和执行的税率无重大变化；
    （六） 宋都集团的生产经营发展计划、项目开发计划如期实现且无重大变化；
    （七） 宋都集团不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利的影响；
    （八） 无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
    （九） 宋都集团所遵循的会计政策、会计估计无变化。
    二、盈利预测报表
    （一）拟注入资产盈利预测
    根据天健出具的天健审（2010）1660号拟注入资产合并盈利预测审核报告，拟注入资产2010年度的模拟合并盈利预测报表数据如下：
    单位：万元
    项目 2009年度已审实现数 2010年度预测数
    一、营业总收入 128,568.31 162,310.90
    减：营业成本 79,217.00 87,583.33
    营业税金及附加 12,058.40 22,545.02
    销售费用 3,420.12 6,072.94
    管理费用 4,459.71 4,840.73
    财务费用 402.27 424.78
    资产减值损失 128.90 -41.35
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
    投资收益（损失以"-"号填列） -4.48 -1,247.50
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -280.04 -1,247.50
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 28,877.43 39,637.95
    加：营业外收入 53.39
    减：营业外支出 261.44 144.26
    其中：非流动资产处置损失 19.03
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 28,669.38 39,493.69
    减：所得税费用 7,621.99 10,256.71
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 21,047.39 29,236.98
    归属于母公司所有者的净利润 21,259.70 30,547.00
    少数股东损益 -212.31 -1,310.02
    （二）交易后备考盈利预测
    根据天健出具的天健审（2010）第1910号备考盈利预测审核报告，本次交易后上市公司2010年度的备考盈利预测报表数据如下：
    上市公司备考盈利预测表
    单位：万元
    项目 2009年度已审实现数 2010年度预测数
    一、营业总收入 128,568.31 162,310.90
    减：营业成本 79,217.00 87,583.33
    营业税金及附加 12,058.40 22,545.02
    销售费用 3,420.12 6,072.94
    管理费用 4,459.71 4,840.73
    财务费用 402.27 424.78
    资产减值损失 128.90 -41.35
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
    投资收益（损失以"-"号填列） -4.48 -1,247.50
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -280.04 -1,247.50
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 28,877.43 39,637.95
    加：营业外收入 53.39
    减：营业外支出 261.44 144.26
    其中：非流动资产处置损失 19.03
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 28,669.39 39,493.69
    减：所得税费用 7,621.99 10,256.71
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 21,047.39 29,236.98
    归属于母公司所有者的净利润 21,259.70 30,547.00
    少数股东损益 -212.31 -1,310.02
    （此页无正文，为《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》之签署页）
    辽宁百科集团（控股）股份有限公司
    　　2010年4月2日
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