*ST百科(600077) 最新公司公告|查股网

						独立董事对辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的专项说明及意见 
浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）、郭轶娟拟分别以其持有的杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称“百科集团”、“本公司”、“公司”）全部资产及负债（拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出拟置出资产价值部分认购百科集团本次发行的全部股份（以下简称“本次交易”）。 
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。公司事前就本次交易及其涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了上述交易的有关文件。 
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《辽宁百科集团（控股）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见： 
本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过有关决议后，经本公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟协商，本次重大资产重组的具体方案以及本次重大资产重组中本公司拟置出的资产以及拟注入的资产的范围已经明确，本公司拟就此与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署补充协议。于此期间，独立董事分别与相关方就有关拟注入资产和拟置出资产价值的审慎评估；公司投资者利益的保护；宋都控股、平安置业、郭轶娟的支付能力及方式以及拟注入资产的持续经营能力和关联交易等问题进行了持续沟通、讨论，相关方就此向独立董事进行了详尽地阐述、解释和论证。据此，我们一致认为： 
一、关于本次交易 
百科集团2008年度归属于上市公司股东的净利润-2,113.67万元，2009年度归属于上市公司股东的净利润 -2,616.94万元。2010年3月1日，百科集团因连续两年亏损，股票被上交所实施“退市风险警示”特别处理。 
为实现百科集团的持续健康发展，急需向百科集团注入优质资产，使百科集团主营业务彻底转型，提高百科集团的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供回报。 
根据百科集团经审计的备考财务报告，百科集团按照本次交易完成后的公司架构，百科集团2009年度实现归属于母公司股东净利润分别为21,259.70万元；根据百科集团备考盈利预测，百科集团2010年度预测归属于母公司股东净利润为30,547.00万元。因此，本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于百科集团突出主业、增强抗风险能力。 
因此，通过本次交易，百科集团的整体资产质量得到提升，主营业务亏损的局面将得以改变，百科集团的盈利能力和可持续发展能力将大大增强。我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。 
二、关于置出资产及发行股份购买资产 
根据百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》之约定，百科集团拟以其全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团股权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接；百科集团拟置出资产的最终定价将参考评估基准日（2009年12月31日）的评估结果确定。同时，百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分。拟注入资产的最终定价将参考评估基准日（2009年12月31日）的评估结果确定。《资产置换及发行股份购买资产协议》对拟置出资产和拟注入资产的过渡期损益安排有利于保护上市公司及其全体股东利益。我们认为《资产置换及发行股份购买资产协议》的内容合法、公平，符合百科集团及其全体股东的利益。 
三、评估定价 
公司为本次重大资产重组涉及的拟置出资产及拟注入资产聘请的评估师与本公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。我们认为公司本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关一致，评估定价公允。 
四、关于关联交易事项 
本次重大资产重组完成后，由于俞建午为宋都控股的单一股东，郭轶娟为俞建午之配偶，因此宋都控股与郭轶娟构成一致行动人。本次交易完成后，宋都控股为上市公司的第一大股东，俞建午为上市公司的实际控制人，本公司与宋都控股的交易构成关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，俞建午、郭轶娟、宋都控股已就关联交易作出了相关承诺。 
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议上述议案时，公司现任董事中的四名关联董事需回避表决；本次交易的相关议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。我们同意实施本次交易，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。 
独立董事（彭政纲）： 
独立董事（苏锡嘉）： 
独立董事（吴勇敏）： 
年 月 日 
附件：授权委托书 
辽宁百科集团（控股）股份有限公司2010年第二次临时股东大会授权委托书 
兹委托 先生/女士代表本人参加辽宁百科集团（控股）股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并授权其并代表本单位（本人）依照以下指 
示对下列议案投票行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。 
该表决具体指示如下： 
议案 
序号 
议 案 内 容 
表决意见 
同意 
反对 
弃权 
总议案 
特别提示：对全部议案一次性表决 
1. 
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》 
1.1 
拟置出资产 
1.2 
拟注入资产 
1.3 
交易方式 
1.4 
拟置出资产以及拟注入资产的交易定价 
1.5 
本次发行股份的种类、每股面值 
1.6 
本次发行股份的发行方式 
1.7 
本次发行股份的定价原则和发行价格 
1.8 
本次发行股份的数量 
1.9 
本次发行股份的发行对象和支付方式 
1.10 
本次发行股份的锁定期安排 
1.11 
本次发行股份的上市地点 
1.12 
本次发行股份前公司滚存利润的安排 
1.13 
评估基准日至交割日期间损益的归属 
1.14 
人员安排 
1.15 
本次交易构成关联交易 
2 
《及摘要》 
3 
《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》 
4 
《关于豁免要约收购的议案》 
5 
《关于审议本次重大资产重组相关财务报告的议案》 
6 
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事项有关事宜的议案》 
委托人姓名或名称（ 签章）： 
委托人持股数： 
委托人身份证号码（营业执照号码）： 
委托人股东账户： 
受托人签名： 
受托人身份证号码： 
委托书有效期限： 
委托日期： 年 月 日 
注：如欲投票赞成决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权，栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。 
2010年第二次临时股东大会文件汇编: 
1、辽宁百科集团(控股)股份有限公司第七届董事会第二次会议决议 
2、辽宁百科集团（控股）股份有限公司2010年第二次临时股东大会的通知 
3 、独立董事关于本次交易的独立董事意见 
4.、公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限责任公司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购买资产协议》 
5、公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限责任公司、郭轶娟之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 
6、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 
7、《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 
8、 《拟注入资产模拟财务报表审计报告》（天健审2010]1568号） 
9、 《辽宁百科集团（控股）股份有限公司备考财务报表审计报告》(天健审[2010]1891号） 
10、 《辽宁百科集团（控股）股份有限公司备考合并盈利预测之审核报告》(天健审[2010]1910号） 
11、《拟注入资产盈利预测之审核报告》(天健审[2010]1660号） 
12、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司拟出售资产和负债模拟报表审计报告》（天恒信审报[2010]1538号） 
13、《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司2009年度审计报告保留事项重大影响消除情况的专项核查说明》(天恒信专审字[2010]1505号) 
14、《资产评估报告》（浙勤评报[2010]71号） 
15、《资产评估报告》（浙勤评报[2010]83号） 
16、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》