澄星股份(600078) 最新公司公告|查股网

						江苏澄星磷化工股份有限公司关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 
    或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
    重要内容提示: 
    ● 交易内容:江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“澄星股份”) 拟收购江阴黄田港仓储服务有限公司(该公司为本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司之控股子公司,以下简称“黄田港仓储”)的仓储资产,范围包括固定资产(房屋建筑物和设备)和无形资产(土地使用权),收购价格为4,026.58万元。 
    澄星股份拟收购江阴澄利散装化工有限公司(该公司为本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司之参股公司,以下简称“”澄利散装)的储罐资产,范围包括部分设备,收购价格为8,997.17万元。 
    ●关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生在审议上述关联交易议案时进行了回避表决。 
    ●关联交易对公司的影响:通过上述交易有利于公司统筹规划,统一布局,有利于解决生产的仓储、运输问题,符合公司及全体股东的共同利益,对公司的可持续发展有着积极意义。 
    ● 本次交易还须获得股东大会的批准。 
    一、关联交易概述 
    公司于2010年5月26日召开了六届董事会第十二次会议,会议审议通过了 
    《关于收购江阴黄田港仓储服务有限公司仓储资产的议案》和《关于收购江阴澄利散装化工有限公司储罐资产的议案》。2010年5月26日,公司分别与江阴黄田港仓储服务有限公司和江阴澄利散装化工有限公司在江阴市签署了《资产转让合同》,公司分别以评估价格4,026.58万元人民币和评估价格8,997.17万元人民币购买江阴黄田港仓储服务有限公司的仓储资产和江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产。 
    由于江阴黄田港仓储服务有限公司和江阴澄利散装化工有限公司分别为本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司的控股子公司和参股公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次资产收购构成关联交易。 
    2010年5月26日,公司六届十二次董事会会议以5票同意,0票反对,02 
    票弃权审议通过了上述交易,关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生回避了表决。公司三位独立董事一致认为上述交易符合公司长远发展的需要,未损害公司中、小股东利益,并在本次会议上投票同意公司进行本次交易。 
    此项交易尚须获得股东大会的批准,关联股东澄星集团将在股东大会上对该议案的表决予以回避。 
    二、主要关联方基本情况 
    1、基本情况江阴黄田港仓储服务有限公司成立于2002年7月18日,注册资本500万元,法定代表人:李兴,主要经营业务为:综合货运站(场)的仓储。 
    江阴澄利散装化工有限公司成立于2002年6月26日,注册资本750万美元,法定代表人:李兴,主要经营业务为:承接化工产品的仓储业务。 
    2、与上市公司的关联关系澄星集团为江阴黄田港仓储服务有限公司的控股股东,澄星集团持有江阴黄田港仓储服务有限公司股份300万股,占江阴黄田港仓储服务有限公司股份总数的60%; 
    澄星集团为江阴澄利散装化工有限公司的参股股东,澄星集团持有江阴澄利散装化工有限公司股份367.5万股,占江阴澄利散装化工有限公司股份总数的49%; 
    三、关联交易标的基本情况 
    1、本次收购资产为江阴黄田港仓储服务有限公司的仓储资产,范围包括房屋建筑物和设备及土地使用权。 
    经具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估(苏中资评报字(2010)第52号),在评估基准日,江阴黄田港仓储服务有限公司申报的资产帐面值总计为3,926.70万元人民币,评估价值为4026.58万元,评估增值99.88万元,增值率2.54%。 
    评估基准日为2010年3月31日。 
    评估方法:对纳入评估范围的土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估;对纳入评估范围的房屋建筑物和机器设备采用成本法进行评估。 
    资产评估结果汇总表: 
    资产占有单位:江阴黄田港仓储服务有限公司 金额单位:人民币万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%非流动资产 3,926.704,026.5899.882.54其中:固定资产 2,691.852,768.5776.722.853无形资产 1,234.851,258.0123.161.88单项资产合计 3,926.704,026.5899.882.54 
    2、本次收购资产为江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产,范围包括部分设备。 
    经具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估(苏中资评报字(2010)第52号),在评估基准日,江阴澄利散装化工有限公司申报的资产帐面值总计为10,602.2万元人民币,评估价值为8997.17万元,评估增值-1605.03万元,增值率-15.14%。 
    评估基准日为2010年3月31日。 
    评估方法:对纳入评估范围的房屋建筑物和机器设备采用成本法进行评估。 
    资产评估结果汇总表: 
    资产占有单位:江阴澄利散装化工有限公司 金额单位:人民币万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%非流动资产 10,602.208,997.17-1,605.03-15.14其中:固定资产 10,602.208,997.17-1,605.03-15.14单项资产合计 10,602.208,997.17-1,605.03-15.14 
    四、关联交易的主要内容和定价政策 
    1、与黄田港仓储《资产转让合同》的主要条款: 
    (1)合同双方:黄田港仓储和澄星股份; 
    (2)交易标的:资产评估范围内黄田港仓储所属仓储资产,范围包括房屋建筑物和设备及土地使用权。 
    (3)转让价款:根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》(苏中资评报字(2010)第52号),双方同意以评估结果4026.58万元为本次交易价格。 
    (4)支付方式:本协议生效后五个工作日内。。 
    (5)资产交付:本协议生效后五个工作日内。 
    (6)生效条件: 
    (1)本协议自双方当事人或代表人签字、盖章; 
    (2)经黄田港仓储股东会和澄星股份股东大会审议通过。 
    2、与澄利散装《资产转让合同》的主要条款: 
    (1)合同双方:澄利散装和澄星股份; 
    (2)交易标的:资产评估范围内澄利散装所属储罐资产,范围包括部分设备。 
    (3)转让价款:根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》(苏中资评报字(2010)第52号),双方同意以评估结果8997.17万元4为本次交易价格。 
    (4)支付方式:本协议生效后五个工作日内。 
    (5)资产交付:本协议生效后五个工作日内。 
    (6)生效条件: 
    (1)本协议自双方当事人或代表人签字、盖章; 
    (2)经澄利散装股东会和澄星股份股东大会审议通过。 
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况公司收购江阴黄田港仓储服务有限公司仓储资产和江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产后将有利于公司统筹规划,统一布局,有利于解决生产的仓储、运输问题,有利于降低公司老厂区即将搬迁的不利影响,符合公司长远发展的需要。本次关联交易公允,没有损害公司利益,也不会产生同业竞争,对公司独立性没有影响。 
    六、独立董事的意见: 
    公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,公司董事会在审议上 
    述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 
    本次拟购买的资产由具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构进行了评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当,评估结果公允。 
    本次交易价格以评估价格为基准,定价公平、合理,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。 
    七、备查文件目录 
    1、公司六届十二次董事会决议; 
    2、公司独立董事意见; 
    3、《资产转让合同》; 
    4、《资产评估报告》。 
    江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 
    2010年5月28日江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告目录江苏中天资产评估事务所有限公司目 录内 容 页次 
    一、注册资产评估师声明 ............................................................................................... 1 
    二、评估报告摘要 ........................................................................................................ 2 
    三、评估报告正文 .. ........................................................................................................ 5⒈委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者........................................... 5⒉评估目的 .......................................................................................................................... 8⒊评估对象和评估范围 ........................................................................................................ 8⒋价值类型及其定义 .............................................................................................................. 8⒌评估基准日 ........................................................................................................................ 9⒍评估依据 ............................................................................................................................ 9⒎评估方法 ............................................................................................................................ 10⒏评估程序实施过程和情况.................................................................................................... 11⒐评估假设 ............................................................................................................................ 11⒑评估结论 ............................................................................................................................ 12⒒特别事项说明 .................................................................................................................... 13⒓评估报告评估使用限制说明 ............................................................................................ 13⒔评估报告日 ......................................................................................................................... 13 
    四、附件⒈委托方及产权持有者营业执照复印件⒉产权持有者评估基准日会计报表复印件⒊产权证明文件复印件⒋资产评估机构资格证书复印件⒌评估机构营业执照复印件⒍参加本评估项目的人员名单⒎签字注册资产评估师资格证书复印件⒏业务约定书复印件⒐业务约定书复印件 
    五、评估明细表江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告江苏中天资产评估事务所有限公1司注册资产评估师声明⒈评估报告中陈述的事项是客观的。 
    ⒉注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相关当事人没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。 
    ⒊评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的,仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。 
    ⒋评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 
    ⒌注册资产评估师及其所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。 
    ⒍注册资产评估师本人及其业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。 
    ⒎注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 
    ⒏遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 
    ⒐注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。 
    ⒑评估报告的使用仅限于评估报告载明的评估目的,因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告江苏中天资产评估事务所有限公2司江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告苏中资评报字(2010)第52号(摘要)因江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购江阴黄田港仓储服务有限公司和江阴澄利散装化工有限公司的单项资产,江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏澄星磷化工股份有限公司的委托,对江阴黄田港仓储服务有限公司和江阴澄利散装化工有限公司分别申报的单项资产进行资产评估,评估范围为江阴黄田港仓储服务有限公司申报的固定资产(房屋建筑物和设备)、无形资产(土地使用权)和江阴澄利散装化工有限公司申报的部分设备,截止2010年3月,上述资产的账面价值合计为14,528.90万元。本次评估采用成本法,对上述资产在评估基准日为2010年3月31日的市场价值作出了公允的反映。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 
    评估结论如下: 
    委评单项资产截止评估基准日的账面值为14,528.90元。经评估,委估单项资产的评估价值为13,023.75万元,比账面价值减值1,505.15元,减值率为10.36%。 
    (评估结论详细情况见评估明细表)。 
    被评估企业:江阴黄田港仓储服务有限公司和江阴澄利散装化工有限公司 金额单位:人民币万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%非流动资产 14,528.9013,023.75-1,505.15-10.36其中:固定资产 13,294.0511,765.74-1,528.31-11.50无形资产 1,234.851,258.0123.161.88单项资产合计 14,528.9013,023.75-1,505.15-10.36其中: 
    被评估企业:江阴黄田港仓储服务有限公司 金额单位:人民币万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%非流动资产 3,926.704,026.5899.882.54其中:固定资产 2,691.852,768.5776.722.85无形资产 1,234.851,258.0123.161.88单项资产合计 3,926.704,026.5899.882.54被评估企业:江阴澄利散装化工有限公司 金额单位:人民币万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告江苏中天资产评估事务所有限公3司非流动资产 10,602.208,997.17-1,605.03-15.14其中:固定资产 10,602.208,997.17-1,605.03-15.14单项资产合计 10,602.208,997.17-1,605.03-15.14小数点后保留两位小数。 
    特别说明: 
    ⒈评估结果使用有效期为1年,即为2010年3月31日至2011年3月30日,逾期评估结果自然失效; 
    ⒉江阴黄田港仓储服务有限公司申报评估的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,委评房屋面积由企业相关人员测量并申报,评估人员进行了现场核实。上述实测面积可能与评估基准日后办理的房屋所有权证所载面积不一致。评估时,对无房屋所有权证的房屋,评估值中计入前期费用、建设单位管理费及资金成本等费用,未计入配套规费。 
    ⒊江阴黄田港仓储服务有限公司申报评估的29,055.4平方米工业出让用地土地使用权,其提供的澄土国用(2002)字第0002968号土地使用权证上所载土地使用者为江阴澄星实业集团有限公司。 
    ⒋本次设备评估中,考虑江阴黄田港仓储服务有限公司和江阴澄利散装化工有限公司均非增值税一般纳税人,设备评估值中未扣除增值税。江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告江苏中天资产评估事务所有限公4司(此页无正文)评估机构法定代表人:何宜华中国注册资产评估师:陈小明了中国注册资产评估师:荣季华江苏中天资产评估事务所有限公司中国·江苏二○一○年四月二十九日江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告江苏中天资产评估事务所有限公5司江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告苏中资评报字(2010)第52号(正文) 
    一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者㈠委托方⒈名 称:江苏澄星磷化工股份有限公司注 册 号:320000000200906290022N住 所:江阴市花山路208号注册资本:65147.1092万元人民币(实收资本:65147.1092万元人民币)法定代表人:李兴公司类型:股份有限公司(上市)⒉历史沿革: 
    江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称澄星股份公司)前身为江苏鼎球实业股份有限公司,江苏鼎球实业股份有限公司成立于1994年6月,是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生(1994)361号文批复,由宜兴市绢麻纺织印染实业总公司为主要发起人,联合江苏省丝绸进出口公司、宜兴市太华服装厂等共同发起组建的定向募集股份制试点企业。 
    江苏鼎球实业股份有限公司于1997年5月经中国证券监督管理委员会批准,向社会公开发行人民币普通股3500万股,共募集资金19355万元人民币。公司股票名称为“鼎球实业”,股票代码为“600078”。 
    1998年12月3日,江苏澄星磷化工集团公司(2001年3月1日改制变更为江阴澄星实业集团有限公司)以协议方式受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的江苏鼎球实业股份有限公司法人股3850万股,占总股本的29.76%。 
    1999年,江苏鼎球实业股份有限公司实施了配股,配股后股本总额为18,006.20万元,其中江苏澄星磷化工集团公司持股5775万股,占总股本的32.07%。 
    江苏中天资产评估事务所有限公司Jiangsu ZhongTian Assets Appraisal Co., Ltd中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China电话:86(510)85887276Telephone:86(510)85887276传真:86(510)85885275Fax:86(510)85885275邮政编码:214061Zip:214061江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告江苏中天资产评估事务所有限公6司2000年12月,江苏红柳床单集团公司以协议方式受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司等四家单位持有的法人股3587.5248万股,占总股本的19.92%。 
    2000年12月,经江苏鼎球实业股份有限公司2000年第一次临时股东大会决议,江苏澄星磷化工集团公司以磷化工类资产与江苏鼎球实业股份有限公司所属绢纺和油漆化工类经营性资产进行置换,置换不足部分由江苏澄星磷化工集团公司以现金补足。 
    2001年3月,江苏鼎球实业股份有限公司更名为“江苏澄星磷化工股份有限公司”,股票名称变更为“澄星股份”,股票代码不变。 
    2003年4月,澄星股份公司向全体社会公众股股东配股19,883,016股,配股价格8.98元。 
    2003年10月,澄星股份公司利用资本公积向全体股东每10股转增10股。 
    根据2006年10月12日召开的股权分置股东大会决议,澄星股份公司非流通股股东向全体流通股东每10股支付1股对价以获取流通权。 
    2007年5月,经中国证券监督管理委员会批准,澄星股份公司向社会公开发行可转换公司债券44,000万元。 
    经历次变更,至2010年3月31日,澄星股份公司的股本总额651,471,092.00股。 
    江苏澄星磷化工股份有限公司的经营范围为:许可经营项目:危险化学品的生产、批发(按许可证所列范围经营)。一般经营项目:化工原料及化工产品制造、销售,本自首的货期主化工产品出口,电子产品制造、销售,金属材料、建筑材料、农副产品销售,技术咨询服务。 
    ㈡产权持有者⒈企业名称:江阴黄田港仓储服务有限公司注 册 号:320281000200807140153S住 所:江阴市临港新城澄江街道江锋路202号注册资本: 500万元人民币(实收资本:500万元人民币)法定代表人:李兴公司类型:有限责任公司江阴黄田港仓储服务有限公司(以下简称黄田港仓储公司)成立于2002年7月,由江阴澄星实业集团有限公司和江阴市日用化工厂共同出资500万元人民币成立,其中江阴澄星实业集团有限公司出资300万元,占注册资金的60%;江阴市日用化工厂出资200万元,占注册资金的40%。江阴大桥会计师事务所有限公司对上述事项出具了澄大桥验字(2002)264号验资报告。 
    黄田港仓储公司的经营范围为:许可经营项目:综合货运站(场)(仓储)。 
    一般经营项目:无。 
    黄田港仓储公司在2010年3月31日的资产、负债、损益情况如下表:江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告江苏中天资产评估事务所有限公7司金额单位:人民币万元名 称 2010年3月31日营业收入 32.10营业利润 5.83利润总额 5.83净利润 5.09总资产 4,885.10其中:流动资产 141.70长期投资固定资产 3,435.91无形资产 1,307.49其他资产负债总额 4,325.68净资产 559.42上表中数据未经审计。 
    ⒉企业名称:江阴澄利散装化工有限公司注 册 号:320281400004708住 所:江阴经济开发区西区注册资本: 750万美元(实收资本:750万美元)法定代表人:李兴公司类型:有限责任公司(中外合资)江阴澄利散装化工有限公司(以下简称澄利散装化工公司)成立于2002年6月,由江阴澄星实业集团有限公司和美国SWEETWATER INDUSTRIESINC共同出资750万美元成立,其中江阴澄星实业集团有限公司出资367.5万美元,占注册资金的49%;美国SWEETWATER INDUSTRIESINC出资382.5万美元,占注册资金的51%。 
    江阴大桥会计师事务所有限公司对上述事项出具了澄大桥外字(2002)032号验资报告。 
    澄利散装化工公司目前拥有43个储罐,总罐容达18万立方米,拥有一痤5万吨级液体散装码头。 
    澄利散装化工公司的经营范围为:许可经营项目:承接化工产品(限甲苯、二甲苯、苯乙烯、苯酚、磷酸)的仓储业务。一般经营项目:承接化工产品的仓储业务。 
    澄利散装化工公司在2010年3月31日的资产、负债、损益情况如下表: 
    金额单位:人民币万元江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告江苏中天资产评估事务所有限公8司项 目 2010年3月31日营业收入 1,213.39营业利润 317.44利润总额 316.01净利润 307.28总资产 57,075.37其中:流动资产 26,836.12长期投资固定资产 24,017.25无形资产 6,222.00其他资产负债总额 48,742.35净资产 8,333.03上表中数据未经审计。 
    ㈡委托方以外的其他评估报告使用者委托方以外的其他评估报告使用者包括经济行为有关当事方、国家法律、法规明确规定的其他评估报告使用者。 
    二、评估目的根据业务约定书,澄星股份公司拟收购黄田港仓储公司和澄利散装化工公司的单项资产,江苏中天资产评估事务所有限公司接受澄星股份公司的委托,对拟收购的单项资产在评估基准日市场价值评估,为上述经济行为提供价值参考意见。 
    三、评估对象和评估范围⒈评估对象为澄星股份公司拟收购的黄田港仓储公司和澄利散装化工公司的单项资产; 
    ⒉评估范围为:黄田港仓储公司申报的固定资产(房屋建筑物和设备)和无形资产(土地使用权),账面金额为3,926.70元人民币;澄利散装化工公司申报的部分设备(不含与设备安装所在地相关的土地使用权),账面金额为10,602.20万元人民币。 
    四、价值类型及其定义⒈价值类型:本次评估中使用的价值类型为市场价值。 
    ⒉价值类型定义:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告江苏中天资产评估事务所有限公9司 
    五、评估基准日⒈评估基准日确定为:二○一○年三月三十一日; 
    ⒉评估基准日由委托方根据该项目经济行为的性质确定,如此确定的理由是使评估基准日与经济行为实现的日期尽可能接近,有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。 
    六、评估依据㈠法规依据⒈中华人民共和国国务院令1991年(第91号)《国有资产评估管理办法》; 
    ⒉原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号关于印发《国有资产评估管理办法施行细则》的通知; 
    ⒊原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号关于转发《资产评估操作规范意见(试行)》的通知; 
    ⒋《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规等。 
    ㈡准则依据⒈财政部财企[2004]20号《资产评估准则—基本准则》;《资产评估职业道德准则—基本准则》; 
    ⒉中国资产评估协会中评协[2007]189号《资产评估准则—评估报告》;《资产评估准则—评估程序》;《资产评估准则—机器设备》;《资产评估准则—不动产》等。 
    ㈢权属依据土地使用权证㈣取价依据⒈《江苏省建筑工程概算指标》(1988年)⒉《江苏省建筑工程综合预算定额》(2001年)⒊《江苏省建筑工程费用定额》(2001年)⒋《江苏省建筑与装饰工程计价表》(2003年)⒌《江苏省建筑工程工程量清单计价项目指引》(2003年)⒍《无锡市工程造价信息》(2010年第2期)⒎房屋完好等级评定标准⒏《2010年机电产品报价手册》⒐《江苏省安装工程计价表》(2004版)⒑部分专业生产厂和经营性主渠道的近期报价资料⒒有关生产厂商咨询价江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告江苏中天资产评估事务所有限公10司⒓网络报价资料⒔资产评估常用数据与参数手册(第二版)⒕现场勘察收集的资料⒖土地取得费用的相关资料 
    七、评估方法评估方法包括市场法、收益法、成本法,根据本次评估目的,与本次评估范围内相类似仓储用房地产和设备的可比市场交易案例较难寻找,也缺乏可比市场交易案例,故市场法不适用于本次评估;纳入本次评估范围的资产是黄田港仓储公司和澄利散装化工公司分别用于转让的仓储用房地产和设备,是构成企业的部分要素资产,并不是独立发挥作用的资产,该部分资产在使用过程并不产生单独的收益,因此收益法对本次评估并不适宜。鉴于上述分析,结合本次评估目的、价值类型以及评估资料收集情况决定采用成本法进行评估。 
    采用成本法评估的具体方法为: 
    ⒈固定资产:房屋及构筑物、设备采用成本法评估。 
    ⑴房屋、构筑物的评估:评估对象在原地续用且不改变用途,通过现场勘察评估对象、收集资料,确定房屋、构筑物的各种评估参数: 
    评估净值=评估原值×成新率式中:评估原值即重置价值,是指在现时条件下,重新购置、建造与评估对象完全相同或基本类似的房屋、构筑物在全新状态下所需的全部费用; 
    成新率在本评估项目中根据使用年限法与现场测定成新率的加权平均数确定,其中用使用年限法确定成新率为: 
    成新率=(耐用年限-已使用年限)÷耐用年限×100% 。 
    现场测定成新率根据现场勘测的情况,对评估对象的各个主要结构部分进行打分确定。 
    最终确定的成新率的公式为: 
    成新率=年限法测定成新率×0.4+现场测定成新率×0.6⑵设备的评估:评估对象为不改变用途且持续使用的设备,采用成本法评估,具体为: 
    评估值=评估原值×成新率式中:评估原值是指在现时条件下,重新购置、建造与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下设备所需的全部费用。 
    成新率采用使用年限法或者其他方法确定。 
    ⒉无形资产:江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告江苏中天资产评估事务所有限公11司本次评估的无形资产为黄田港仓储公司申报的编号为(2002)字第0002968号国有土地使用权,面积为29,055.4平方米,用途为工业,证载土地使用者为“江阴澄星实业集团有限公司”。 
    根据评估对象的土地利用特点和评估目的,采用基准地价系数修正法评估,首先分析基准地价评估基准日与本次土地估价期日间地价变化情况,进行期日修正;然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在的差异,进行区域因素和个别因素修正;最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异,对测算的地价进行年期修正和土地开发水平修正得到待估宗地的地价。即: 
    地价=[基准地价×期日修正系数×(1+综合修正系数)]×年期修正系数+开发水平修正。 
    综合修正系数 -------- 区域因素及个别因素修正系数之和。 
    八、评估程序实施过程和情况自我公司接受本评估项目委托起至提交评估报告止,评估过程主要包括: 
    ⒈接受委托:项目洽谈并了解项目基本情况,在对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后决定接受项目委托,签订业务约定书,确定评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日和评估期限,并根据评估项目实际情况拟定评估计划。 
    ⒉现场调查及收集评估资料:了解企业经营状况和委估资产的历史及现状,指导产权持有者清查资产,并根据清查结果,辅导企业填报资产评估申报表。同时协助企业收集整理相关资料,并对相关资料进行验证。 
    ⒊评定估算:根据评估申报表的内容,进行现场勘察与核实,对资产状况进行查看、记录,并与资产管理和使用人员进行交谈,查阅审核委估资产的产权证明文件等资料。根据委估资产的实际状况和特点,结合评估目的和价值类型,确定各类资产的评估方法,并开展价格咨询收集工作,对资产进行评估测算。 
    ⒋评估汇总:对委评单项资产的初步评估结果进行汇总,并对评估结论进行分析、调整,确认没有重评、漏评等现象。根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告,按评估机构内部质量控制制度进行内部复核、修改和完善。 
    ⒌编制和提交评估报告:在制作、校对和完善评估报告后,与委托方及委托方许可的相关当事方取得一致意见后,向委托方签发提交评估报告。 
    ⒍工作底稿归档:向委托方提交评估报告后,按法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理,与评估报告一起形成评估档案。 
    九、评估假设㈠前提江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告江苏中天资产评估事务所有限公12司⒈ 本次评估设定纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用方式、使用强度持续使用。 
    ㈡基本假设⒈本次评估假设现行国家经济政策、财政政策、货币政策不发生重大变化,国家的宏观经济形势不会出现恶化。 
    ⒉本次评估设定现行税法将不发生重大变化,相关税率保持不变。 
    ㈢具体假设⒈委托方提供相关资料是真实、合法、完整的。 
    ⒉评估结论中未考虑资产评估增、减值需作纳税调整对评估结果的影响; 
    ⒊评估结论中未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响。 
    十、评估结论委评单项资产截止评估基准日的账面值为14,528.90元。经评估,委估单项资产的评估价值为13,023.75万元,比账面价值减值1,505.15元,减值率为10.36%。 
    (评估结论详细情况见评估明细表)。 
    被评估企业:江阴黄田港仓储服务有限公司和江阴澄利散装化工有限公司 金额单位:人民币万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%非流动资产 14,528.9013,023.75-1,505.15-10.36其中:固定资产 13,294.0511,765.74-1,528.31-11.50无形资产 1,234.851,258.0123.161.88单项资产合计 14,528.9013,023.75-1,505.15-10.36其中: 
    被评估企业:江阴黄田港仓储服务有限公司 金额单位:人民币万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%非流动资产 3,926.704,026.5899.882.54其中:固定资产 2,691.852,768.5776.722.85无形资产 1,234.851,258.0123.161.88单项资产合计 3,926.704,026.5899.882.54被评估企业:江阴澄利散装化工有限公司 金额单位:人民币万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%非流动资产 10,602.208,997.17-1,605.03-15.14其中:固定资产 10,602.208,997.17-1,605.03-15.14单项资产合计 10,602.208,997.17-1,605.03-15.14江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告江苏中天资产评估事务所有限公13司小数点后保留两位小数。 
    十一、特别事项说明⒈黄田港仓储公司申报评估的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,委评房屋面积由企业相关人员测量并申报,评估人员进行了现场核实。上述实测面积可能与评估基准日后办理的房屋所有权证所载面积不一致。评估时,对无房屋所有权证的房屋,评估值中计入前期费用、建设单位管理费及资金成本等费用,未计入配套规费。 
    ⒉黄田港仓储公司申报评估的29,055.4平方米工业出让用地土地使用权,其提供的澄土国用(2002)字第0002968号土地使用权证上所载土地使用者为江阴澄星实业集团有限公司。 
    ⒊本次设备评估中,考虑黄田港仓储公司和澄利散装化工公司均非增值税一般纳税人,设备评估值中未扣除增值税。 
    以上情况请评估报告使用者予以关注,并考虑其对评估结论的影响。 
    十二、评估报告使用限制说明⒈评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 
    ⒉评估报告只能有评估报告载明的评估报告使用者使用。 
    ⒊未征的出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 
    ⒋评估结果使用有效期为一年,即为2010年3月31日至2011年3月30日。 
    若日后资产数量发生变化或市场价格标准发生变化时,应按本评估报告中的程序及方法进行相应调整甚至重新评估,请报告使用者关注本评估报告的适用性。 
    十三、评估报告日评估报告日为:2010年4月29日江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告江苏中天资产评估事务所有限公14司(此页无正文)评估机构法定代表人:何宜华中国注册资产评估师:陈小明中国注册资产评估师:荣季华江苏中天资产评估事务所有限公司中国·
    江苏二○一○年四月二十九日