人福医药(600079) 最新公司公告|查股网

						武汉人福医药集团股份有限公司股改限售流通股上市公告 
                             特别提示 
         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
    重要内容提示： 
    ● 本次限售流通股上市数量为：9,576,076 股 
    ● 本次限售流通股上市日期为：2010 年 8 月 19 日 
    ● 本次上市后限售流通股剩余数量为：136,764,434 股 
        一、介绍股改方案的相关情况 
        1、公司股改于 2005 年 8 月 12 日经相关股东会议通过，以 2005 年 8 月 17日作为股权登记日实施，于 2005 年 8 月 19 日实施后首次复牌。 
        2、公司股改方案安排追加对价情况： 
        公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）在股权分置改革方案中承诺：若公司 2005 年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润（扣除非经常性损益）相比 2004 年增长低于 20%，或公司 2005年度财务报告被出具非标准审计报告，当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后一个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。 
        3、追加对价执行情况： 
        公司 2005 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）较 2004 年增长幅度超过 20%，而且公司的财务报告是标准无保留意见的审计报告，因此公司没有触发追加对价的条件。 
        二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺 
        1、公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司承诺： 
        （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让； 
                                                                             1 
       （2）在第（1）项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过 15%； 
       （3）不以低于 2005 年 6 月 17 日前三十个交易日算术平均值的 185%（6.00 
    元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。 
       （4）在股权分置改革实施后二个月内，若公司二级市场价格连续五个交易 
    日收盘价低于 3.00 元，将在二级市场上增持流通股份，增持数量不超过总股本 
    5%，在增持公司流通股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相 
    关的信息披露义务。 
       （5）若公司 2005 年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润（扣 
    除非经常性损益）相比 2004 年增长低于 20%，或公司 2005 年度财务报告被出 
    具非标准审计报告，当代科技将本次支付对价后持有股份数的 10%在年报披露 
    后一个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。 
       2、其他非流通股股东武汉市仁军投资咨询有限责任公司、武汉奥兴高科技 
    开发有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司承诺： 
       （1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市 
    交易或者转让； 
       （2）在前项承诺期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数 
    量占公司股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%； 
       （3）不以低于 2005 年 6 月 17 日前三十个交易日收盘价算术平均值的 115% 
    （3.73 元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。 
       3、全体非流通股股东承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量， 
    达到公司股份总数 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告 
    期间无需停止出售股份。 
       4、截至本公告披露日，公司非流通股股东均严格履行承诺，按照股权分置 
    改革说明书中的承诺进行上市流通。 
       三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 
       1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况 
       公司向截至 2007 年 6 月 12 日收市后登记在册的原有股东实施二〇〇六年年 
    度利润分配及公积金转增股本方案，总股本变为 389,085,686 股（详见 2007 年 
                             、                          ） 
    6 月 7 日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。 
                                                                           2 
               2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况 
               （1）公司向截至 2006 年 7 月 27 日收市后登记在册的原有股东按每 10 股可 
        配售 3 股的比例实施配售，总股本变化为 259,390,457 股（详见 2006 年 8 月 14 
                          、                          ） 
        日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。 
               （2）公司 2009 年 9 月 1 日非公开发行新股 82,500,000 股，总股本变化为 
                                                              、 
        471,585,686 股（详见 2009 年 9 月 1 日的《中国证券报》《上海证券报》和《证 
              ） 
        券时报》。 本次限售流通股上市以发行新股前的股本总额为基数计算。 
               3、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况 
                                                                                          单位：股 
                                                                                   截至有限售流通股上 
                 股权分置改革实施时                   历次变动情况 
                                                                                       市流通日 
    股东名称                                                                       剩余有限     占总股 
                持有有限售    占总股本 
                                        变动时间       变动原因      变动数量      售流通股     本比例 
                流通股数量    比例（%） 
                                                                                     数量       （%） 
                                                       利润分配 
    武汉当代                             2007-06-14                  21,280,170 
                                                       及转增 
    科技产业 
                 42,560,340      20.93                 认购公司                    82,840,510     17.57 
    集团股份 
                                         2009-09-01    非公开增      19,000,000 
    有限公司 
                                                       发股份 
                                                       股改限售 
                                         2006-08-23    期满上市      -10,166,520 
    武汉市仁                                             流通 
    军投资咨                                           利润分配 
                 10,483,039       5.16   2007-06-14                     158,260            0            0 
    询有限责                                           及转增 
    任公司                                             股改限售 
                                         2007-08-20    期满上市       -474,779 
                                                         流通 
    武汉奥兴 
                                                       股改限售 
    高科技开 
                  5,107,200       2.51   2006-08-23    期满上市      -5,107,200            0            0 
    发有限公 
                                                         流通 
    司 
    武汉高科 
                                                       股改限售 
    国有控股 
                  4,923,341       2.42   2006-08-23    期满上市      -4,923,341            0            0 
    集团有限 
                                                         流通 
    公司 
    华宝信托                                           认购公司 
    有限责任                             2009-09-01    非公开增      20,000,000    20,000,000         4.24 
    公司                                               发股份 
                                                                                                  3 
    中诚信托                                       认购公司 
    有限责任                          2009-09-01   非公开增     13,000,000   13,000,000          2.76 
    公司                                           发股份 
    泰康资产                                       认购公司 
    管理有限                          2009-09-01   非公开增     13,000,000   13,000,000          2.76 
    责任公司                                       发股份 
    融通基金                                       认购公司 
    管理有限                          2009-09-01   非公开增     10,000,000   10,000,000          2.12 
    公司                                           发股份 
    东方证券                                       认购公司 
    股份有限                          2009-09-01   非公开增     7,500,000      7,500,000         1.59 
    公司                                           发股份 
               四、大股东占用资金的解决安排情况 
               公司不存在大股东占用资金情况。 
               五、保荐机构核查意见 
               公司股权分置改革保荐机构为：东海证券有限责任公司 
               保荐结构核查意见为：公司相关股东严格履行在股权分置改革时所做出的各 
       项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。 
               六、本次限售流通股上市情况 
               1、本次限售流通股上市数量为：9,576,076 股； 
               2、本次限售流通股上市日期为：2010 年 8 月 19 日； 
               3、限售流通股上市明细清单 
                                                                                     单位：股 
        序                  持有限售流     持有限售流通股占公                     剩余限售流 
                 股东名称                                       本次上市数量 
        号                  通股数量       司总股本比例（%）                        通股数量 
               武汉当代科 
               技产业集团 
        1                     82,840,510                17.57        9,576,076      73,264,434 
               股份有限公 
               司 
        合 
                    -         82,840,510                17.57        9,576,076      73,264,434 
        计 
               4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 
               本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。 
                   此前限售流通股上市情况 
               七、此前限售流通股上市情况 
               本次有限售条件的流通股上市为公司第三次限售流通股上市。 
                                                                                             4 
        第一次是在 2006 年 8 月 23 日，共计 20,197,061 股有限售条件（股改形成） 
    的流通股上市流通； 
        第二次是在 2007 年 8 月 20 日，共计 474,779 股有限售条件（316,519 股为 
    股改形成，158,260 股为利润分配和转增形成）的流通股上市流通。 
        八、股本变动结构表 
                                                                          单位：股 
                                            本次上市前    变动数       本次上市后 
    有限售条件   1、其他境内法人持有股份    146,340,510   -9,576,076    136,764,434 
    的流通股份   有限售条件的流通股份合计   146,340,510   -9,576,076    136,764,434 
    无限售条件   A股                        325,245,176   9,576,076     334,821,252 
    的流通股份   无限售条件的流通股份合计   325,245,176   9,576,076     334,821,252 
    股份总额                                471,585,686                 471,585,686 
                                            武汉人福医药集团股份有限公司董事会 
                                                    二〇一〇年八月十六日 
    ●披露公告所需报备文件： 
        1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表 
        2、保荐机构核查意见书 
                                                                                    5 
                            东海证券有限责任公司 
                     关于武汉人福医药集团股份有限公司 
                         武汉人福医药集团 
             有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 
    保荐机构名称：    东海证券有限责任公司    上市公司 A 股简称： 人福医药 
    保荐代表人名称        张静、冯文敏        上市公司 A 股代码：   600079 
        本保荐机构保证核查意见内容的真实、 
        本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整， 
                                          准确和完整，对核查意见的虚假记载、 
                                                      对核查意见的虚假记载、 
    误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
            人福医药股权分置改革方案的相关情况 
        一、人福医药股权分置改革方案的相关情况 
        1、股权分置改革基本情况 
        在非流通股股东和流通股股东充分沟通的基础上，在东海证券有限责任公司 
    （以下简称“本保荐机构”）的协助下，武汉人福医药集团股份有限公司（以下 
    简称“人福医药”或“公司”）确定的股权分置改革方案为：以 2005 年 6 月 30 
    日公司总股本 20,333.04 万股为基数，由公司非流通股股东向方案实施股权登记 
    日登记在册的流通股股东共支付 2,337.608 万股股票，即流通股股东每 10 股获得 
    2 股对价股份、非流通股股东每 10 股支付 2.704 股对价股份。支付对价后，公司 
    非流通股股东所持有的原非流通股获得上市流通权。 
        2005 年 8 月 12 日，人福医药股权分置改革方案经公司二〇〇五年第二次临 
    时股东大会审议通过， 2005 年 8 月 17 日为股权分置改革方案实施股权登记日， 
                        以 
    公司股票于 2005 年 8 月 19 日复牌。 
        2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况 
        人福医药的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代 
                                          1 
    科技”）在股权分置改革方案中承诺：若公司 2005 年度出具的标准无保留意见的 
    审计报告实现的净利润（扣除非经常性损益）相比 2004 年增长低于 20%，或公 
    司 2005 年度财务报告被出具非标准审计报告，当代科技将本次支付对价后持有 
    股份数的 10%在年报披露后一个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股 
    东。 
           人福医药 2005 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）较 2004 年增长幅 
    度超过 20%，而且公司的财务报告是标准无保留意见的审计报告，因此公司没有 
    触发追加对价的条件。 
               人福医药的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 
           二、人福医药的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 
                       的股东在股权分置改革 
           （一）非流通股股东作出的承诺 
           1、人福医药控股股东当代科技承诺： 
           （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交 
    易或转让； 
           （2）在第（1）项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份 
    数量占所持股份数的比例不超过15%； 
           （3）不以低于2005年6月17日前30个交易日算术平均值的185%（6.00元）的 
    价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票； 
           （4）在股权分置改革实施后二个月内，若人福医药二级市场价格连续5个交 
    易日收盘价低于3.00元，将在二级市场上增持流通股份，增持数量不超过总股本 
    5%，在增持人福医药流通股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履 
    行相关的信息披露义务； 
           （5）若公司 2005 年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润（扣 
    除非经常性损益）相比 2004 年增长低于 20%，或公司 2005 年度财务报告被出具 
    非标准审计报告，当代科技将本次支付对价后持有股份数的 10%在年报披露后一 
    个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。 
           2、其他非流通股股东武汉市仁军投资咨询有限责任公司（以下简称“仁军 
                                          2 
          ）                                                ） 
    投资”、武汉奥兴高科技开发有限公司（以下简称“奥兴科技”、武汉高科国有 
    控股集团有限公司（以下简称“武汉高科”）承诺： 
        （1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交 
    易或者转让； 
        （2）在前项承诺期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数 
    量占公司股份总数比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%； 
        （3）不以低于 2005 年 6 月 17 日前 30 个交易日收盘价算术平均值的 115% 
    （3.73 元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。 
        原非流通股股东承诺，在遵守前项承诺的前提下，通过上海证券交易所挂牌 
    交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日 
    内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 
        （二）非流通股股东履行承诺的情况 
        公司控股股东当代科技持有的公司股份未到解禁期，因此未在市场上流通。 
    公司实施股权分置改革后二个月内，未出现公司股票二级市场价格连续 5 个交易 
    日收盘价低于 3.00 元，因此当代科技未增持公司股份。公司 2005 年度经审计的 
    净利润（扣除非经常性损益）较 2004 年增长幅度超过 20%，而且公司的财务报 
    告是标准无保留意见的审计报告，因此公司没有触发追加对价的条件。 
        其他非流通股股东均严格履行承诺，按照股权分置改革说明书中的承诺进行 
    限售股上市流通，并且出售股票价格不低于 2005 年 6 月 17 日前 30 个交易日收 
    盘价算术平均值的 115%（3.73 元）。 
        本保荐机构督促公司及其股东按照承诺履行到期股份流通，并指导公司及其 
    股东在制订相关发展计划、确定经营安排时注意承诺事项的履行。 
        本保荐机构通过对人福医药参与股权分置改革原非流通股股东承诺履行情 
                            医药 
    况的核查，人福医药相关股东严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。 
                  医药相关股东严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺 
            人福医药自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 
        三、人福医药自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 
        1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况 
                                         3 
               （1）2006 年配股 
               经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】31 号文核准，公司向截止 
        2006 年 7 月 27 日收市后登记在册的原有股东按每 10 股可配售 3 股的比例实施 
        了配股，                                    于 
                本次配股共计发行数量 56,060,057 股， 2006 年 8 月 15 日起上市流通， 
        本次配股完成后公司总股本增加至 259,390,457 股。 
               （2）2007 年利润分配及资本公积转增股本 
               2007 年 5 月 9 日公司召开二〇〇六年年度股东大会，审议通过了以公司 2006 
        年末总股本 259,390,457 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股（含税）转 
        增 4 股并派发现金 0.12 元（含税）的利润分配及资本公积金转增股本的方案， 
        公司总股本增加至 389,085,686 股。 
               （3）2009 年非公开发行股票 
               经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】763 号文核准，公司于 2009 
        年采取非公开发行股票方式成功向 6 家特定投资者发行了 8,250 万股股份，其中 
        控股股东当代科技认购 1,900 万股，该部分股权的限售期限为 36 个月，上市流 
        通时间为 2012 年 9 月 1 日，其他 5 家特定投资者认购的股份限售期限为 12 个月， 
        上市流通时间为 2010 年 9 月 1 日。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至 
        471,585,686 股。 
               2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况 
                 股权分置改革实施后 
                 股权分置改革实施后                  历次变动情况                         至今 
                持有有限售    占总股                                              持有有限售 
                                                                                  持有有限售     占总股 
    股东名称                                                        变动数量 
                条件流通股 
                条件流通股    本比例     变动时间        变动原因                 条件流通股 
                                                                                  条件流通股     本比例 
                                                                    （股） 
                数量（ 
                数量（股）    （%） 
                                  ）                                              数量（ 
                                                                                  数量（股）         ） 
                                                                                                 （%） 
                                                         利润分配 
                                         2007-6-14                  21,280,170 
                                                         及转增 
    当代科技     42,560,340     20.93                    认购公司                  82,840,510      17.57 
                                         2009-9-1        非公开发   19,000,000 
                                                         行股份 
                                                         股改限售 
    仁军投资     10,483,039       5.16   2006-8-23       期满上市   -10,166,520            0          0 
                                                           流通 
                                                         利润分配 
                                         2007-6-14                     158,260 
                                                         及转增 
                                                     4 
                                                      股改限售 
                                      2007-8-20       期满上市    -474,779 
                                                        流通 
                                                      股改限售 
    奥兴科技      5,107,200    2.51   2006-8-23       期满上市   -5,107,200           0      0 
                                                        流通 
                                                      股改限售 
    武汉高科      4,923,341    2.42   2006-8-23       期满上市   -4,923,341           0      0 
                                                        流通 
    华宝信托                                          认购公司 
    有限责任                          2009-9-1        非公开发   20,000,000   20,000,000   4.24 
    公司                                              行股份 
    中诚信托                                          认购公司 
    有限责任                          2009-9-1        非公开发   13,000,000   13,000,000   2.76 
    公司                                              行股份 
    泰康资产                                          认购公司 
    管理有限                          2009-9-1        非公开发   13,000,000   13,000,000   2.76 
    责任公司                                          行股份 
    融通基金                                          认购公司 
    管理有限                          2009-9-1        非公开发   10,000,000   10,000,000   2.12 
    公司                                              行股份 
    东方证券                                          认购公司 
    股份有限                          2009-9-1        非公开发   7,500,000     7,500,000   1.59 
    公司                                              行股份 
                   保荐机构核查，人福医药提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》 
               经本保荐机构核查，人福医药提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》 
                                         提交的 
        中就上述内容的披露真实、准确、完整。 
                   人福医药大股东占用资金的解决安排情况 
               四、人福医药大股东占用资金的解决安排情况 
               人福医药不存在大股东占用上市公司资金的情况。 
                   人福医药本次有限售条件的流通股上市流通情况 
               五、人福医药本次有限售条件的流通股上市流通情况 
               1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 9,576,076 股； 
               2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2010 年 8 月 19 日； 
               3、有限售条件的流通股上市明细清单 
                                                  5 
                                         持有有限售条 持有有限售条件的                  剩余有限售条 
    序                                                                   本次上市数量 
                    股东名称             件的流通股股 流通股股份占公司                  件的流通股股 
    号                                                                     （ 股） 
                                         份数量（     总股本比例（ ） 
                                         份数量（股） 总股本比例（%）                   份数量（股） 
                                                                                        份数量（ 
    1 武汉当代科技产业集团股份有限公司    82,840,510       17.57          9,576,076      73,264,434 
                   合   计                82,840,510       17.57          9,576,076      73,264,434 
                4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 
                本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。 
                5、此前有限售条件的流通股上市情况 
                本次有限售条件的流通股上市为公司第三次有限售条件的流通股上市。 
                第一次是在 2006 年 8 月 23 日，共计 20,197,061 股有限售条件的流通股上市 
         流通； 
                第二次是在 2007 年 8 月 20 日，共计 474,779 股有限售条件的流通股上市流 
         通。 
                人福医药有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《 
                人福医药有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股 
                        有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合 
         权分置改革管理办法》等的有关规定。 
                六、其他事项 
                人福医药股权分置改革的保荐代表人原为张静、冯文敏和郝群三人，2008 
         年 4 月由于保荐代表人郝群工作变动离开本保荐机构，因此由保荐代表人张静和 
         冯文敏继续负责对人福医药股权分置改革的持续督导保荐工作。 
                保荐机构在持续督导工作中未发现有关问题和需说明的其他事项。 
                七、结论性意见 
                人福医药相关股东履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限 
         售条件的流通股上市申请符合相关规定。 
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        （此页无正文，为《东海证券有限责任公司关于武汉人福医药集团股份有限 
    公司有限售条件的流通股上市流通的核查意见书》之签字页） 
    保荐代表人：                __   ______________ 
                        张 静           冯文敏 
    东海证券有限责任公司 
        2010年     月    日