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						中信国安葡萄酒业股份有限公司第四届董事会第三十三次会议公告 
    中信国安葡萄酒业股份有限公司第四届董事会第三十三次会议于2010年8月16日以通讯方式召开。
    会议应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事11名，王建民董事因公出差，委托董事查勇先生代为行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
    一、公司2010年中期报告的议案;
    议案表决情况如下：同意12票，反对0票，弃权0票。
    二、关于公司收购新疆绿色田园农业开发有限公司股权的议案；
    为了优化公司股权管理结构，简化对子公司的管理，进一步提升对公司酿酒葡萄基地的管理水平，公司拟收购控股子公司中信国安葡萄酒业有限公司（以下简称"酒业公司"，公司持有酒业公司83.51%的股权。）持有的新疆绿色田园农业开发有限公司（以下简称"绿色田园"）100%的股权，上述股权的转让价格按照2009年12月31日经审计的绿色田园净资产计算，合计人民币共计75,838,283.85元。
    1、交易概况
    中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟将以总价格人民币75,838,283.85元收购酒业公司所持有的新疆绿色田园农业开发有限公司股权（以下简称"绿色田园"）100%的股权。
    股权出让方酒业公司在新疆玛纳斯注册成立，注册资本为34,000万元，为公司控股子公司。本次公司董事会审议通过后，公司将授权管理层与酒业公司签订《股权转让协议书》并报送有关单位申报办理股权变更相关手续。
    本次股权收购不存在关联交易或同业竞争的情况。
    2、交易标的基本情况
    (1)、被收购股权简介
    绿色田园
    该公司成立于2002年，注册资本9500万元人民币、实收资本均为9500万元人民币，酒业公司持有其100%的股权。该公司注册地址为石河子开发区幸福路136号，主营土地农业开发及农作物种植和林木的种植；苗木繁育；农副产品（除专控）的购销。
    (2)、对于本次股权转让，酒业公司已召开股东会形成决议。
    (3)、财务状况
    绿色田园最近三年的主要财务指标如下： 单位：元
    项目 2007年 2008年 2009年
    净资产 87,284,578.6 81,324,266.66 75,838,283.85
    总资产 237,214,981.6 164,338,733.57 250,866,809.76
    净利润 -3,657,857.58 -5,960,311.94 -5,485,982.81
    未分配利润 -13,848,727.18 -19,809,039.12 -25,295,021.93
    【注1】2007、2008、2009年数据已经会计师事务所审计。
    (4)、关于债权债务转移以及债务重组事项
    本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
    3、交易主要内容与定价情况
    (1)、交易双方
    出让方：新疆中信国安葡萄酒业有限公司
    收购方：中信国安葡萄酒业股份有限公司
    (2)、交易标的
    新天酒业持有的绿色田园100%的股权。
    (3)、股权转让金额和定价依据
    截止2009年12月末，绿色田园净资产中净利润为-5,485,982.81元。经双方协商，酒业公司同意将其持有的绿色田园100%的股权全部转让给本公司，转让价款按照2009年审计报告资产净值转让。
    议案表决情况如下：同意12票，反对0票，弃权0票。
    三、关于公司收购上海新天阳光葡萄酒业有限公司股权的议案；
    为了优化公司股权管理结构，简化管理关系，进一步提升公司管理水平，公司同子公司新疆新天国际酒业销售有限公司（以下简称"销售公司"，公司持有销售公司100%的股权。）签订股权转让协议，同意收购销售公司所持有的上海新天阳光葡萄酒业有限公司（以下简称"新天阳光"）97%的股权，上述股权的转让价格按照2010年6月30日经评估的评估价格计算，折合人民币共计13,086,835.69元。本次股权转让实施完毕后，公司直接持有新天阳光100%。
    本次股权收购不存在关联交易或同业竞争的情况。
    1、交易概述
    中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟将以总价格人民币13,086,835.69元收购下属子公司新疆新天国际酒业销售有限公司（以下简称"新天销售"）所持有的上海新天阳光葡萄酒业有限公司（以下简称"新天阳光"）97%的股权，前述股权收购完成后，本公司将直接持有新天阳光100%的股权。独立董事对本次交易发表了同意收购的独立意见。
    本次股权收购不存在关联交易或同业竞争的情况。
    2、交易标的基本情况
    （1）、被收购股权简介
    上海新天阳光葡萄酒业有限公司
    该公司成立于2007年，注册资本5000万元人民币、实收资本均为2000万元人民币，酒业公司销售公司持有其97%的股权。该公司注册地址为浦东新区宣桥镇沪南路8886号，
    （2）、对于本次股权转让，转让方销售公司已召开股东会形成决议。
    （3）、财务状况
    上海新天阳光葡萄酒业有限公司最近三年的主要财务指标如下： 单位：元
    项目 2007年 2008年 2009年
    净资产 19,651,635.51 19,167,720.96 15,506,713.40
    总资产 19,651,131.16 59,252,289.19 129,846,049.27
    净利润 -348,364.49 -183,914.55 -3,661,007.56
    未分配利润 -348,364.49 -532,279.04 -3,844,922.11
    【注1】2007、2008、2009年数据已经会计师事务所审计。
    （4）、关于债权债务转移以及债务重组事项
    本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
    3、交易主要内容与定价情况
    （1）、交易双方
    出让方：新疆新天国际酒业销售有限公司
    收购方：中信国安葡萄酒业股份有限公司
    （2）、交易标的
    新疆新天国际酒业销售有限公司持有的新天阳光97%的股权。
    （3）、股权转让金额和定价依据
    截止2010年6月30日，经新疆德康资产评估有限公司评估上海新天阳光净资为13,086,835.69元，转让价为评估价。
    议案表决情况如下：同意12票，反对0票，弃权0票。
    四、关于同意总会计师张立女士辞职的议案；
    张立女士因工作变动原因，申请辞去公司总会计师职务，现提请本次董事会审议。公司董事会对张立女士在担任公司总会计师期间对公司的贡献表示感谢！
    议案表决情况如下：同意12票，反对0票，弃权0票。
    五、关于指定范宝先生代为履行公司总会计师职务的议案；
    根据公司章程的有关规定，公司董事会同意指定范宝先生代为履行公司总会计师职务。
    议案表决情况如下：同意12票，反对0票，弃权0票。
    特此公告！
    中信国安葡萄酒业股份有限公司
    　　2010年8月16日