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						上海开创国际海洋资源股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十二次会议于2010年6月3日上午11:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事颜春友先生因公务无法亲自出席本次会议，委托独立董事蔡建民先生代为出席表决；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事周劲望先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
    一、审议通过《关于补选汤期庆先生为公司第五届董事会董事的议案》
    鉴于公司原董事长、董事朱建忠先生已辞职，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》的相关规定，经公司第一大股东上海远洋渔业有限公司（持有公司87,148,012股，占公司总股本的43.02%）提名，同意补选汤期庆先生为公司第五届董事会董事候选人，补选的董事任期至公司第五届董事会届满为止。
    同意将该议案提交公司股东大会审议。
    股东大会召开的时间及相关事宜另行通知。
    汤期庆先生简历详见附件1。
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
    二、审议通过《关于聘任汪涛先生为公司董事会秘书的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，由暂时履行董事长职务的董事周劲望先生提名，同意聘任汪涛先生为公司董事会秘书，任期自本项决议通过后起至本届董事会届满之日止。
    汪涛先生简历详见附件2。
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
    特此决议。
    上海开创国际海洋资源股份有限公司
    董 事 会
    2010年6月3日
    附件1：
    汤期庆先生简历
    汤期庆，男，1955年10月出生，中共党员，汉族，1998年5月毕业于中欧国际工商学院工商管理专业，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任上海市商业一局计划处副处长、处长；上海交电家电商业（集团）公司总经理、党委副书记；上海市商业一局局长助理、副局长；上海商务中心股份有限公司总经理；长江经济联合发展（集团）股份有限公司总裁、副董事长、党组书记。现任上海水产（集团）总公司党委书记、董事长。兼任上海远洋渔业有限公司董事、董事长。该董事候选人未持有上海开创国际海洋资源股份有限公司股份，未受到过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
    附件2：
    汪涛先生简历
    汪涛，男，1962 年10月出生，中共党员，汉族，2004年7月毕业于中国地质大学法律专业，本科学历，高级政工师，高级企业文化管理师。曾任上海远洋渔业有限公司办公室副主任；上海水产（集团）总公司远洋渔业二部党委书记、副经理；上海金汇远洋渔业有限公司副总经理；上海开创远洋渔业有限公司董事；上海开创国际海洋资源股份有限公司职工监事。
    附件3：
    上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司的独立董事，对《关于补选汤期庆先生为公司第五届董事会董事的议案》发表如下独立意见：
    1、经审阅汤期庆先生的个人履历和就有关问题向其他相关人员进行了询问，未发现其有不得作为上市公司董事候选人的情形；
    2、推选汤期庆先生为公司董事候选人的提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
    3、经了解汤期庆先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任董事的职责要求，有利于公司的发展。
    4、我们作为公司独立董事，基于独立判断，同意将《关于补选汤期庆先生为公司第五届董事会董事的议案》提交公司股东大会审议。
    上海开创国际海洋资源股份有限公司
    独立董事：蔡建民、林宪、颜春友
    2010年6月3日
    附件4：
    上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第五届董事会第二十二次会议《关于聘任汪涛先生为公司董事会秘书的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
    1、公司聘任董事会秘书议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定；候选人汪涛先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
    2、同意聘任汪涛先生担任公司董事会秘书。
    上海开创国际海洋资源股份有限公司
    独立董事：蔡建民、林宪、颜春友
　　2010年6月3日