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						上海开创国际海洋资源股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告暨召开2010年第三次临时股东大会的通知 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十六次会议于2010年10月28日上午10:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长汤期庆先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决方式形成如下决议：
　　一、审议通过《公司2010年第三季度报告全文及正文》
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
　　鉴于公司第五届董事会已届满三年，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，由持有公司股份总数3%以上股东（上海远洋渔业有限公司及华立集团股份有限公司）提名汤期庆先生、刘小斌先生、周劲望先生、唐文华先生、谢峰先生、山起鹏先生、蔡建民先生、颜春友先生、林宪先生为公司第六届董事会董事候选人，其中蔡建民先生、颜春友先生、林宪先生为独立董事候选人。（董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件）
　　同意将该议案提交公司临时股东大会审议。
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　三、审议通过《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》
　　公司2010年第三次临时股东大会安排如下：
　　1、会议时间：2010年11月25日上午9:30
　　2、会议地点：上海市杨浦区共青路448 号507 会议室
　　3、会议审议事项：
　　1）《关于公司董事会换届选举的议案》
　　2）《关于公司监事会换届选举的议案》
　　4、会议出席对象：
　　2010年11月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事和高管人员，公司律师。
　　5、登记办法：
　　1）个人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证件、股票账户卡办理登记手续，委托代理人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
　　2）登记时间：2010年11月23日－24日 10:00－15:00
　　3）登记地点：上海市杨浦区共青路448号303室
　　异地股东可用信函或传真方式于2010年11月24日前送达公司办理登记手续。
　　6、联系电话：021－65690310 传真：021－65696280
　　7、联系人：汪涛 蔡渊
　　8、与会股东住宿、膳食及交通费用自理。
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　特此决议。
　　上海开创国际海洋资源股份有限公司
　　董  事  会
　　2010年10月28日
　　附件1：
　　回      执
　　截止2010年    月    日收市时，本单位（本人）持有上海开创国际海洋资源股份有限公司股票，将参加贵公司2010年第三次临时股东大会。
　　股东账号：                                持股数：
　　出席人姓名：                              股东签字（盖章）：
　　2010年   月   日
　　附件2：
　　授 权 委 托 书
　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席上海开创国际海洋资源股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人（签名或盖章）：                身份证号码：
　　委托人持股数：                       委托人股东账号：
　　（注：个人股东授权委托书由其本人签名；法人股东授权委托书由其法定代表人签名并加盖单位公章）
　　委托意见表
　　审议事项	同意	弃权	反对
　　序号	议案内容
　　1	《关于公司董事会换届选举的议案》
　　2	《关于公司监事会换届选举的议案》
　　以上委托意见表，如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
　　受托人（签名）：                      身份证号码：
　　受托日期：
　　附件3：上海开创国际海洋资源股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
　　汤期庆，男，1955年10月出生，中共党员，硕士，高级经济师。现任上海水产（集团）总公司党委书记、董事长；上海远洋渔业有限公司董事长；上海开创国际海洋资源股份有限公司董事长；上海水产（集团）香港有限公司董事长；上海东方渔人码头投资开发有限公司董事长；上海同济科技实业股份有限公司独立董事；富国基金管理有限公司独立董事。曾任上海交家电商业（集团）公司总经理；上海市商业一局副局长；上海商务中心股份有限公司总经理；长江经济联合发展（集团）股份有限公司总裁、副董事长。
　　刘小斌，男,1970年11月出生,硕士,中国注册会计师、国际注册内部审计师、中国注册税务师。现任华立集团股份有限公司副总裁；上海开创国际海洋资源股份有限公司副董事长；昆明制药集团股份有限公司董事。曾任浙江华立医药投资集团有限公司财务总监；华立产业集团副总裁；华立集团股份有限公司财务总监；重庆华立药业股份有限公司董事长；武汉健民药业集团股份有限公司董事；云南南天电子信息产业股份有限公司董事。
　　周劲望，男，1958年5月出生，中共党员，硕士，高级工程师。现任上海水产（集团）总公司副总裁、上海远洋渔业有限公司副总经理、上海开创国际海洋资源股份有限公司董事、上海华利船舶工程有限公司董事长。曾任上海海洋渔业有限公司副总经理；上海远洋渔业有限公司总经理；上海水产（集团）总公司副总经理。
　　唐文华，男，1960年11月出生，中共党员，硕士，高级经济师。现任上海水产（集团）总公司副总裁；上海远洋渔业有限公司副总经理、上海开创国际海洋资源股份有限公司董事；上海信融投资有限公司董事长；文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司董事；上海菱海水产经贸有限公司董事长；广州菱山水产有限公司董事长。曾任上海信融投资有限公司总经理；上海水产（集团）总公司投资管理部经理、上海金汇远洋渔业有限公司副董事长。
　　谢峰，男，1967年4月出生，中共党员，硕士，工程师。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司董事、总裁；上海开创远洋渔业有限公司总裁；泛太食品（马绍尔群岛）有限公司董事长；泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司董事长。曾任上海远洋渔业公司美国分公司总经理兼农业部驻美代表处上海代表；上海水产（集团）总公司生产技术部经理；上海远洋渔业公司总经理；上海远洋渔业有限公司副总经理；上海水产（集团）总公司总裁助理。
　　山起鹏，男，1949年2月出生，中共党员，硕士，高级会计师，非执业注册会计师。现任上海水产（集团）总公司审计和风险控制委员会执行委员；上海开创国际海洋资源股份有限公司董事。曾任上海水产（集团）总公司董事、副总会计师、预算审计部主任；上海水产（集团）香港有限公司总经理；上海远洋渔业有限公司董事；上海水产（集团）总公司战略和投资委员会执行委员。
　　蔡建民，男，1944年8月出生，中共党员，高级会计师，会计学副教授，非执业注册会计师。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事；交大昂立股份有限公司独立董事；恒天凯马股份有限公司独立董事；上海第一医药股份有限公司独立董事；香港海建有限公司董事。
　　颜春友，男，1945年9月出生，本科，研究员。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事；浙江产权交易所董事长；中国经济体制改革研究会理事；浙江省经济体制改革研究会副会长；浙江省发展规划研究院专家委员；浙江省浙商研究会副会长；浙江上市公司协会独董专业委员会常务委员；浙江大学国际经济研究所客座教授；轻纺城独立董事；杭萧钢构独立董事；天目药业独立董事。
　　林宪，男，1954年10月出生，律师。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事；武汉健民药业集团股份有限公司独立董事；浙江宪林律师事务所（原浙江省高新技术律师事务所）主任；浙江省省直律师协会常务理事；浙江省侨商会维权委员会委员；浙江省司法厅法律援助专家律师。
　　附件4：
　　上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事提名人声明
　　提名人上海远洋渔业有限公司现就提名蔡建民为上海开创国际海洋资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海开创国际海洋资源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海开创国际海洋资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　二、符合上海开创国际海洋资源股份有限公司章程规定的董事任职条件；
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海开创国际海洋资源股份有限公司及其附属企业任职；
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海开创国际海洋资源股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海开创国际海洋资源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
　　四、被提名人及其直系亲属不是上海开创国际海洋资源股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海开创国际海洋资源股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　六、被提名人不在与上海开创国际海洋资源股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
　　包括上海开创国际海洋资源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海开创国际海洋资源股份有限公司连续任职未超过六年。
　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
　　提名人： 上海远洋渔业有限公司
　　2010年10月28日
　　上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事提名人声明
　　提名人华立集团股份有限公司现就提名颜春友、林宪为上海开创国际海洋资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海开创国际海洋资源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海开创国际海洋资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　二、符合上海开创国际海洋资源股份有限公司章程规定的董事任职条件；
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海开创国际海洋资源股份有限公司及其附属企业任职；
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海开创国际海洋资源股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海开创国际海洋资源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
　　四、被提名人及其直系亲属不是上海开创国际海洋资源股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海开创国际海洋资源股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　六、被提名人不在与上海开创国际海洋资源股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
　　包括上海开创国际海洋资源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海开创国际海洋资源股份有限公司连续任职未超过六年。
　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
　　提名人： 华立集团股份有限公司
　　2010年10月28日
　　附件5：
　　上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事候选人声明
　　声明人蔡建民、颜春友、林宪，作为上海开创国际海洋资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海开创国际海洋资源股份有限公司及其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海开创国际海洋资源股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海开创国际海洋资源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
　　五、本人及本人直系亲属不是上海开创国际海洋资源股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海开创国际海洋资源股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　七、本人不在与上海开创国际海洋资源股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
　　十、本人没有从上海开创国际海洋资源股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
　　十一、本人符合上海开创国际海洋资源股份有限公司章程规定的董事任职条件；
　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
　　十三、本人保证向拟任职上海开创国际海洋资源股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
　　包括上海开创国际海洋资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海开创国际海洋资源股份有限公司连续任职未超过六年。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　声明人：蔡建民
　　颜春友
　　林  宪
　　2010年10月28日