美尔雅(600107) 最新公司公告|查股网

						湖北美尔雅股份有限公司2009年年度报告 
                                第一节  重要提示 
     本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
     公司全体董事出席董事会会议。 
     本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 
     公司董事长杨闻孙先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人佘惊雷先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 
     公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 
     公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 
                                               湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                        第二节  公司基本情况简介 
  （一）公司法定中文名称：湖北美尔雅股份有限公司 
 公司英文名称：HUBEI  MAILYARD  SHARE  CO.，LTD 
  （二）公司法定代表人：杨闻孙 
  （三）公司董事会秘书：许雷华 
        公司证券事务代表：王黎 
 联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 
 电话：0714-6360299、6360298      传真：0714-6360298 
 电子信箱：gufen@mailyard.com.cn 
  （四）公司注册地址：湖北省黄石市消防路29号 
 公司办公地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 
 公司办公地址邮政编码：435003 
 公司国际互联网网址：www.mailyard.com.cn   电子信箱：gufen@mailyard.com.cn 
 （五）公司信息披露报纸名称： 
 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 
 中国证监会指定登载年报的网址：http://www.sse.com.cn 
 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 
  （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 
 股票简称：美尔雅      股票代码：600107 
  （七）其他有关资料： 
 公司首次注册或变更注册登记日期：1993年12月31日 
 公司首次注册或变更注册登记地点：湖北省黄石市 
 企业法人营业执照注册号：4200001000441G1020202 
 税务登记号码：国税字420206178428346 
              地税字42020017842834-6 
 公司聘请的会计师事务所名称： 武汉众环会计师事务所有限责任公司 
 办公地址： 湖北省武汉市解放大道单洞口国际大厦B座16-18层 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                        第三节  会计数据和业务数据摘要 
一、本年度主要利润指标                               单位:元  币种:人民币 
                      项  目                                       金  额 
 营业利润                                                                30,596,220.70 
 利润总额                                                                33,052,079.01 
 归属于上市公司股东的净利润                                              13,520,106.76 
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                          11,936,057.09 
 经营活动产生的现金流量净额                                              84,445,223.81 
二、扣除非经常性损益项目和金额                       单位:元  币种:人民币 
                            项  目                                      金  额 
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分                       518,469.75 
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 
                                                                              350,000.00 
 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 
 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益                                    48,836.62 
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 
 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易                 1,655,104.31 
 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                       1,538,551.94 
 减：非经常性损益的所得税影响数                                               677,430.38 
     少数股东损益的影响数                                                   1,849,482.57 
                      合             计                                     1,584,049.67 
                                                               湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
          三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标         单位:元  币种:人民币 
    主要会计                                                本年比上年同                  2007 年 
      数据               2009 年             2008 年           期增减%           调整后            调整前 
营业收入                323,508,226.51     273,669,156.54            18.21    247,009,707.21     246,252,361.21 
利润总额                 33,052,079.01      22,859,754.81            44.59     27,613,661.87      29,177,111.33 
归属于上市公司股 
                         13,520,106.76       12,732,127.99            6.19     18,622,757.93      19,404,482.66 
东的净利润 
归属于上市公司股 
东的扣除非经常性         11,936,057.09       13,181,078.13           -9.45      6,749,647.51       7,531,372.24 
损益的净利润 
经营活动产生的现 
                         84,445,223.81     125,157,031.68           -32.53    134,996,286.71     136,057,726.51 
金流量净额 
                                                            本年末比上年                2007 年末 
                        2009 年末           2008 年末          末增减%           调整后            调整前 
总资产                1,498,596,181.79    1,244,154,125.12           20.45  1,075,618,482.01  1,068,341,781.20 
所有者权益 
                        463,698,836.62     446,491,773.51             3.85    487,340,010.97     440,122,900.72 
 （或股东权益） 
                                                            本年比上年同                  2007 年 
                         2009 年             2008 年           期增减            调整后            调整前 
基本每股收益                     0.038              0.035             8.57              0.05               0.05 
稀释每股收益                     0.038              0.035             8.57              0.05               0.05 
扣除非经常性损益 
                                  0.03               0.04           -25.00              0.02               0.02 
后的基本每股收益 
加权平均净资产收                                            增加 0.11 个百 
                                  2.98               2.87                               4.33               4.53 
益率（%）                                                   分点 
扣除非经常性损益                                            降低 0.34 个百 
后的加权平均净资                  2.63               2.97                               1.57               1.76 
                                                            分点 
产收益率（%） 
每股经营活动产生 
                               0.23457            0.34766           -32.53           0.37499               0.38 
的现金流量净额 
                                                            本年末比上年                2007 年末 
                        2009 年末           2008 年末          末增减            调整后            调整前 
归属于上市公司股 
                                  1.29               1.24             4.03              1.23               1.22 
东的每股净资产 
     四、采用公允价值计量的项目 
         项目名称             期初余额           期末余额             当期变动          对当期利润的影响金额 
  可供出售的金融资产           5,668,159.80     15,867,169.20           10,199,009.40                         0 
     注：可供出售金融资产公允价值变动影响当期资本公积，对当期利润没影响 
                                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                     第四节  股本变动及股东情况 
   一、股本变动情况 
     （一）股份变动情况表                                               （单位：股） 
                               本次变动前                   本次变动增减（+、-）                     本次变动后 
                                                     发 
                                                               公积 
                                                    行    送 
                               数量         比例               金转     其他         小计           数量        比例 
                                                     新   股 
                                                                 增 
                                                    股 
   一、有限售条件股份 
   1、国家持股               60,682,393     16.86                                                 60,682,393     16.86 
   2、国有法人持股           30,200,000      8.39                                                 30,200,000      8.39 
   3、其他内资持股               406,345     0.11                                                     406,345     0.11 
   其中：境内非国有法 
                                 406,345     0.11                                                     406,345     0.11 
   人持股 
   境内自然人持股                      0        0                                                           0        0 
   4、外资持股                         0        0                                                           0        0 
   其中：境外法人持股 
   境外自然人持股 
   有限售条件股份合计        91,288,738     25.36                                                 91,288,738     25.36 
   二、无限售条件流通股份 
   1、人民币普通股          268,711,262     74.64                                                268,711,262     74.64 
   2、境内上市的外资股 
   3、境外上市的内资股 
   4、其他 
   无限售条件流通股份       268,711,262     74.64                                                268,711,262     74.64 
   三、股份总数             360,000,000       100                                                360,000,000       100 
           （二）限售股份变动情况 
         2008 年 2 月 26 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限 
   售条件的流通股上市数量为82,231,262股。本次有限售条件的流通股上市为公司第一次 
   安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。 
                                        本年解除     本年增加 
     股东名称         年初限售股数                                年末限售股数           限售原因          解除限售日期 
                                        限售股数     限售股数 
国有股专用账户           60,682,393                                 60,682,393    所持美尔雅非流通股股份   G 日＋36 个月 
                                                                                   自获得上市流通权之日起， 
                                                                                                            （G日为2007年 
湖北美尔雅集团有                                                                  在36 个月内不上市交易或 
                         30,200,000                                  30,200,000 
限公司                                                                            转让                     2月16日） 
                                                             湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
黄石市玉成商贸有 
                          391,508                                391,508   尚未偿还第一大股东以 
限公司 
                                                                          其持有的国家股为其垫湖北省黄石市美好 
                           14,837                                 14,837  付的股改对价 
广告装饰艺术公司 
      合 计            91,288,738                             91,288,738  ——                   —— 
        报告期后，公司股改实施在 2010 年 2 月 16 日满三年的限售期，作为股份公司大股 
   东湖北美尔雅集团有限公司持有的股份公司90,882,393股限售流通股（其中国有股专户 
   中股份 60,682,393 股，社会法人股股份 30,200,000 股）可在 2010 年 2 月 16 日办理解 
   禁上市流通手续，但该公司因国家股托管专用账户的股份因未确权的原因，暂未能申请 
   办理非流通股股份解禁上市流通手续。 
        二、证券发行与上市情况 
        1、前三年公司历次证券发行情况 
        截止报告期末至前三年公司无证券发行与上市情况。 
        2、报告期内公司股份总数、结构变动情况 
        报告期内公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数、结构的变动。 
        3、报告期内公司没有内部职工股。 
        三、报告期末股东情况 
    报告期末股东总数                                                                              113,088户 
                                              前十名股东持股情况 
                                                                                 持有有限 
                                          持股比                   报告期内                   质押或冻结的 
          股东名称           股东性质                持股总数                    售条件股 
                                          例（%）                    增减                        股份数量 
                                                                                  份数量 
    国家股专用帐户              其他        16.86    60,682,393             0    60,682,393  无 
    湖北美尔雅集团有限公                                                                     全部冻结 
                              国有法人       8.39    30,200,000             0    30,200,000 
    司                                                                                        30,200,000 
    黄石电力集团有限公司     非国有法人      1.51     5,438,212             0             0  无 
    中国工商银行股份有限 
    公司－广发中证500指数    非国有法人      0.31     1,128,709    +1,128,709             0  无 
    证券投资基金(LOF) 
    高华－汇丰－GOLDMAN, 
                             非国有法人      0.17       611,190      +611,190             0  无 
    SACHS & CO. 
    任飞艳                   境内自然人      0.17       610,000      +610,000             0  无 
    上海奎元投资管理有限 
                             非国有法人      0.16       559,244      +276,216             0  无 
    公司 
    蒋兴球                   境内自然人      0.15       543,361       +49,688             0  无 
    孙建斌                   境内自然人      0.15       536,958       -62,900             0  无 
    中国农业银行股份有限 
    公司－南方中证500指数    非国有法人      0.15       531,280      +531,280             0  无 
    证券投资基金(LOF) 
    王博闻                   境内自然人      0.14       500,000      +500,000             0  无 
                                                           湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                      前十名无限售条件股东持股情况 
                                                         持有无限售条件股份 
                      股东名称                                                            股份种类 
                                                                 数量 
 黄石电力集团有限公司                                               5,438,212            人民币普通股 
 中国工商银行股份有限公司－广发中证500 指数证 
                                                                     1,128,709           人民币普通股 
 券投资基金(LOF) 
 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.                                      611,190           人民币普通股 
 任飞艳                                                                610,000           人民币普通股 
 上海奎元投资管理有限公司                                              559,244           人民币普通股 
 蒋兴球                                                                543,361           人民币普通股 
 孙建斌                                                                536,958           人民币普通股 
 中国农业银行股份有限公司－南方中证500 指数证 
                                                                       531,280           人民币普通股 
 券投资基金(LOF) 
 王博闻                                                                500,000           人民币普通股 
 覃易芳                                                                484,470           人民币普通股 
                                                        公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东 
                                                        之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 
 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 
                                                        变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司 
                                                        未知悉其他股东所持股份的质押、冻结情况。 
 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件                                                      单位:股 
                           持有的有     有限售条件股份可上市交易情况 
          有限售条件 
 序号                      限售条件                                                    限售条件 
           股东名称                      可上市交易     新增可上市交易 
                           股份数量 
                                            时间            股份数量 
                                                                            第一大股东湖北美尔雅集团有限公 
                                                                            司（含代持的国家股）承诺其持有的 
                                                                            公司非流通股股票自获得上市流通 
                                                                            权之日起，至少在 36 个月内不上市 
                                        G日＋36个月 
                                                                            交易；美尔雅集团公司以所持美尔雅 
         湖北美尔雅                      （G 日为股权 
                                                                            非流通股股份中的国家股代部分股 
         集团有限公                     分置改革方 
                                                                            权被质押、冻结而无法支付对价的非 
 1       司（含国有股  91,288,738  案实施后首                           0 
                                                                            流通股股东合计垫付809,707股，其 
         专户内国有                     个交易日即 
                                                                            中代海南爱邦贸易有限公司垫付 
         股）                           2007 年 2 月 
                                                                            176,257 股；代黄石市玉成商贸有限 
                                        16 日） 
                                                                            公司垫付391,508股；代黄石美崎电 
                                                                            子技术有限公司垫付227,105股；代 
                                                                            黄石市美好广告装饰艺术公司垫付 
                                                                            14,837股。 
      1、报告期内本公司 5%以上股东股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份质押或冻结的情况。 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
      （1）延续至报告期股权变动事项，本公司股东湖北美尔雅集团有限公司因与黄石市财政局资产转让合同欠款纠纷一案，经黄石市中级人民法院民事裁定书裁定，湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股30,200,000股被继续冻结，续冻期限从2008 
年7月4日起至 2010年7月3 日止。 
      （2）延续至报告期股权变动事项，本公司股东湖北美尔雅集团有限公司因与 GL 亚洲毛里求斯第二有限公司申请财产保全一案，经湖北省高级人民法院(2007)鄂民四初字第 6-3 号民事裁定书裁定，湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股 
36,200,000 股被继续轮候冻结，冻结期限从 2008 年 11 月 19 日起，冻结期限两年（自转为正式冻结之日计算）。 
     除上述变动外，其他持有本公司5%以上股东，报告期内股份无变化。 
     2、前10名股东之间存在关联关系 
     公司未知前10名股东之间存在关联关系。 
     3、根据本公司股权分置改革方案的要求，报告期后，公司股改实施在 2010 年 2 月 
16日满三年的限售期，作为股份公司大股东湖北美尔雅集团持有的股份公司90,882,393 
股限售流通股（其中国有股专户中股份 60,682,393 股，社会法人股股份 30,200,000 股续）可在 2010 年 2 月 16 日办理解禁上市流通手续，但该公司因国家股托管专用账户的股份因未确权的原因，暂未能申请办理非流通股股份解禁上市流通手续。 
     除此以外，本公司并不知晓前10名股东之间是否存在其他关联关系、所持股份是否存在质押或冻结的情况，以及是否为一致行动人。 
     四、公司控股股东情况 
     1、公司第一大股东是湖北美尔雅集团有限公司，该公司为全民所有制企业，公司最初于1993年3月注册成立，现注册资本为26,268.46万元，法定代表人杨闻孙。该公司经营范围为：主营纺织品、服装及辅料制造加工，自产产品及相关技术的进出口业务，兼营批发零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务、饮食供应、住宿、文化娱乐服务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。 
      2、湖北美尔雅集团有限公司的控股股东情况 
     2002年12月公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司实施了债转股。债转股后公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司更名为湖北美尔雅集团有限公司，中国信达资产管理公司持有湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股权，黄石市财政局持有余下 20.06%的股权。湖北美尔雅纺织服装实业（集团）有限公司已于 2002 
年12月31日在黄石市工商局变更登记为湖北美尔雅集团有限公司,注册资本26,268.46 
万元。截止到2009年12月31日湖北美尔雅集团有限公司持有本公司90,882,393股(含国有股托管专户60,682,393股，但未含股改中因司法冻结原因为2家公司代垫股份尚未 
                                                    湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
收回的股份406,345股)，占本公司总股本的25.25％，年度内增加股份403,362股的原因系海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司向美尔雅集团（国有股托管专户）偿还代为垫付的股份。 
     中国信达资产管理公司，于 1999 年 4 月 20 日成立，为国有独资金融企业，注册资本 100 亿元人民币，总裁田国立。该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开发银行剥离的不良资产。因债转股中国信达资产管理公司受托持有湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股份，而间接持有本公司20.18%的股份，为本公司实际控制人。 
     2000年12月，中国建设银行与中国信达资产管理公司双方签署《委托合同》，委托中国信达资产管理公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。2005年，根据中国建设银行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并 
 自行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司协商，于2005年4月签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，自2005年5月1日起，中国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。 
     在报告期内中国信达资产管理公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分行在协商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方仍在协商相关事宜，并将尽快按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。 
     根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2007年修订）第二十四条之规定，本公司披露的实际控制人应披露到国有资产管理部门。鉴于，中国信达资产管理公司的控制人为中华人民共和国财政部，我公司最终实际控制人为中华人民共和国财政部。 
      3、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系 
                                  中华人民共和国财政部 
                                  中国信达资产管理公司 
                              79.94% 
                            湖北美尔雅集团有限公司(25.25%) 
                                  20.18% 
                                湖北美尔雅股份有限公司 
 （湖北美尔雅集团有限公司持有本公司的股份数为本公司股改完成后数据） 
     五、其他持有10%（含10%）以上的法人股东 
     截止到报告期末，公司无其他持股在10%（含10%）以上法人股东。 
                                                                             湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                        第五节  董事、监事、高级管理人员和员工情况 
       一、董事、监事、高级管理人员基本情况 
         （一）基本情况 
                                                                                                                        报告期     是否在股 
                                                                                                          股 
                                                                                                                 变     从公司     东单位或 
                                                                                                          份 
                          性      年                                             年初持     年末持股             动     领取报     其他关联 
   姓名        职务                      任期起始日期         任期终止日期                                增 
                          别      龄                                              股数          数               原     酬总额     单位领取 
                                                                                                          减 
☆                                                                                                                 因      （万元    报酬、津 
                                                                                                                               / 
                                                                                                          数 
                                                                                                                        税前）         贴 
  杨闻孙     董事长       男       48    2007 年 5 月 16 日  2010 年 5 月 15 日                                              1.2          是 
  裴文春     副董事长     男       47    2007 年 5 月 16 日  2010 年 5 月 15 日   18900          18900                       1.2          是 
             董事、总经 
  王长松                  男       41    2007 年 5 月 16 日  2009 年7 月30  日                                               1.2          是 
             理 
  程泽林     董事         男       44    2007 年 5 月 16 日  2010 年 5 月 15 日                                              1.2          是 
  方华元     董事         男       47    2007 年 5 月 16 日  2010 年 5 月 15 日                                              1.2          是 
             董事、董 
  许雷华     秘、副总经   男       47    2007 年 5 月 16 日  2010 年 5 月 15 日                                               12          否 
             理 
   廖洪      独立董事     男       66    2007 年 5 月 16 日 2009 年 12 月28  日                                                5          否 
  谷克鉴     独立董事     男       50    2007 年 5 月 16 日  2010 年 5 月 15 日                                                5          否 
  夏令敏     独立董事     男     45   2007 年 12 月 10 日    2010 年 5 月 15 日                                                5          否 
             监事会主 
   刘莉                   女       50    2007 年 5 月 16 日  2010 年 5 月 15 日    15000         15000                       1.2          是 
             席 
   齐钧      监事         男       39    2007 年 5 月 16 日  2010 年 5 月 15 日                                               11          否 
  朱明香     监事         男       39    2007 年 5 月 16 日  2010 年 5 月 15 日                                               11          否 
    田煦     职工监事     男       47    2008 年9 月2  日     2010 年 5 月 15 日                                              11          否 
  陈细宝   职工监事       女       42    2007 年 8 月 13 日  2010 年 5 月 15 日                                              1.2          是 
             常务副总 
  张四海                  男     41   2007 年 11 月22  日    2010 年 5 月 15 日                                             10.8          否 
             经理 
  佘惊雷     财务总监     男       38    2007 年 5 月 16 日  2010 年 5 月 15 日                                               12          否 
   合计          /         /      /             /                     /           33900          33900                      91.2 
     （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 
       杨闻孙先生：1962年7月出生，法学研究生，中共党员。现任本公司董事长。最近五年一直担任湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理、本公司董事长。 
       裴文春先生：1963年3月出生，荷兰马斯特立赫特商学院工商管理硕士，中共党员，工程师。现任本公司副董事长，美尔雅服饰公司总经理。最近五年一直担任湖北美尔雅 
集团公司党委书记、美尔雅服饰公司总经理。 
       程泽林先生：1966 年 5 月出生，汉族，大学文化程度。现任建设银行黄石分行党委 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
委员 、副行长。最近五年一直担任建设银行黄石分行党委委员、副行长。 
     王长松先生：1969年5月出生，工商管理硕士，工程师，中共党员。已辞去本公司总经理，现任美尔雅期货经纪有限公司总经理。最近五年曾任美尔雅期货经纪有限公司董事长。 
     方华元先生：1963 年 8 月出生，汉族，大学文化。现任湖北电力公司黄石供电公司副总经理兼黄石电力集团有限公司董事长及总经理。近五年历任孝感供电公司总工程师、黄石供电公司副总经理兼黄石电力集团有限公司董事长及总经理。 
     许雷华先生：1963年5月出生，大学文化，会计师职称。最近五年一直任本公司董事会秘书、副总经理、投资发展中心经理。 
     廖洪先生（已办理辞职手续）：1944 年 8 月出生，硕士研究生，现已辞去本公司独立董事。现任武汉大学会计系教授、博士生导师。近五年兼任中国会计学会理事，中国审计学会理事，国际内部审计师协会会员，湖北省财政厅会计改革咨询专家，中国注册会计师，武汉市注册会计师协会常务理事等多种社会职务。现已出版学术著作 5 部（独著）、主编著作 6 部，发表文章 80 余篇，具有丰富的会计理论和实务经验。同时担任湖北广济药业股份有限公司、湖北三环股份有限公司及本公司独立董事。 
     谷克鉴先生：1960 年3 月出生，经济学博士，现任中国人民大学商学院教授学术委员会主任，教授、博士生导师，教育部“高校青年教师奖”获得者，美国加州大学洛杉矶分校安德森管理学院高级研究学者，从事国际贸易理论与政策的教学和研究，兼任中国国际贸易学会常务理事等职。在《中国社会科学》《经济研究》等刊物发表系列学术论文，五次获教育部高校优秀成果和北京市哲学社会科学奖励、三次获  “安子介国际贸易研究奖”，主持完成四项国家自然科学基金和社科基金项目，现正主持国家社科基金重大项目的研究。 
     夏令敏先生，1965 年 10 月出生，中共党员，硕士学位，教授级高级工程师。最近五年担任中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部副主任，现任中国纺织工业协会副秘书长，兼任中国纺织工业协会信息部主任。同时担任吉林化纤股份有限公司及本公司的独立董事。 
     刘莉女士：1960 年 11 月出生，高级会计师，中共党员。现任黄石美兴时装有限公司党委书记。最近五年曾任湖北美尔雅集团有限公司党委副书记。 
     朱明香先生：1971年6月出生，中共党员。现任本公司总经理助理、公司纪委书记。最近五年曾任集团公司总经理助理、纪委副书记。 
     齐钧先生：1971年4月出生、大学学历。现任本公司总经理助理。最近五年曾任集团公司董事长法律顾问、总经理助理。 
     陈细宝女士：1968年4月出生，大专文化，现任本公司工会主席、美尔雅磁湖山庄总经理。最近五年曾任集团公司工会副主席、美尔雅磁湖山庄副总经理。 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
     田煦先生，1963年5月出生，大专文化，高级经济师。现任公司行政管理中心总经理，机关党委书记兼集团党委副书记。近五年来历任美尔雅销售公司副总经理，公司行政管理中心副总经理，党群工作中心副总经理，集团纪委副书记兼工会副主席、美尔雅驻武汉办事处主任。 
     张四海先生，1969 年 11 月出生，工学学士。现任本公司常务副总经理。近五年曾任本公司总经理助理，常务副总经理。 
     佘惊雷先生：1972年11月出生，会计学硕士，会计师职称。现任本公司财务总监。近五年曾担任本公司财务部部长助理、财务部长。 
      （三）在股东单位任职情况 
      姓名                股东单位名称                担任的职务        是否领取报酬津贴 
    杨闻孙         湖北美尔雅集团有限公司          董事长、总经理              是 
    裴文春         湖北美尔雅集团有限公司              党委书记                是 
    方华元           黄石电力集团有限公司          董事长、总经理              是 
     在其他单位任职情况 
      姓名                   其他单位名称                 担任的职务     是否领取报酬津贴 
    程泽林                建设银行黄石分行                 副行长               是 
     刘莉              黄石美兴时装有限公司               党委书记              是 
    王长松            美尔雅期货经纪有限公司               总经理               是 
                       湖北三环股份有限公司               独立董事              是 
     廖洪 
                     湖北广济药业股份有限公司             独立董事              是 
    夏令敏             吉林化纤股份有限公司               独立董事              是 
     （四）年度报酬情况 
     董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序，根据公司章程的相关规定，董事、监事的报酬或津贴由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。 
     董事、监事津贴按公司 2000 年度股东大会决议通过的公司董事、监事津贴每人月 
1000元人民币（含税）执行。 
     独立董事津贴按公司2002年度股东大会决议通过的独立董事津贴每人年5万元人民币（含税）执行。独立董事出席董事会、股东大会以及按照《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。 
     高级管理人员年度报酬按公司第七届董事会第十九次会议审议通过的董事会薪酬与考核委员会审核提交的《公司管理人员薪酬制度》方案执行。但鉴于公司为出口加工型企业，受金融危机的影响，公司管理人员主动限薪，为公司未来发展留有余地，经公司经理办公会研究，对2009年度管理人员年薪按薪酬制度方案的70%考核实施。 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
      （五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况。 
            姓名                  担任的职务                       离任原因 
           王长松                董事、总经理                     因工作原因 
            廖洪                   独立董事                       因任职期满 
     报告期内，2009年10年7月30 日，因工作原因，公司董事、总经理王长松先生提交书面辞职报告，请求辞去其所担任本公司董事、总经理职务。公司董事会接受其辞职，将尽快增补新的董事，按照相关程序规定，聘任新的总经理。截止到报告期末，我公司董事会尚未增补新的董事，依据公司章程的相关规定，王长松先生仍将履行董事、总经理职务。 
     报告期内，2009年12月28日，公司收到独立董事廖洪先生提交的书面辞职报告，因其任职本公司独立董事满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，请求辞去其所担任的本公司独立董事职务。公司董事会接受其辞职，并将尽快增补新的独立董事，截止到报告期末，本公司董事会未增补新的独立董事，依据公司章程的相关规定，廖洪先生仍将履行独立董事职务。 
     公司第七届董事会将于2010年5月到期，届时公司将选举产生新的一届董事会，并聘任新一届总经理。 
     二、公司员工情况 
     截止 2009 年 12 月 31 日，公司在册职工 3694 人，需承担费用的离退休职工为 184 
人。 
     人员结构如下： 
     1、专业构成情况 
                类  别                        人  数                     比  例 
     生产人员                                           3020 人                   81.75% 
     销售人员                                            304 人                    8.23% 
     管理人员                                            189 人                    5.12% 
     技术人员                                            133 人                    3.60% 
     财务人员                                             48 人                    1.30% 
     合 计                                              3694 人                    100％ 
     2、教育程度情况 
                类  别                         人  数                    比  例 
     大中专文化程度以上                                  1072 人                 29.02% 
     初高中文化程度以下                                  2622 人                 70.98% 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                               第六节  公司治理结构 
     一、公司治理情况 
     （一）公司治理的基本情况 
   报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，比照《上市公司治理准则》的要求，公司已经建立 
起了较为完善的法人治理结构： 
     1、关于股东与股东大会 
     公司严格按照《公司法》、《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，确保所有股东享有合法权利，特别是中小股东享有平等地位，并使其充分行使股东的权利。 
     2、关于控股股东与上市公司 
     公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司生产经营稳定，董事会、监事会和内部管理机构能独立运作，确保了公司重大决策能按照规范的程序作出。 
     3、关于董事与董事会 
     董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和董事会的四个专门委员会的工作细则开展工作，确保了决策的科学、高效。各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并切实履行权利，积极参加相关培训，学习有关法律、法规、明确作为董事的权利和责任，正确行使权利，保证了公司的规范运作。 
     4、关于监事和监事会 
     公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》规定，认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 
     5、关于绩效评价与激励约束机制 
     公司已经建立了经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 
     6、关于利益相关者 
     公司充分尊重银行及其债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 
     7、关于信息披露与透明度 
     公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，本着真实、准确、及时的原则，认真作好信息披露工作，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司还积极配合监管部门的工作，对下发的各项调查问卷给予及时反馈。 
                                                       湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
      （二）公司治理专项活动 
      根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于公司治理专项活动的通知》（证监会公告[2008]27号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）召开的“加强上市公司规范运作专题会议”的文件精神，按照湖北证监局的统一部署，本公司及时组织董事、监事、高管人员及相关人员展开学习讨论，周密组织、认真安排，把此项工作不断推向深入。自2007年开展公司治理专项活动以来，董事长杨闻孙先生作为第一责任人对此项工作一直高度重视，曾多次召开专门会议做出具体安排,有步骤地开展各阶段的工作，对检查中发现存在问题进行了整改，并在 2007 
年 11 月 22 日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司上市公司治理专项活动的整改报告》，并公开进行披露（全文见上海证券交易所网站）。近年来，公司按湖北证监局相关要求对通知和会议中所列公司治理整改的重要内容再次深入展开自查，并结合公司的实际情况，提出了明确的整改和提高措施，并积极落实相关整改措施，以进一步提高我公司的治理水平。 
     截至报告日，公司已经完成上述自查报告中制定的整改计划和要求，内部控制水平和治理结构有了明显的提高，主要做了以下工作：因公司业务调整，根据公司现有生产经营情况，目前的经营范围已不能准确反映公司的经营内容和经营方向，召开临时股东大会对公司经营范围相关修订，以更有利于公司的经营发展；解决了上市公司独立性问题，解决了与控股股东同业竞争的问题；成立了公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委会并分别制订了委员会实施细则，进一步强化了独立董事、董事会各专门委员会在董事会运作和决策中的作用，促进董事会的科学决策、有效运作；完善了内部控制制度，严格规范了财务管理制度、关联交易决策和其他内部工作程序；完善了内部约束机制和和责任追究机制，增强了管理运作上的可控性；完善了信息披露管理制度，明确了信息披露的范围及流程和信息披露义务报告人的相关责任，保证了信息披露真实、准确、完整、及时、公平。并就公司制订的各项相关制度及法律法规，对公司管理层进行了培训，健全公司治理、加强内控，以提高公司治理水平为目标，将完善公司治理结构工作当作长期任务来抓。 
     二、董事履行职责情况 
     1、董事参加董事会的出席情况 
             是否独立董 本年应参加董事 亲自出席次 以通讯方式参加 委托出席       是否连续两次未亲自参 
  董事姓名                                                               缺席次数 
                事         会次数         数          次数        次数                加会议 
 杨闻孙         否                 6          1              5         0      0        否 
 裴文春         否                 6          1              5         0      0        否 
 王长松         否                 6          1              5         0      0        否 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
  程泽林       否                6         1             5        0      0        否 
  方华元       否                6         1             5        0      0        否 
  许雷华       否                6         1             5        0      0        否 
   廖洪        是                6          1            5        0      0        否 
  谷克鉴       是                6          1            5        0      0        否 
  夏令敏       是                6          1            5        0      0        否 
 年内召开董事会会议次数                                                                  6 
 其中：现场会议次数                                                                      1 
 通讯方式召开会议次数                                                                    5 
 现场结合通讯方式召开会议次数                                                            0 
     2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 
     报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会审议的各项议案及其他事项提出异 
 议。 
     3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 
     公司建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》。上述制度中对独立董事的 
 任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编 
 制和披露过程中的责任和义务等均作出了详细的规定。 
     报告期内，公司独立董事积极出席公司董事会会议和股东大会，还及时了解公司生 
 产经营状况，全面关注公司发展状况，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，并对公 
 司的年报审计程序、资产收购、关联交易、对外担保、年薪方案等事项发表专项独立意 
 见，对董事会科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中 
 小股东的利益。 
     三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 
               是否独 
                                                       情况说明 
               立完整 
                        公司生产经营完全独立于控股股东，具有独立完整的生产、供应、营销系统，独业务方面独立 
                  是    立的进出口权，拥有独立的产品研发机构，独立决策生产经营活动，无需依赖股 
  完整情况 
                        东单位进行生产经营活动。 
                        公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、董人员方面独立 
                  是    事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在控股股东单位 
  完整情况 
                        兼任职务或领取薪酬。 
资产方面独立      是    公司拥有独立完整的资产结构，独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工 
                                                             湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
   完整情况                  业产权、非专利技术等资产，与控股股东产权关系明确。 
机构方面独立                 公司设立了独立健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不 
                     是 
   完整情况                  存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 
                             公司设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；财务方面独立 
                     是      公司独立在银行开户，依法独立纳税；能独立做出财务决策，不存在控制人干预 
   完整情况 
                             公司资金使用的情况。 
      四、公司内部控制制度的建立健全情况 
                    公司根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》 
 内部控制建设的总   等法律法规的相关要求，并结合公司的实际情况建立公司内部控制管理机构，设立完善、有效的内控体 
 体方案             系。已设立多项内控制度，并在实际工作中全面有效的实行。涵盖了公司运营的各个环节和各个层面， 
                    使得内部管理体系完整清晰。 
                         公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，并结合市场环境和 
                    企业实际需要加强了内控制度建设。有完善的三会制度，并逐步完善《股东大会议事规则》、《董事会议 
 内部控制制度建立 
                    事规则》和《监事会议事规则》的相关治理文件。各部门有明确的管理职能，工作流程，部门之间相互 
 健全的工作计划及 
                    牵制监督。内控管理制度涉及财务管理、生产管理、人力资源管理、质量管理等各个环节，公司定期对 
 其实施情况 
                    各项制度进行内部审核，并结合实践情况进行不断的修正，各项制度在生产经营过程中得到了有效的贯 
                    彻执行。 
 内部控制检查监督   公司董事会下设审计专门委员会，主任委员由独立董事担任，公司内部也设立了内部审计部及法律事务 
 部门的设置情况     部，配备专职审计人员和法律顾问，独立行使内部审计监督并履行风险控制职责。 
                    公司积极完善内部控制制度建设，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。对公司资产经营类、 
 内部监督和内部控 
                    财务管理类、审计检查类等各项业务方面制定了明确的规定，建立了各生产经营单位和控股子公司的内 
 制自我评价工作开 
                    部控制制度，并在经理层坚持不懈地推动下得到了有效的贯彻执行，进行了有效管理和控制，不存在失 
 展情况 
                    控的风险。 
                    进一步加强和完善内部控制制度的制订、修订和培训宣传贯彻工作，重点加强公司各级管理人员及员工 
 董事会对内部控制   对内控制度的学习掌握和落实。董事会通过其下设的审计委员会对公司内控建立健全情况进行审查，加 
 有关工作的安排     强内部控制的监督检查，分析内部控制的缺陷的性质和产生原因，提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷 
                    整改情况，对内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。 
                    为规范公司的财务核算工作，提高内部控制水平，公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定，认真执 
                    行《企业会计准则》、应用指南和公司《财务管理内部控制制度》、《资金收支预算管理办法》等其他相关 
 与财务核算相关的 
                    规定。同时公司参照国家相关会计政策和制度制订了货币资金、固定资产等具体管理办法。相关财务制 
 内部控制制度的完 
                    度对董事长、总经理、财务负责人和各单位主要负责人的权限进行了明确的规定，实行统一的核算与财 
 善情况 
                    务管理制度，并对财务工作人员的岗位职责和权限进行了明确的界定。并积极组织财务人员进行专业知 
                    识的培训，提高财务人员专业素质，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。 
 内部控制存在的缺   截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但内控建设是一项长期的系统性 
                    工作，公司将根据运营需要不断对内控制度加以完善，并在工作中切实贯彻落实，充分发挥内部控制风 
 陷及整改 
                    险管理的作用，利于保障公司战略规划、经营目标的实现，力争把公司的内部控制与风险管理水平提到 
 情况               一个新的高度， 
                                                      湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
     五、高级管理人员的考评及激励情况 
     公司已经建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任及激励方案公开、透明，符合法律法规的规定。 
     六、公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 
     七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 
     公司已经第七届二十五次董事会中审议通过，建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，同时还建立了《定期报告编制管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《敏感信息排查管理制度》等制度。 
     报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 
                              第七节  股东大会情况简介 
     一、年度股东大会情况 
                                                                            决议刊登的信息披 
     会议届次              召开时间          决议刊登的信息披露报纸 
                                                                                  露日期 
                                            《中国证券报》、《上海证券报》、 
2008年度股东大会      2009年5月26日                                        2009年5月27日 
                                            《证券时报》 
     会议出席的总体情况：会议采取现场投票方式，出席会议的股东及股东授权代表 3 
人，代表股份数为 96,450,105 股，占公司总股本的 26.79%；会议的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定。 
     2008年年度股东大会审议并通过以下议案：1、公司2008年《独立董事工作报告》； 
2、公司2008年年度报告及年度报告摘要；3、公司2008年度董事会工作报告；4、公司 
2008年度监事会工作报告；5、公司2008年度财务决算报告；6、公司2008年度利润分配预案；7、公司续聘财务审计机构及支付年度审计费用的议案；8、关于修改《公司章程》部分条款的议案；9、提请股东大会授权公司董事会处理 GL 亚洲毛理求斯第二有限公司债务纠纷案。 
     二、临时股东大会情况 
                                                                                  决议刊登的信 
        会议届次                 召开时间         决议刊登的信息披露报纸 
                                                                                   息披露日期 
                                                  《上海证券报》、《中国证券报》、 
2009年第一次临时股东大会       2009年9月6日                                        2009年9月8日 
                                                  《证券时报》 
     会议出席的总体情况：会议采取现场投票方式，出席会议的股东及股东授权代表 3 
人，代表股份数为96,450,105股，占公司总股本的26.79 %；会议的召集和召开、出席 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定。 
     2009 年第一次临时股东大会审议并通过以下议案：1、审议通过了修订公司经营范围的议案；2、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；3、审议通过了关于为控股子公司银行到期贷款转贷提供担保的议案。 
                                第八节  董事会报告 
     一、管理层的讨论与分析 
      （一）报告期内经营情况的回顾 
☆     报告期内，面对全球金融危机，在公司董事会正确领导下，在监事会的有效监督和大力支持下，公司高管紧紧依靠全体干部职工，以市场为导向，以推进发展为主线，以经济效益为中心，规范管理，狠抓品牌战略，2009年公司内销市场销售收入实现历史性突破，整体经营情况逐步向好。 
     报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，2009年度公司实现营业总收入37,783.30万元，较上年度31,638.28万元增长19.42%，实现归属母公司股东净利润1,352.01 万元，较上年度1,273.21万元增长6.19 %，扣除非经常性损益归属母公司股东净利润 1,193.61 万元，较上年度 1,318.11 万元降低 9.45%。经营活动产生的现金流量净额 8,444.52 万元，较上年度 12,515.70 万元下降 32.53%。截止报告期末公司总资产规模为149,859.62万元，不含少数股东权益的所有者权益46,369.88万元。主要财务指标较上年同期有一定提高，财务结构更趋稳健。 
     报告期内，主要做了以下工作： 
     1、内销市场创佳绩，经济运行平稳健康 
     一年来，公司在继续塑造品牌形象的同时，积极调整市场结构，推进品牌营销模式，持续加大对自主品牌的市场拓展力度。一方面继续增建营销网点，按照“科学、稳步、效益”的原则，全年新增网点60个，对营销网点实现扁平化管理，自营专卖店实现总店直属管理模式。同时加强营销队伍建设，充分发挥团队优势；另一方面，加大新产品开发力度，把握市场潮流，成立新产品开发机构，建立健全新产品研发机制。开发新产品，吸收新工艺，2009年美尔雅服饰公司成功研发高端产品羊毛可机洗女装，其工艺得到国际羊毛局等机构的认可。2009年公司产品荣获中国纺织工业协会“新产品开发贡献奖”，全年公司在新产品上投入5000多万元，实现产销率在90%以上，促进了研发和营销的紧密对接，提高了公司产品的市场竞争力。 
     2、科学管理成效显著，管理和经营水平得到双提高 
     公司确定2009年为科学管理活动年，以此为契机，为应对“品种多，批量少，交货急，质量高”的市场特点，持续加快研发创新，并调动广大职工的主观能动性，狠抓质 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
量、效率、成本管理，管理水平进一步提高。（1）强化质量目标管理，增强全员质量意识。公司服装生产企业继续严格执行 ISO9000 系列，推行生产过程质量控制，大大提高了产品合格率，降低产品返修率，并以全优成绩通过ISO9001:2000版系列的监督审核； 
 （2）以客户需求为中心，及时合理调整生产流程布局和产品结构，实现了市场多元化和产品的多样化，同时积极探索新的生产管理模式，创新管理方法，向内挖潜，提高成本控制水平，通过推行精细化管理，采取采购招标、加强成本预算管理、严控非经营性支出等措施，有效的控制了各项成本费用，提高了产品赢利能力。 
     3、努力做好大股东还款项目落实，积极解决历史遗留问题 
     一是积极配合美尔雅集团公司落实用于大股东还款的商住土地开发的减免政策，如土地开发中的配套费等“五费”费用返还政策，并积极参与大股东还款的商住土地开发的招商工作，推进抵债土地的商住开发工作。 
     二是因大股东还款的土地使用权抵债的商住用地由集团所属美尔雅房地产公司摘牌，为解决大股东用土地使用权抵债工作，理顺抵债土地开发的主体，公司在相关部门的配合下，成功实施了收购集团所属美尔雅房地产公司全部股权，年内完成了该公司股权变更到股份公司名下的工商登记手续。 
     三是公司资产包清收专班，加大对资产包清收力度，通过建立和完善资产包处置的各项管理制度，细化处置的工作流程，加大司法清收力度等措施，有效防范了清收处置过程中的风险，对已经清收的债权实现了清收效益最大化。一年来，通过诉讼程序和债务人达成和解，处置债权10笔，和解金额达396万元，报告期末收回现金376万元。目前已经启动司法诉讼清收程序，尚在诉讼阶段的债权16笔，涉及债权本金达4739.25万元，债务人有房产土地等相关抵押物。 
     4、美尔雅期货公司确立战略规划，加强市场架构改造，打造有竞争力的研发团队 
     在国家不断推出期货新品种，加快期货业发展，美尔雅期货公司继续在行业内保持了较高的增长速度和在湖北市场的领先地位。一是建立由总经理负责的市场管理体系的架构；二是加大研发团队建设，打造华中地区有竞争力的研发团队，并将研发成果与市场服务有机结合，将研发优势转化为市场优势；三是积极与多家具有影响力的媒体签订战略合作协议，提升美尔雅期货公司的品牌影响力；四是开展形式多样的投资者教育活动，成功举办了“华中钢材期货高峰论坛”、协助“铜产品国际会议”等权威会议在武汉举办，并为多家大中型企业提供培训和套期保值服务；五是秉承“服务客户、创造价值”的宗旨，谋求在上海、深圳等地建设研究院，实现与先进公司研究接轨，建立核心竞争能力。 
     5、完善法人治理结构，增强规范经营理念 
     本年度，公司结合湖北证监局的巡检，积极查找信息披露、治理结构及业务运作中存在的问题和不足，同时积极组织董事、监事和高管人员参加监管部门组织的学习，了 
                                                    湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
 解公司运作相关法律法规、公司的相关规章制度等文件，使得公司的决策能力、管理能 
 力和运作能力得到进一步加强。在湖北证监局的帮助和指导下，公司按要求对公司治理 
 情况进行了整改，有关工作已得到落实，并根据上交所新的《上市规则》修订了公司《董 
 事会审计委员会年报工作规程》、《公司章程》等相关制度；同时根据公司实际情况，重 
 新修订并完善了公司经营范围，使得公司规范化运作和治理管理水平得到进一步提高。 
       （二）主营业务及其经营状况 
      1、主营业务的范围 
     服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出 
 口（不含国家限定和禁止类业务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投 
 资酒店业及政策允许的其他产业。 
     2、2009 年度，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下： 
       （1）按产品及行业划分                              单位：人民币元 
                                                          营业收  营业成 
                                                          入比上  本比上 
                                                 营业利                    营业利润率比上年 
   分行业      主营业务收入     主营业务成本              年同期  年同期 
                                                 润率%                       同期增减（%） 
                                                           增减    增减 
                                                           （％）  （％） 
 服装行业      280,199,326.29   191,760,626.34    31.56    22.52    26.14  下降1.97个百分点 
 酒店服务业     30,206,342.10     7,357,443.40    75.64     0.99   -12.18  增加3.65个百分点 
 手续费收入     54,324,724.99               --   100.00    27.18       --                 -- 
 房地产            223,700.00               --   100.00   -26.93       --  增加4.38个百分点 
       （2）按地区划分                                    单位：人民币元 
                                                 主营业务收入 
       地区 
                                金额（元）                           同比增长% 
国内市场                                 285,973,559.57                                32.21 
国外市场                                  78,980,533.81                                -7.45 
合计                                     364,954,093.38                                20.99 
      3、报告期内，公司主营业务范围及结构没有发生重大变化。在保持美尔雅品牌优 
 良的制作工艺和产品质量的同时，还在产品多样化上下功夫，并继续加大品牌的宣传和 
 经营力度。 
     4、主要客户情况                    单位：人民币元 
 前五名销售客户销售金额合计        90,752,222.52   占销售总额比重                   24.02 ％ 
                                                    湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
 （三）报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明 
     1、资产负债项目同比发生重大变化及主要影响因素            单位：元 
                                                                            增减 
       项目               本期数              上年同期数 
                                                                      金额            比例 
 总资产                1,498,596,181.79      1,244,154,125.12      254,442,056.67      20.45% 
 总负债                  926,496,199.54        701,224,682.14      225,271,517.40      32.13% 
 股东权益(不含少 
                         463,698,836.62        446,491,773.51       17,207,063.11       3.85% 
 数股东权益) 
 每股净资产                        1.29                  1.24                0.05       1.11% 
     各项变动原因分析： 
     总资产149,859.62万元，比期初124,415.41万元，增长20.45%，主要是子公司期货公司货币资金及应收货币保证金项目增加。 
     总负债92,649.62万元，比期初70,122.47万元，增长32.13%，主要是子公司期货公司应付货币保证金及公司流动资金贷款增加。 
     归属母公司股东权益及每股净资产增长，主要是本期盈利增加。 
     2、各项费用同比变化及主要影响因素                       单位：元 
                                                                         增减 
      项目              本期数             上年同期数 
                                                                   金额           比例% 
 销售费用               97,606,817.28        92,488,389.73        5,118,427.55      5.53% 
 管理费用               38,854,940.93        42,895,870.94       -4,040,930.01     -9.42% 
 财务费用               -2,208,863.39        -3,187,960.47          979,097.08    -30.71% 
 资产减值损失            1,228,544.46       -17,070,426.72       18,298,971.18   -107.20% 
 期间费用合计          135,481,439.28       115,125,873.48       20,355,565.80     17.68% 
     各项变动原因分析： 
     销售费用9,760.68万元，占总收入的26.91%，较上年增加511.84万元，主要是因主营收入增加相应销售费用增加。 
     管理费用 3,885.49 万元，较上年减少 404.09 万元，主要是本年度未计提工会经费及职工教育经费等。 
     财务费用-220.89万元，较上年增加97.91万元，主要是汇兑收益较上年同期减少。 
     资产减值损失同比增加1,829.89万元，主要是上年度因大股东还款后，计提坏账准备相应转回。 
     3、现金流量构成同比变化及主要影响因素 
     2009年度公司销售商品、提供劳务收到现金38,629.53万元，占经营活动现金流入的61.00％，购买商品、接受劳务支付现金18,239.09万元，占经营活动现金流出的33.24 
％，全年支付给职工以及为职工支付的现金9,116.45万元占经营活动现金流出的16.61 
                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
 ％，公司经营活动产生的现金流量净额为8,444.52万元； 
      投资活动产生的现金流量净额为-1,799.95 万元，主要是销售公司、期货公司本期加大对营业网点投入，购置设备和增加装修改造费用； 
      筹资活动产生的现金流量净额为2,223.99万元，主要是公司新增流动资金贷款。 
      2009 年度公司实现现金及现金等价物净增加额 8,937.96 万元，主要是经营活动产 
 生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额增加所致。 
    （四）主要控股子公司的经营情况及业绩 
                                                           持股 
    公司名称          主要产品或服务        注册资本                总资产（元）      净利润（元） 
                                                           比例 
美尔雅服饰有限     生产中、高档西服的中 
                                            1050 万美元       65%   143,057,318.67     6,834,284.86 
 公司              日合资企业 
                   生产高级女装、礼服、黄石美羚洋服饰 
                  职业套装为主的中日           300 万元       75%    15,907,436.63       357,095.07 
有限公司 
                  合资企业 
美尔雅期货经纪    期货经纪业务和期货 
                                              5990 万元   45.08%   538,078,877.88  15,362,929.68 
有限公司          业务培训 
                  住宿、餐饮服务、娱乐、黄石磁湖山庄酒 
                  健身服务的四星级酒          3000 万元       99%  100,888,139.19      5,068,986.11 
店管理有限公司 
                  店 
湖北美尔雅销售    精毛纺织制品，服装及 
                                              1000 万元       90%   216,295,048.95     6,291,286.88 
有限公司          辅料制造、加工、销售 
 (五) 与公允价值计量相关的项目                           单位：元 
                                             本期公允价     计入权益的    本期计 
            项目                期初金额                                              期末金额 
                                             值变动损益     累计公允价    提的减 
            (1)                    (2)                                                   (6) 
                                                  (3)       值变动(4)     值(5) 
金融资产 
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 
其中：衍生金融资产 
   2.可供出售金融资产          5,668,159.80  10,199,009.40  8,178,696.42              15,867,169.20 
金融资产小计                   5,668,159.80  10,199,009.40  8,178,696.42              15,867,169.20 
      报告期内，本公司无金融负债情况。 
  （五）对公司未来发展的展望 
   1、行业的发展趋势及未来的展望 
       一直以来，公司所处纺织服装业是一个对市场依存度较高的行业，随着消费水平的 
                                                     湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
  提高，人们对衣着服饰的要求也会越来越高。进入二十一世纪后，纺织服装业正在从传 
  统纺织向现代纺织转变，舒适、高雅、个性化产品是服装发展的趋势，以高新技术面料 
  配以个性化设计为主的服装将成为消费的主流，也是纺织服装行业经济效益的增长的源 
  泉。从发展趋势来看，我国服装行业前景看好，空间巨大。通过对国内外市场的产品需 
  求预测，生产、开发科技含量高、附加值高、适应市场需求的高新技术产品，抢先占领 
  该类产品的市场，对企业的生存和发展有着积极的作用。我公司通过不断完善法人治理 
   结构，坚持科学发展观，实现企业由大到强，由加工贸易型向商贸经营型转化，并根据 
  企业自身优势，培育美尔雅品牌的核心竞争力。 
     2、新年度经营计划 
                                      新年度经营目标 
     2010年是公司发展的关键一年，面对服装加工行业所面临激烈竞争，我们将继续坚持品牌建设的发展战略，以自主创新为主线，积极进取，稳健经营，为公司未来发展奠定良好基础。2010年的经营计划和目标是：销售收入增长20%。 
                               为达目标拟采取的策略和行动 
     实现2010年的经营目标，重点落实以下措施： 
     1、加强能力建设，应对多元化市场竞争 
     伴随着国际贸易环境的复杂多变，公司传统外贸伙伴日本市场的萎缩已是不争的事实，欧美贸易保护摩擦日趋激烈，“多品种、小批量、交货急、质量高”的要求将成为贸易常态。因此，我们必须准确把握新形势下服装贸易的市场格局，一是要打破严重依赖单一日本市场加工贸易的传统市场观念，树立多元化市场的理念。努力提高自主掌控市场的能力，以真正提高企业核心竞争力。二是公司自身要加快新产品研发力度，增强应对产品多样化的能力；三是全体员工要加强能力建设，不断学习，努力提高管理水平和驾驭复杂多变市场的能力。 
     2、继续实施品牌战略，努力实现经济发展方式的转变 
     公司全体员工要团结一致、继续坚定不移的走品牌建设发展之路，今年公司还将从资金等全方面大力支持品牌建设，并计划用五年左右的时间，完成由加工贸易型企业向商贸经营型企业的转变。 
     一是要整合内销资源，加大新产品开发力度，全面整合公司的技术及人才优势资源，提升自主开发、自主设计能力，持续推进核心技术进步，实现市场多元化、产品多样化、服务规划化的格局；二是加快建立与效益挂钩的激励机制，增强全员服务自主品牌建设的自觉性和主动性，营造人人关心品牌，呵护品牌，支持品牌的良好氛围；三是加快销售公司新网点建设的步伐，计划新增网点 100 个，做好零售加盟商和团购经销商的发展、管理和服务。四 
                                                     湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
是建设学习型团队，加大员工培训力度，培养一只业务精、素质高、协作精神强的优秀营销团队 
     3、坚持自主创新，全力提高经济运行的质量和效益 
     创新是企业持续发展的原动力，只有坚持不懈的推进体制创新、管理创新和技术创新，才能实现经济增长方式的根本改变。为了适应新的服装行业业态，我们必须转变观念，明确创新才是公司未来发展的落脚点。要加快生产管理方法和制度的创新，总结过去探索出的经验，建立一套与适应市场不断变化的生产组织管理体系，并通过不断完善和改革现有的考核制度和收入分配制度促进公司生产质量、产品品质、管理水平和生产效率的提高。要积极加大新产品、新工艺的研发投入，用差异化的产品抢占市场先机，夺取市场份额，并通过公司国家级技术中心公共平台争取国家相关政策的支持。 
     4、建立长效机制，稳定职工队伍 
    一直以来，公司在资金十分紧张的情况下，投入大量资金用于提高员工福利待遇，改善员工工作和生活环境，保证了员工队伍的稳定，同时为保证公司持续发展，通过多种方式加强员工队伍建设，根据公司经营战略发展需要引进方方面面人才。今年，一是继续执行员工工资最低增长率政策，确保一线员工收入稳中有升；二是细化董事会制定的公司经营层薪酬方案，将提高员工稳定率等相关措施纳入薪酬考核方案；三是改革员工收入分配机制，向技能娴熟、劳动效率高的员工倾斜，拉开一线职工收入水平，促使职工由被动向主动学习转化，自觉提高劳动技能。 
     5、提高公司治理水平，强化风险防范意识 
     一是继续将按照各级监管部门的要求，严格管理、规范运作，切实充分发挥公司董事会、董事会各专门委员会、监事会作用，推进公司经理层的高效运作，科学规范管理，同时，进一步完善公司内部控制制度建设，建立健全各项规章制度，防范和化解各种风险。 
    二是财务部门要推行财务预算化管理，量化经营考核目标。公司将全面导入预算管理制度，参照通行的预算管理模式，结合自身实际，制定一套操作性强的预算管理制度，建立规范的全面预算组织和流程，设计和搭建预算编制、执行控制、分析反馈和调整体系；年终将对公司实际指标完成情况和目标经营指标进行对比考核，视考核结果上浮或下调公司经营层薪酬。 
    三是做好股份公司董事会、监事会和董事会各专门委员会的换届选举工作，做好筹划召开相关会议的工作安排。 
    四是积极研究上市公司债务重组和非公开发行股票的可行性研究，开展以资本市场再融资为主线的专项工作。 
                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
     五是资产包清欠工作在风险可控范围内要加大执行力度，突破常规思路，抓住重点执行主体，争取在一些自诉案件中取得重大突破。 
       3、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 
   二、公司投资情况 
       1、募集资金使用情况 
       报告期内公司前次募集资金已经全部使用完毕，没有募集资金延续到本期继续投资 
   的项目。 
       2、非募集资金投资项目情况 
       报告期内，公司无非募集资金投资项目。 
       根据公司第七届十七次董事会审议通过的《关于收购湖北美尔雅房地产有限公司股 
   权的议案》，经过有关部门审批，报告期内本公司已将美尔雅集团公司和三泰公司持有的 
   美尔雅房地产公司各50％的股权，合计为美尔雅房地产公司100％的股权全部收购完毕, 
   并于 2009 年 4 月 16 日在黄石市工商管理部门办理完成相关工商注册变更登记。变更完 
   成后，湖北美尔雅房地产开发有限公司企业类型变更为有限责任公司(法人独资)；投资 
   人变更为湖北美尔雅股份有限公司独资，注册资本一千万元，本公司持有其100％股权。 
  三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 
        1、会计政策变更 
        公司本报告期内没有发生会计政策变更的事项。 
        2、本公司在报告期内会计估计变更事项 
        公司本报告期内没有发生会计政策变更的事项。 
        3、本公司在报告期内会计差错更正事项 
        公司本报告期内没有发生对前期会计差错进行更正的事项。 
   四、董事会日常工作情况 
         （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 
                                                                                   决议刊登的信息 
     会议届次          召开日期                       决议内容 
                                                                                      披露日期 
   第七届董事会十                      《关于向中信银行黄石分行申请 3000 万元流 
                    2009年2月25日                                                 2009年 2月27 日 
   八次会议                           动资金贷款的报告》的议案 
                                      1、公司2008年度总经理工作报告；2、公司2008 
                                      年度董事会工作报告；3、公司2008年年度报告 
   第七届董事会十   2009年4月20日  及报告摘要；4、公司2008年度财务决算报告；5、 2009年 4月23 日 
   九次会议                           公司2008年度利润分配的预案；6、公司续聘2009 
                                      年财务审计机构并支付审计报酬的议案；7、《关 
                                      于对年审会计师出具的公司审计报告的审核意 
                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                     见》；8、《关于会计师事务所从事本年度公司审计 
                                     工作的总结报告》；9、《关于公司控股股东及其他 
                                     关联方占用资金情况的专项说明》；10、公司日常 
                                     关联交易的报告；11、关于修改《公司章程》部 
                                     分条款的议案；12、关于与GL亚洲毛里求斯第二 
                                     有限公司债务纠纷案的专项报告；13、关于金融 
                                     债权资产包清收的专项报告；14、公司2009年第 
                                     一季度报告；15、公司管理人员薪酬制度的议案。 
                                     16、公司召开2008年度股东大会的议案；17、关 
                                     于修订《董事会审计委员会年度财务报告工作规 
                                     程》的议案。 
第七届董事会二                        《关于为控股子公司银行到期贷款转贷提供 
                  2009年6月23日                                                    2009年 6月24 日 
十次会议                             担保的报告》的议案 
                                     1、公司 2009 年半年度报告及摘要；2、关于 
第七届董事会二                       修订公司经营范围的议案；3、关于修改《公 
                  2009年8月18日                                                    2009年 8月20 日 
十一次会议                           司章程》部分条款的议案；4、关于召开 2009 
                                     年第一次临时股东大会的议案。 
第七届董事会二                        《关于向黄石市商业银行申请贷款到期转贷 
                  2009年9月15日                                                    2009年 9月16 日 
十二次会议                           的报告》的议案 
                                     1、《公司2009 年第三季度报告》;2、《关于向第七届董事会二 
                  2009年10月26日  黄石交通银行申请 3000 万元流动资金贷款到         2009年10月28日 
十三次会议 
                                     期转贷的报告》 
      决议刊登的信息披露报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 
       （二）董事会对股东大会决议的执行情况 
      报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严格执行了股东大会的各项决议。2009 年公司召开了两次股东大会，即 2008 年度股东大会和2009年第一次临时股东大会，公司董事会均按照每次大会决议及授权，认真执行各项决议。 
     报告期内公司没有配股、增发新股等方案的实施情况。 
     （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 
    公司董事会审计委员会由两名独立董事和一名董事组成，其中主任委员由独立董事中的会计专业人士担任。 
     报告期内，公司董事会下设的审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，认真履行职责，本着对公司董事会和中小股东负责任的精神，勤勉尽责的履行职责，圆满的完成了本职工作。现将2009年度履行情况报告如下： 
     1、审计委员会相关制度建立情况 
     2008年4月，为充分发挥董事会审计委员会在年报相关工作中的监督作用，根据中国 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
证券监督管理委员会[2008]48号文件和上海证券交易所《上市公司2008年年度报告工作备忘录第三号年报披露注意事项（一）》的要求，公司特对《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》进行了修订完善，使公司内部控制建设更趋完善。 
     2、年报审计中履职情况：2010年3月8日，公司召开第七届董事会审计委员会二0一0 
年第一次会议，审计委员会在公司2009年度审计机构进场前审阅了公司编制的财务会计报表及相关资料，并与公司年报审计机构武汉众环会计师事务所有限责任公司的注册会计师沟通，确认了公司二00九年年度财务报告审计工作的时间安排，并提出审阅意见如下： 
      （1）2010年全世界经济实体将面临金融危机继续深化的风险，公司财务部门要重点关注公司财务报告是否能公允的反映公司在2009年的经营情况； 
      （2）公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作。审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通。 
     （3）我们认为：此份财务会计报表可提交年审注册会计师进行审计。 
     2、2010年4月9日，公司召开第七届董事会审计委员会二0一0年第二次会议，审计委员会在年审会计师出具审计初步意见后，全体委员再次审阅了公司财务会计报表及相关资料，并与年审会计师进行沟通，提出审阅意见如下： 
     （1）我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司年审的注册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明，需要调整事项公司已按年审注册会计师的审计调整意见作了调整。 
     （2）根据我们向年审会计师了解的审计情况及公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况，我们认为：经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审定的二○○九年年度财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意将武汉众环会计师事务所有限责任公司审定的公司二○○九年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议。 
     （3）我们认为公司聘请的武汉众环会计师事务所有限责任公司在二〇〇九年为公司提供的审计服务工作中，较好的完成了公司委托的各项审计工作；同意将年审会计师从事本年度审计工作的总结报告提交董事会审阅。 
     （4）经审计委员会审议，拟建议续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年,年度审计费用不高于30万元。 
     （四）董事会下设的薪酬委员会履职情况汇总报告 
     董事会下设的薪酬与考核委员会的主要职责是制定公司董事和高管人员的考核标准并进行考核。董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，对公司2009年度定期报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及津贴进行了审核，出具了审核意见，经评审，董事会薪酬 
☆                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
与考核委员会认为：公司2009年度定期报告中披露的公司董事、监事津贴严格执行了公司2000年和2002年度股东大会审议通过的津贴标准。2009年4月，结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，薪酬与考核委员会同意将公司修订的 《公司管理人员薪酬制度》提请公司董事会审议，并经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。经审核，2009年公司高级管理人员的薪酬严格按照该制度实施，鉴于经济危机影响，公司管理人员主动限薪，未发现与考核办法和有关制度不一致的情形。 
     五、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 
 本报告期内盈利但未提出现金利润分配的原因            未用于分红的资金留存公司的用途 
     经武汉众环会计师事务所有限责任公司审 
计，本公司 2009 年度实现净利润 24,637,545.85            由于截止2009年度12月31日，元，归属于母公司股东净利润13,520,106.76元。 公司实际可供股东分配利润为负，同根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补  时为补充公司发展所需流动资金，公以 前 年 度 亏 损 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润  司拟定本次利润分配预案：本年度不-96,490,466.14元，截止2009年度12月31日， 进行利润分配，也不进行资本公积金公司实际可供股东分配利润为-82,970,359.38  转赠股本。 
元。 
     六、公司前三年分红情况 
     公司前三年未进行利润分配。 
     主要原因是公司未分配利润为负数。 
     七、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 
     为进一步规范公司内幕信息及知情人买卖公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司制订了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，并于2010年4月13 日经公司第七届二十五次董事会审议通过。公司会继续加强对内幕信息知情人员的教育培训，在确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 
     八、其他披露事项 
     公司指定信息披露的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，指定信息披露网址为www.sse.com.cn,报告期内未发生变化。 
                                第九节  监事会报告 
     公司监事会依照《公司法》和 《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，列席了公司董事会，对公司财务状况和董事、高级管理人员履行职 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
责进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。 
     一、报告期内监事会工作情况 
        召开会议的次数                                                               3次 
        监事会会议情况                             监事会会议议题内容 
                                  审议并一致通过了：（1）公司2008年年度报告及报告摘 
                                  要；（2）公司2008年度监事会工作报告，并发表专项意 
2009年4月20日召开                 见；（3）公司2008年度财务决算报告；（4）公司2008 
第七届监事会第七次会议            年度利润分配预案；（5）公司续聘财务审计机构并支付 
                                  审计报酬的议案；（6）公司2009年第一季度报告；（7） 
                                  公司管理人员薪酬制度。 
2009年8月16日传真方式召开 
                                  审议并一致通过了《公司2009年度半年度报告及摘要》第七届监事会第八次会议 
2009年10月26日传真方式召开 
                                  审议并一致通过了《公司2009年度第三季度报告》 
第七届监事会第九次会议 
     二、监事会发表独立意见认为： 
     1、公司依法运作情况 
     报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，公司董事、经理、高管人员在执行职务时无违反法律、法规、 
 《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。 
     2、检查公司财务情况 
     报告期内，公司财务制度完善，管理规范，监事会认为武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2009年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2009年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 
     3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。 
     4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。 
     报告期内，对公司收购湖北美尔雅房地产有限公司各股东所拥有的全部股权事项进行了认真审核，认为资产收购交易价格合理，交易行为遵循了资源、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 
     5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。 
                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
      公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。 
     三、监事会对 2009 年度报告的审核意见 
      公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 
     2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2009年经营管理和财务状况； 
     在对2009年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。 
                                    第十节   重要事项 
     一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 
           应诉(被申请) 承担连带责任 诉讼仲裁类 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)涉及 诉讼(仲裁)进  诉讼(仲裁)审  诉讼(仲裁)判起诉( 申请)方 
               方         方         型    基本情况     金额         展     理结果及影响 决执行情况GL  亚 洲 
          湖北美尔雅湖北美尔雅 
毛里求斯                                            2483 万元， 
           股份有限公集团有限公    诉讼     见说明                 见说明     见说明     见说明 
第二有限                                            70 万美元 
           司         司 
公司 
     说明：公司控股股东美尔雅集团公司以本公司名义向中国银行黄石分行贷款共计人 
 民币借款本金 12483 万元人民币、370 万美元，这部分贷款我公司帐面反映为对集团公司的债权和对银行的债务。由于中国银行股改重组，这部分银行贷款已于 2004 年 6 月 
25日，由中国银行黄石分行剥离到中国信达资产管理公司武汉办事处，信达武汉办事处受让了上述贷款债权。2006 年 11 月 2 日信达武汉办事处与毛里求斯公司签订了《单户资产转让协议》。该协议约定，信达武汉办事处对美尔雅股份公司拥有的上述全部借款本息转让给毛里求斯公司，该项转让于2006年10月23日完成并生效。2007年11月，毛里求斯公司向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求判令湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅股份公司”或“本公司”）1、立即偿还借款本金 12483 万元人民币、370 
万美元及利息（截止 2007 年 8 月 20 日应付利息为 45,040,851.73 元）；2、判令本公司股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”）对本公司所欠本金中的 
2430万元及利息（截止2007年8月20 日应付利息为7,166,807.98元）承担连带责任。 
      同时，湖北省高级人民法院下发了(2007)鄂民四初字第 6-1 民事裁定书，查封、冻结本公司150,800,411.12元人民币或等同价值的财产；查封、冻结美尔雅集团有限公司 
31,466,807.98 元人民币存款或等同价值的财产。以及省高院下发的(2007)鄂民四初字 
6-2 号协助执行通知书，将湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股 
36,200,000股进行轮候冻结。 
                                                     湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
     此前，上述案件进展情况，公司已于2007年11月23日在指定的证券媒体和上交所网站进行了披露（见2007037号公告）。上述公告刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 
     多年来，公司在黄石市国资委的主导下，就GL亚洲毛里求斯第二有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）债务事项与债权方多次进行了沟通，也提出了解决问题的多项和解方案。 
     报告期后，本公司近日接湖北省高级人民法院[2007]鄂民四初字第 6 号和[2007]鄂民四初字第 6-4 号民事裁定书通知，毛里求斯公司诉本公司债务纠纷案因毛里求斯公司拥有本公司全部债权转让他人而申请撤诉，经湖北省高级人民法院民事裁定，准许原告毛里求斯公司撤回对本公司起诉，同时，裁定解除对本公司169,870,851.73元人民币、 
3,700,000美元存款或同等价值财产的查封、冻结。 
     本公司大股东湖北美尔雅集团有限公司与湖北劲牌投资有限公司达成协议，由该公司以 1.58 亿元现金受让毛里求斯公司拥有对本公司和湖北美尔雅集团有限公司及其下属公司的全部债权。2010 年 3 月 10 日，债权受让方湖北劲牌投资有限公司与债权转让方毛里求斯公司达成债权转让协议并在该协议生效后，转让方毛里求斯公司须向湖北省 
高级人民法院申请撤销对本公司的起诉，并申请解除全部查封、冻结等财产保全措施。 
     二、破产重整相关事项 
     本年度本公司无破产重整相关事项。 
     三、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 
     1、证券投资情况 
                                                                                    占期末证券 
序   证券   证券代                   最初投资成     持有数量 
                       证券简称                                 期末账面价值（元）   总投资比例 
号   品种     码                      本（元）        （股） 
                                                                                       （%） 
 1   基金   260112   景顺能源基金      1,020,000    1,000,000       1,021,389.49          6.00% 
 2   股票   002331   皖通科技             27,000        1,000          27,000.00          0.16% 
 3   股票   300041   回天胶业             18,200          500          18,200.00          0.11% 
 4   股票   780117   N 中化               76,020       14,000          76,020.00          0.45% 
 5   股票   002332   仙琚制药              4,100          500           4,100.00          0.02% 
               合计                 1,145,320.00            --      1,146,709.49             -- 
     上表所述系美尔雅期货经纪有限公司证券投资情况。 
                                                           湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
      2、持有其他上市公司股权情况 
                     初始    占该 
                     投资    公司        期末 
  证券     证券      金额   股权        账面值        报告期损    报告期所有       会计核算科目      股份 
  代码      简称                                         益       者权益变动                         来源 
                      （万   比例        （元） 
                     元）     ％ 
 000883   三环股份   610.94   0.62    15,867,169.20   99,441.40    8,178,696.42  可供出售金融资产     购买 
       合计         610.94    0.62    15,867,169.20   99,441.40    8,178,696.42 
      3、持有非上市金融企业股权情况 
                                                                               报告期所 
                    最初投资成    持股    占该公司     期末账面     报告期                 会计核    股份 
  持有对象名称                                                                 有者权益 
                     本（元）     数量    股权比例   价值 （元）     损益                  算科目    来源 
                                                                                 变动 
美尔雅期货经纪有                                                                          长期股权 
                      27,000,000             45.08%    27,000,000                                     购买 
限公司                                                                                    投资 
             小计     27,000,000             45.08%    27,000,000 
     四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 
      2008 年 12 月 2 日，经公司第七届董事会十七次会议审议通过，公司拟协议收购湖 
 北美尔雅房地产有限公司各股东拥有的全部股权，拟按房地产公司经审计评估的净资产 
 收购，审计评估的基准日为2008年10月31日，审计评估净资产为309.71万元。 
      报告期内，公司已将美尔雅集团公司和三泰公司持有的美尔雅房地产公司各50％的 
 股权，合计占美尔雅房地产公司总股本的 100％全部收购完毕, 并于 2009 年 4 月 16 日 
 在黄石市工商管理部门办理完成相关工商注册变更登记。变更完成后，湖北美尔雅房地 
 产开发有限公司企业类型变更为有限责任公司(法人独资)；投资人变更为湖北美尔雅股 
 份有限公司独资，注册资本一千万元，本公司持有其 100％股权。报告期末，总资产 
 12,609.06万元。 
      五、报告期内重大关联交易事项 
       （一）报告期内与日常经营相关的关联交易是提供劳务发生的关联交易 
                                        销售水电气                             委托生产 
         使用单位                   (采购价加管理费)                        (市场采购价格) 
                                 2009年度          2008年度            2009年度          2008年度 
 黄石美兴时装有限公司           1,986,145.49      1,511,172.40          663,611.14 
 湖北美红服装有限公司           1,825,824.11      1,552,894.70       13,780,542.38   11,901,355.79 
 黄石美爱时装有限公司           1,360,414.53         774,382.70          462,153.35 
           合计                 5,172,384.13      3,838,449.80      14,906,306.87   11,901,355.79 
 注:以上供汽及转供水电的交易结算方式均为现金结算，对公司经营无不利影响。 
       （二）报告期内公司无股权转让发生的关联交易 
       （三）报告期内公司与关联方共同对外投资的关联交易 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
     报告期内公司无与关联方共同对外投资的关联交易 
      （四）公司与关联方在债权、债务往来事项 
     本公司控股股东及其他关联方占用资金情况已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，出具了众环专字(2010) 234 号《关于湖北美尔雅股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,  2009 年度，美尔雅公司大股东及其附属企业全年累计占用上市公司资金747.51 万元，其中：2009 年全年累计经营性占用上市公司资金747.51 
万元，2009 全年累计非经营性占用上市公司资金0.00 万元。 
      （五）报告期内公司其他关联交易 
     2008 年 12 月 2 日，经公司第七届董事会十七次会议审议通过，公司拟协议收购湖北美尔雅房地产有限公司各股东拥有的全部股权。房地产公司共有两名股东，其中湖北美尔雅集团有限公司持有该公司 50%股份，日本国三泰衣料株式会社持有该公司 50%股份。我公司拟按房地产公司经审计评估的净资产收购。审计评估的基准日为 2008 年 10 
月 31 日，交易金额为 309.71 万元。按照相关规定此次收购外资股东持有房地产公司股权报经黄石市外经委批复同意后按程序实施。 
     由于美尔雅集团公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易，根据公司章程的有关规定，本次关联交易无需经股东大会批准。 
     上述关联交易事项，已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事认为：本次股权收购关联交易作价依据充分，遵循了公平合理的定价原则，对上市公司及全体股东是公平的。符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程的相关规定。并于2008 年 12 月2  日将此事项在 2008020 及 2008021 号关联交易提示性公告中做详细披露，详见披露当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 
     报告期内，公司已将美尔雅集团公司和三泰公司持有的美尔雅房地产公司各50％的股权，合计占美尔雅房地产公司总股本的 100％全部收购完毕, 并于 2009 年 4 月 16 日在黄石市工商管理部门办理完成相关工商注册变更登记。变更完成后，湖北美尔雅房地产开发有限公司企业类型变更为有限责任公司(法人独资)；投资人变更为湖北美尔雅股份有限公司独资，注册资本一千万元，本公司持有其 100％股权。报告期末，该公司总资产12,609.06万元，报告期内，实现净利润-164.81万元。 
     六、重大合同及其履行情况 
     报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。 
     七、担保事项 
      （一）报告期内担保情况表：                        单位:万元 币种:人民币 
                                 公司对子公司的担保情况 
 报告期内对子公司担保发生额合计                                                       50 
 报告期末对子公司担保余额合计                                                       230 
                         公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
 担保总额                                                                            530 
 担保总额占公司净资产的比例                                                       0.93% 
 其中： 
 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额                                         300 
 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 
                                                                                       0 
 债务担保金额 
 担保总额超过净资产 50％部分的金额                                                     0 
 上述三项担保金额合计                                                                530 
     1、截止报告期末，公司为控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司230万元银行借款提供担保。 
     2、截止报告期末，公司为大股东美尔雅集团有限公司历史遗留担保金额300万元人民币情况是：1997年12月，原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元，到2001年7月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月办理展期时，改由本公司为其提供担保，担保期限自2002年7月至2004年7月14日，2004年11月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司，2006年11月，中国信达资产管理公司将该项债权转让给GL亚洲毛里求斯第二有限公司。 
     此外，公司未有与证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生，上市公司权益不会因此受到损害。 
      （二）报告期内，本公司无为合并报表范围内其他控股子公司提供担保。 
      （三）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 
      （四）报告期内，本公司无其他重大合同事项。 
     六、公司控股股东持续到报告期内的承诺事项 
     关于公司股权分置改革大股东承诺事项的说明。 
     2007 年 2 月 16 日公司顺利实施股权分置改革，公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票对价，对价股份总数为5,328万股。方案实施后的总股本依然为36,000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。 
     湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺： 
      （1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让； 
      （2）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份； 
      （3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
     美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 
     2008 年 2 月 26 日公司实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为82,231,262股。 
     根据本公司股权分置改革方案的要求，报告期后，公司股改实施在 2010 年 2 月 16 
日满三年的限售期，作为股份公司大股东湖北美尔雅集团持有的股份公司90,882,393股限售流通股（其中国有股专户中股份60,682,393股，社会法人股股份30,200,000股续）可在 2010 年 2 月 16 日办理解禁上市流通手续，但该公司因国家股托管专用账户的股份因未确权的原因，暂未能申请办理非流通股股份解禁上市流通手续。 
     七、公司聘任会计师事务所情况 
    报告期内，根据公司第七届董事会第十九次会议的决议，并经公司2008年度股东大会审议通过，公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构，目前该审计机构为公司提供审计服务年限为五年。 
     八、报告期内公司、公司董事会及董事未受到证券监管部门处罚的情形。 
     九、其他重大事项 
     报告期内，无其他重大事项需要说明。 
     报告期后，本公司接湖北省高级人民法院[2007]鄂民四初字第 6 号和[2007]鄂民四初字第6-4号民事裁定书通知，GL亚洲毛里求斯第二有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）诉本公司债务纠纷案因毛里求斯公司拥有本公司全部债权转让他人而申请撤诉，经湖北省高级人民法院民事裁定，准许原告毛里求斯公司撤回对本公司起诉，同时，裁定解除对本公司169,870,851.73元人民币、3,700,000美元存款或同等价值财产的查封、冻结。 
     本公司大股东湖北美尔雅集团有限公司与湖北劲牌投资有限公司达成协议，由该公司以 1.58 亿元现金受让毛里求斯公司拥有对本公司和湖北美尔雅集团有限公司及其下属公司的全部债权。2010 年 3 月 10 日，债权受让方湖北劲牌投资有限公司与债权转让方毛里求斯公司达成债权转让协议并在该协议生效后，转让方毛里求斯公司须向湖北省高级人民法院申请撤销对本公司的起诉，并申请解除全部查封、冻结等财产保全措施。 
     上述事项，本公司已于 2010 年 4 月 14 日在指定的证券媒体和上交所网站进行了披露（见2010002号公告）。上述公告刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 
     十、信息披露索引 
                                            刊载的报刊                       刊载的互联网网 
                 事   项                                      刊载日期 
                                                名称                          站及检索路径 
公司第七届董事会第十八次会议决议公告                       2009年2月27日 
公司关于收购美尔雅房地产开发有限公司股权 
                                                           2009年4月17日 
进展情况的公告 
                                                    湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
公司第七届董事会第十九次会议决议公告暨公 
                                                            2009年4月23日 
司二 00 八年年度股东大会通知 
公司第七届监事会第七次会议决议公告                          2009年4月23日 
公司预计 2009 年度日常关联交易公告                          2009年4月23日 
公司关于美尔雅房地产有限公司的地产项目联 
                                                            2009年5月21日 
合开发情况的公告 
公司 2008 年度股东大会决议公告                              2009年5月27日 
公司第七届董事会第二十次会议决议公告                        2009年6月24日 
公司关于高管辞职的公告                                      2009年7月31日 
公司第七届董事会第二十一次会议决议公告暨 
                                                            2009年8月20日 
公司二 00 九年第一次临时股东大会通知 
公司 2009 年第一次临时股东大会决议公告                      2009年 9月8 日 
公司第七届董事会第二十二次会议决议公告                      2009年9月16日 
公司第七届董事会第二十三次会议决议公告                      2009年10月28日 
公司关于独立董事辞职的公告                                  2009年12月29日 
   十一、报告期内本公司重大资产负债表日后事项 
    1、报告期后，公司股改实施在 2010 年 2 月 16 日满三年的限售期，作为股份公司大股东湖北美尔雅集团持有的股份公司90,882,393股限售流通股 （其中国有股专户中股份 
60,682,393 股，社会法人股股份 30,200,000 股续）可在 2010 年 2 月 16 日办理解禁上市流通手续，但目前该公司未办理相关解禁手续。 
     2、报告期后，本公司接湖北省高级人民法院[2007]鄂民四初字第6号和[2007]鄂民四初字第6-4号民事裁定书通知，GL亚洲毛里求斯第二有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）诉本公司债务纠纷案因毛里求斯公司拥有本公司全部债权转让他人而申请撤诉，经湖北省高级人民法院民事裁定，准许原告毛里求斯公司撤回对本公司起诉，同时，裁定解除对本公司169,870,851.73元人民币、3,700,000美元存款或同等价值财产的查封、冻结。 
     本公司大股东湖北美尔雅集团有限公司与湖北劲牌投资有限公司达成协议，由该公司以 1.58 亿元现金受让毛里求斯公司拥有对本公司和湖北美尔雅集团有限公司及其下属公司的全部债权。2010 年 3 月 10 日，债权受让方湖北劲牌投资有限公司与债权转让方毛里求斯公司达成债权转让协议并在该协议生效后，转让方毛里求斯公司须向湖北省高级人民法院申请撤销对本公司的起诉，并申请解除全部查封、冻结等财产保全措施。 
     上述事项，本公司已于 2010 年 4 月 14 日在指定的证券媒体和上交所网站进行了披露（见2010002号公告）。上述公告刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                               第十一节   财务报告 
      （一）审计报告 
     公司年度财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并出具众环审字(2010)568号标准无保留意见的审计报告。 
                                   审  计  报  告 
                                 众环审字(2010)568号 
湖北美尔雅股份有限公司全体股东： 
     我们审计了后附的湖北美尔雅股份有限公司（以下简称美尔雅公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2009 年度的利润表和合并的利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注。 
     一、管理层对财务报表的责任 
     按照企业会计准则的规定编制财务报表是美尔雅公司管理层的责任。这种责任包括： 
 （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 
     二、注册会计师的责任 
     我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 
     审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 
     我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 
     三、审计意见 
     我们认为，美尔雅公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了美尔雅公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 
     武汉众环会计师事务所有限责任公司          中国注册会计师   刘定超 
                                               中国注册会计师   孙长全 
     中国                武汉                    2010年4 月13日 
      （二）公司会计报表（附后） 
      (三)公司会计报表附注（附后） 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
☆                             第十二节   备查文件目录 
     公司备查文件的目录，包括： 
     1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名盖章的会计报表。 
     2、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 
     3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 
                                             湖北美尔雅股份有限公司 
                                                 董事长：杨闻孙 
                                             二○一○年四月十六日 
                                                  湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                      合并资产负债表(资产) 
                                                                             会合01 表 
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司                                       单位：人民币元 
            资     产                  附注      2009年12月31 日     2008年12月31 日流动资产： 
  货币资金                            （五）1      445,238,366.74       355,858,767.48 
  应收货币保证金                     （五）2       200,298,899.71        83,044,941.52 
  拆出资金 
  交易性金融资产                     （五）3          1,146,709.49 
  应收票据 
  应收账款                           （五）4         39,938,906.04       37,172,442.59 
  预付款项                           （五）6         17,528,586.36      121,675,835.38 
  应收保费 
  应收分保账款 
  应收分保合同准备金 
  应收利息 
  应收股利 
  其他应收款                         （五）5         86,122,189.12       81,965,882.42 
  买入返售金融资产 
  存货                               （五）7       233,753,746.91        85,572,883.10 
  一年内到期的非流动资产             （五）8          2,828,404.92        1,581,770.81 
  其他流动资产                       （五）9        100,645,430.72      104,403,430.72 
流动资产合计                                      1,127,501,240.01      871,275,954.02 
非流动资产： 
  发放贷款及垫款                                              0.00 
  可供出售金融资产                  （五）10         15,867,169.20        5,668,159.80 
  期货会员资格投资                  （五）11          1,300,000.00        1,300,000.00 
  长期应收款 
  长期股权投资                                                               50,000.00 
  投资性房地产                      （五）12          9,029,875.49       10,409,775.89 
  固定资产                          （五）13       246,205,691.15       254,129,504.46 
  在建工程                          （五）14          1,211,400.00        1,046,400.00 
  工程物资                                                    0.00                0.00 
  固定资产清理                                                0.00                0.00 
  生产性生物资产 
  油气资产 
  无形资产                          （五）15         85,402,079.11       91,858,962.96 
  开发支出 
  商誉 
  长期待摊费用                      （五）16          8,273,846.05        4,118,790.12 
  递延所得税资产                    （五）17          3,804,880.78        4,296,577.87 
  其他非流动资产 
  非流动资产合计                                   371,094,941.78       372,878,171.10 
资产总计                                          1,498,596,181.79    1,244,154,125.12 
法定代表人:杨闻孙          主管会计工作负责人: 佘惊雷       会计机构负责人:佘惊雷 
                                                      湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                    合并资产负债表(负债及所有者权益) 
                                                                                          会合01 表 
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司                                                    单位：人民币元 
    负债和所有者权益（或股东权益）               附注       2009年12月31 日       2008年12月31 日 
 流动负债： 
  短期借款                                     （五）19        111,597,555.50         82,700,000.00 
  向中央银行借款 
  吸收存款及同业存放 
  拆入资金 
  应付货币保证金                               （五）20        395,274,827.06        235,833,069.35 
  应付票据                                                                0.00 
  应付账款                                     （五）22         38,281,022.40         35,501,689.35 
  预收款项                                     （五）23         25,074,810.51         19,429,805.62 
  卖出回购金融资产款 
  应付手续费及佣金 
  应付职工薪酬                                 （五）24         23,227,377.20         22,339,137.10 
  应交税费                                     （五）25         31,780,736.48         29,964,008.61 
  期货风险准备金                               （五）21          7,893,214.40          5,176,978.14 
  应付股利                                     （五）26          2,761,052.31          1,552,924.31 
  其他应付款                                   （五）27        129,219,709.24        108,835,969.68 
  应付分保账款 
  保险合同准备金 
  代理买卖证券款 
  代理承销证券款 
  一年内到期的非流动负债                                           300,000.00          2,050,000.00 
  其他流动负债                                 （五）28        153,722,190.00        153,722,190.00 
流动负债合计                                                   919,132,495.10        697,105,772.16 
非流动负债： 
  长期借款                                                       1,568,350.00            468,350.00 
  应付债券 
  长期应付款 
  专项应付款                                                              0.00 
  预计负债                                     （五）29          3,350,559.98          3,650,559.98 
  递延所得税负债                               （五）17          2,444,794.46 
  其他非流动负债 
非流动负债合计                                                   7,363,704.44          4,118,909.98 
负债合计                                                       926,496,199.54        701,224,682.14 
所有者权益（或股东权益）： 
  实收资本(或股本)                             （五）30        360,000,000.00        360,000,000.00 
  资本公积                                     （五）31        162,407,138.56        158,720,182.21 
  减：库存股                                                              0.00                  0.00 
  专项储备 
  盈余公积                                     （五）32         24,262,057.44         24,262,057.44 
  一般风险准备 
  未分配利润                                   （五）33        -82,970,359.38        -96,490,466.14 
  外币报表折算差额 
  归属于母公司所有者权益合计                                   463,698,836.62        446,491,773.51 
  少数股东权益                                                 108,401,145.63         96,437,669.47 
所有者权益合计                                                 572,099,982.25        542,929,442.98 
负债和所有者权益总计                                         1,498,596,181.79      1,244,154,125.12 
             :                                         :                                      : 
法定代表人 杨闻孙               主管会计工作负责人 佘惊雷                 会计机构负责人 佘惊雷 
                                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                                 合并利润表 
                                                                                                            会合02 表 
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司                                                                    单位：人民币元 
                     项        目                          附注             2009年度                  2008年度 
一、营业总收入                                                            377,832,951.50             316,382,777.92 
其中：营业收入                                           （五）34         323,508,226.51             273,669,156.54 
           利息收入 
           已赚保费 
           手续费及佣金收入                                                 54,324,724.99             42,713,621.38 
二、营业总成本                                                            348,891,835.11             291,199,262.25 
其中：营业成本                                           （五）34         206,188,025.82             170,483,722.19 
           利息支出 
           手续费及佣金支出 
           退保金 
           赔付支出净额 
          提取保险合同准备金净额 
     保单红利支出 
          分保费用 
          营业税金及附加                                 （五）35            7,222,370.01               5,589,666.58 
          销售费用                                                          97,606,817.28             92,488,389.73 
          管理费用                                                          38,854,940.93             42,895,870.94 
          财务费用                                       （五）36           -2,208,863.39              -3,187,960.47 
          资产减值损失                                   （五）37            1,228,544.46             -17,070,426.72 
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）                                      21,389.49 
                              -”                                            1,633,714.82                -396,908.09 
        投资收益（损失以“  号填列）                     （五）38 
      其中：对联营企业和合营企业的投资收益 
                              -” 
        汇兑收益（损失以“  号填列） 
                         -”                                                30,596,220.70             24,786,607.58 
三、营业利润（亏损以“  号填列） 
加：营业外收入                                           （五）39            2,712,382.65                 550,768.38 
减：营业外支出                                           （五）40              256,524.34               2,477,621.15 
    其中：非流动资产处置损失                                                     11,969.87              1,678,909.32 
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                                       33,052,079.01             22,859,754.81 
减：所得税费用                                           （五）41            8,414,533.16               7,025,651.04 
                         -”                                                24,637,545.85             15,834,103.77 
五、净利润（净亏损以“  号填列） 
其中:被合并方在合并前取得的被合并方                                                                       221,097.01 
在合并日以前实现的净利润 
    归属于母公司所有者的净利润                                              13,520,106.76              12,732,127.99 
        少数股东损益                                                        11,117,439.09               3,101,975.78 
六、每股收益： 
 （一）基本每股收益(元/股)                               （五）42                        0.04                       0.04 
 （二）稀释每股收益(元/股)                               （五）42                        0.04                       0.04 
七、其他综合收益                                         （五）43            8,178,696.42              -7,070,283.55 
八、综合收益总额                                                            32,816,242.27               8,763,820.22 
    其中:归属于母公司所有者的综合收益总额                                   17,207,063.11               6,368,872.80 
    其中:归属于少数股东的综合收益总额                                       15,609,179.16               2,394,947.42 
            :                                     :                                    : 
法定代表人 杨闻孙             主管会计工作负责人 佘惊雷               会计机构负责人 佘惊雷 
                                                          湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                      合并现金流量表 
                                                                                                   会合03 表 
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司                                                                   单位： 元 
                         项 目                             附注          2009年度              2008年度一、经营活动产生的现金流量： 
    销售商品、提供劳务收到的现金                                       386,295,271.70        299,209,597.27 
    客户存款和同业存放款项净增加额 
    向中央银行借款净增加额 
    向其他金融机构拆入资金净增加额 
    收到原保险合同保费取得的现金 
    收到再保险业务现金净额 
  保户储金及投资款净增加额 
    处置交易性金融资产净增加额 
  收取利息、手续费及佣金的现金 
  拆入资金净增加额 
    回购业务资金净增加额 
    收到的税费返还 
    收到其他与经营活动有关的现金                          （五）44     246,938,298.02        236,698,949.07 
      经营活动现金流入小计                                             633,233,569.72        535,908,546.34 
    购买商品、接受劳务支付的现金                                        182,390,921.42       126,662,177.00 
    客户贷款及垫款净增加额 
    存放中央银行和同业款项净增加额 
  支付原保险合同赔付款项的现金 
  支付利息、手续费及佣金的现金 
    支付保单红利的现金 
    支付给职工以及为职工支付的现金                                       91,164,470.67        85,178,103.06 
    支付的各项税费                                                       19,544,820.76        16,142,834.73 
    支付其他与经营活动有关的现金                          （五）44     255,688,133.06        182,768,399.87 
      经营活动现金流出小计                                             548,788,345.91        410,751,514.66 
    经营活动产生的现金流量净额                                           84,445,223.81       125,157,031.68 
二、投资活动产生的现金流量： 
    收回投资收到的现金                                                      755,919.16 
    取得投资收益收到的现金                                                1,633,714.82          1,093,837.52 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                       46,310.00             50,390.00 
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 
    收到其他与投资活动有关的现金                                                                   24,100.00 
        投资活动现金流入小计                                              2,435,943.98         1,168,327.52 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                       19,310,158.18        19,200,025.78 
    投资支付的现金                                                        1,125,320.00 
    质押贷款净增加额 
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
    支付其他与投资活动有关的现金 
        投资活动现金流出小计                                             20,435,478.18        19,200,025.78 
    投资活动产生的现金流量净额                                          -17,999,534.20       -18,031,698.26 
                                                           湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
三、筹资活动产生的现金流量： 
    吸收投资收到的现金                                                                      49,860,000.00 
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                                                  49,860,000.00 
    取得借款收到的现金                                                  91,750,000.00       63,000,000.00 
    发行债券收到的现金 
    收到其他与筹资活动有关的现金 
        筹资活动现金流入小计                                            91,750,000.00      112,860,000.00 
    偿还债务支付的现金                                                  63,502,444.50       64,950,000.00 
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                   6,007,609.23         9,046,289.11 
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 
    支付其他与筹资活动有关的现金 
        筹资活动现金流出小计                                            69,510,053.73       73,996,289.11 
    筹资活动产生的现金流量净额                                          22,239,946.27       38,863,710.89 
四、汇率变动对现金的影响                                                   693,963.38         4,827,864.96 
五、现金及现金等价物净增加额                                            89,379,599.26      150,816,909.27 
        加：期初现金及现金等价物余额                                   355,858,767.48      205,041,858.21 
 六、期末现金及现金等价物余额                                          445,238,366.74      355,858,767.48 
法定代表人:杨闻孙         主管会计工作负责人:佘惊雷       会计机构负责人:佘惊雷 
                                                                                                                                       湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                                                     合并所有者权益变动表 
                                                                                                                                                                        会合04表 
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司                                                                                                                                   单位：人民币元 
                                                                                                             2009年度 
                                                                                     归属于母公司所有者权益 
                     项   目                                                                                                                                        所有者权益合 
                                                    实收资本      资本公积    减：库存股 专项  盈余公 一般风险         未分配利润        其他      少数股东权益          计 
                                                    (或股本)                                储备     积       准备 
一、上年年末余额                                          0.00           0.00        0.00   0.00     0.00       0.00           0.00         0.00              0.00          0.00 
    加:会计政策变更                                                                                                                                                         0.00 
       前期差错更正                                                                                                                                                         0.00 
       其他                                                                                                                                                                 0.00 
二、本年年初余额                                          0.00           0.00        0.00            0.00       0.00           0.00         0.00              0.00          0.00 
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）                 0.00  3,686,956.35         0.00            0.00       0.00  13,520,106.76         0.00    11,963,476.16   29,170,539.27 
  （一）净利润                                                                                                        13,520,106.76                 11,117,439.09   24,637,545.85 
  （二）其他综合收益                                            3,686,956.35                                                                         4,491,740.07    8,178,696.42 
               上述(一)和(二)小计                         0.00  3,686,956.35         0.00            0.00             13,520,106.76                 15,609,179.16   32,816,242.27 
  （三）所有者投入和减少资本                              0.00           0.00        0.00            0.00                      0.00                 -1,604,909.93   -1,604,909.93 
  1. 所有者投入资本                                                                                                                                                         0.00 
  2. 股份支付计入股东权益的金额                                                                                                                                             0.00 
  3.其他                                                                                                                                            -1,604,909.93   -1,604,909.93 
  （四）利润分配                                          0.00           0.00        0.00            0.00                      0.00                 -2,040,793.07   -2,040,793.07 
  1.提取盈余公积                                                                                                               0.00                                         0.00 
  2.提取一般风险准备                                                                                                                                                        0.00 
  3.对所有者(或股东)的分配                                                                                                                          -2,040,793.07   -2,040,793.07 
  4.其他                                                                                                                                                                    0.00 
  （五）股东权益内部结转                                  0.00           0.00        0.00            0.00                      0.00                           0.00          0.00 
  1.资本公积转增资本(或股本)                                                                                                                                                0.00 
  2.盈余公积转增资本(或股本)                                                                                                                                                0.00 
  3.盈余公积弥补亏损                                                                                                                                                        0.00 
  4.其他                                                                                                                                                                    0.00 
  (六)专项储备                                                                                                                                                              0.00 
  1.本期提取                                                                                                                                                                0.00 
  2.本期使用                                                                                                                                                                0.00 
四、本年年末余额                                          0.00  3,686,956.35         0.00            0.00             13,520,106.76                 11,963,476.16   29,170,539.27 
法定代表人:杨闻孙                          主管会计工作负责人: 佘惊雷                                         会计机构负责人:佘惊雷 
                                                                                                                                          湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                                                   合并所有者权益变动表 
                                                                                                                                                                         会合04表 
                                                                                                                                                                  单位：人民币元 
                                                                                                            2008年度 
                                                                                    归属于母公司所有者权益 
                   项   目                                                                                                                                          所有者权益合 
                                                   实收资本         资本公积       减：库  专项     盈余公积     一般风险      未分配利润     其他  少数股东权益         计 
                                                   (或股本)                         存股    储备                    准备 
一、上年年末余额                                360,000,000.00   165,083,437.40                   24,262,057.44              -109,222,594.13         44,263,315.97  484,386,216.68 
   加：会计政策变更                                                 1,476,897.15                                                                      1,476,897.14    2,953,794.29 
       前期差错更正                                                                                                                                                          0.00 
☆       其他                                                                                                                                                                  0.00 
二、本年年初余额                                360,000,000.00   166,560,334.55       0.00  0.00  24,262,057.44       0.00   -109,222,594.13  0.00   45,740,213.11 487,340,010.97 
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）                  0.00    -7,840,152.34      0.00                 0.00       0.00     12,732,127.99  0.00   50,697,456.36   55,589,432.01 
  （一）净利润                                                                                                                 12,732,127.99          3,101,975.78   15,834,103.77 
  （二）其他综合收益                                               -6,363,255.19                                                                       -707,028.36   -7,070,283.55 
             上述(一)和(二)小计                            0.00    -6,363,255.19      0.00                 0.00                12,732,127.99          2,394,947.42    8,763,820.22 
  （三）所有者投入和减少资本                               0.00    -1,476,897.15      0.00                 0.00                         0.00         49,749,451.50   48,272,554.35 
  1. 所有者投入资本                                                                                                                                  49,860,000.00   49,860,000.00 
  2. 股份支付计入股东权益的金额                                                                                                                                              0.00 
  3.其他                                                           -1,476,897.15                                                                       -110,548.50   -1,587,445.65 
  （四）利润分配                                           0.00             0.00      0.00                 0.00                         0.00          -1,446,942.56  -1,446,942.56 
  1.提取盈余公积                                                                                                                        0.00                                 0.00 
  2.提取一般风险准备                                                                                                                                                         0.00 
  3.对所有者(或股东)的分配                                                                                                                            -1,446,942.56  -1,446,942.56 
  4.其他                                                                                                                                                                     0.00 
  （五）股东权益内部结转                                   0.00             0.00      0.00                 0.00                         0.00                  0.00           0.00 
  1.资本公积转增资本(或股本)                                                                                                                                                 0.00 
  2.盈余公积转增资本(或股本)                                                                                                                                                 0.00 
  3.盈余公积弥补亏损                                                                                                                                                         0.00 
  4.其他                                                                                                                                                                     0.00 
  (六)专项储备 
  1.本期提取 
  2.本期使用 
四、本年年末余额                                360,000,000.00   158,720,182.21       0.00        24,262,057.44               -96,490,466.14         96,437,669.47  542,929,442.98 
法定代表人:杨闻孙                    主管会计工作负责人:佘惊雷                                                    会计机构负责人:佘惊雷 
                                                                 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                              资产负债表(资产) 
                                                                                     会企01 表 
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司                                               单位：人民币元 
            资     产                  附注        2009年12月31 日         2008年12月31 日流动资产： 
  货币资金                                                   14,106.95              592,678.10 
  交易性金融资产                                                  0.00 
  应收票据 
  应收账款                           (十一）1             6,587,777.46            8,267,562.52 
  预付款项                                                        0.00               69,000.00 
  应收利息                                                        0.00 
  应收股利                                                  137,177.42            4,134,006.89 
  其他应收款                         (十一）2           297,155,074.48         278,590,588.20 
  存货                                                    2,255,291.15            2,255,291.14 
  一年内到期的非流动资产                                          0.00                    0.00 
  其他流动资产                                          100,645,430.72          104,403,430.72 
    流动资产合计                                        406,794,858.18         398,312,557.57 
非流动资产： 
  可供出售金融资产 
  持有至到期投资 
  长期应收款 
  长期股权投资                       (十一）3           129,553,593.18          127,966,147.53 
  投资性房地产                                            9,029,875.49           10,409,775.89 
  固定资产                                              104,267,160.96          114,570,766.62 
  在建工程 
  工程物资                                                        0.00                    0.00 
  固定资产清理 
  生产性生物资产 
  油气资产 
  无形资产                                               67,922,662.16           74,613,384.00 
  开发支出 
  商誉 
  长期待摊费用 
  递延所得税资产 
  其他非流动资产 
  非流动资产合计                                        310,773,291.79         327,560,074.04 
资产总计                                                717,568,149.97         725,872,631.61 
法定代表人:杨闻孙           主管会计工作负责人: 佘惊雷              会计机构负责人:佘惊雷 
                                                                 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                  资产负债表(负债及股东权益) 
                                                                                 会企01 表 
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司                                            单位：人民币元 
  负债和所有者权益（或股东权益）          附注      2009年12月31 日      2008年12月31 日 
 流动负债： 
  短期借款                                             110,797,555.50        81,800,000.00 
  交易性金融负债 
  应付票据                                                                             0.00 
  应付账款                                               11,952,392.04       12,807,301.87 
  预收款项                                                9,253,374.45       11,229,592.17 
  应付职工薪酬                                             224,332.89           224,132.89 
  应交税费                                               18,000,189.05       23,325,027.37 
  应付利息                                                                             0.00 
  应付股利                                                                             0.00 
  其他应付款                                            32,474,416.45        57,619,840.79 
  一年内到期的非流动负债 
  其他流动负债                                         153,722,190.00       153,722,190.00 
流动负债合计                                           336,424,450.38       340,728,085.09 
非流动负债： 
  长期借款                                                                      468,350.00 
  应付债券 
  长期应付款 
  专项应付款                                                      0.00                 0.00 
  预计负债 
  递延所得税负债 
  其他非流动负债 
非流动负债合计                                             368,350.00           468,350.00 
负债合计                                               336,792,800.38       341,196,435.09 
所有者权益（或股东权益）： 
  实收资本（或股本）                                   360,000,000.00       360,000,000.00 
  资本公积                                             159,138,127.30       159,138,127.30 
  减：库存股                                                      0.00                 0.00 
  专项储备                                                        0.00 
  盈余公积                                              24,262,057.44        24,262,057.44 
一般风险准备 
  未分配利润                                          -162,624,835.15      -158,723,988.22 
所有者权益（或股东权益）合计                           380,775,349.59       384,676,196.52 
负债和所有者权益（股东权益）总计                       717,568,149.97       725,872,631.61 
法定代表人:杨闻孙       主管会计工作负责人: 佘惊雷     会计机构负责人:佘惊雷 
                                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                             利润表 
                                                                                            会企02 表 
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司                                                      单位：人民币元 
项        目                                             附注        2009年度           2008年度 
一、营业收入                                           (十一）4  23,778,593.12          34,259,282.85 
减：营业成本                                           (十一）4      7,383,706.61       23,208,201.65 
          营业税金及附加                                               975,749.75          824,678.10 
          销售费用                                                     103,411.74          567,565.85 
          管理费用                                                  16,036,939.94       17,149,524.77 
          财务费用                                                   4,011,604.75        3,040,430.60 
         资产减值损失                                                2,979,653.18       22,291,712.86 
                                         -”                                  0.00                 0.00 
加：公允价值变动净收益（损失以“  号填列） 
                                 -”                                 3,790,044.27        2,687,179.03 
        投资收益（损失以“  号填列）                   (十一）5 
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 
                            -”                                     -3,922,428.58      -30,135,651.95 
二、营业利润（亏损以“  号填列） 
加：营业外收入                                                          21,581.65          113,250.86 
减：营业外支出                                                                              70,356.75 
其中：非流动资产处置损失                                                      0.00            1,186.75 
                                 -”                                -3,900,846.93      -30,092,757.84 
三、利润总额（亏损总额以“  号填列）减：所得税费用 
                            -”                                     -3,900,846.93      -30,092,757.84 
四、净利润（净亏损以“ 号填列）五、每股收益： 
 （一）基本每股收益(元/股)                                                                         0.00 
 （二）稀释每股收益(元/股)                                                                         0.00 
六、其他综合收益 
七、综合收益总额                                                    -3,900,846.93      -30,092,757.84 
             :                                        :                                     : 
法定代表人 杨闻孙              主管会计工作负责人 佘惊雷                会计机构负责人佘惊雷 
                                                                         湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                    现  金  流  量  表 
                                                                                                        会企03表 
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司                                                                 单位：人民币元 
项                   目                                    附注           2009年度                2008年度一、经营活动产生的现金流量 
        销售商品、提供劳务收到的现金                                           6,350,288.54            5,912,195.70 
        收到的税费返还 
        收到的其他与经营活动有关的现金                                              400.20          127,830,232.80 
          经营活动现金流入小计                                                 6,350,688.74         133,742,428.50 
        购买商品、接受劳务支付的现金                                           1,393,216.39            1,278,491.14 
        支付给职工以及为职工支付的现金                                         1,239,719.86            1,884,940.30 
        支付的各项税费                                                          231,053.46              359,224.34 
        支付的其他与经营活动有关的现金                                        32,675,560.88         129,555,657.62 
           经营活动现金流出小计                                               35,539,550.59         133,078,313.40 
    经营活动产生的现金流量净额                                               -29,188,861.85             664,115.10 
二、投资活动产生的现金流量 
        收回投资所收到的现金 
        取得投资收益所收到的现金                                               3,790,044.27            3,629,228.31 
        处置固定资产、无形资产和其他长期资 
产所收回的现金净额                                                               37,300.00               32,390.00 
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 
        收到的其他与投资活动有关的现金 
            投资活动现金流入小计                                               3,827,344.27            3,661,618.31 
        购建固定资产、无形资产和其他长期资 
产所支付的现金                                                                   104,160.00 
        投资所支付的现金 
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
        支付的其他与投资活动有关的现金 
            投资活动现金流出小计                                                 104,160.00                   0.00 
        投资活动产生的现金流量净额                                             3,723,184.27            3,661,618.31 
三、筹资活动产生的现金流量： 
        吸收投资所收到的现金 
        借款所收到的现金                                                      90,300,000.00           61,800,000.00 
        收到的其他与筹资活动有关的现金 
            筹资活动现金流入小计                                              90,300,000.00           61,800,000.00 
        偿还债务所支付的现金                                                  61,402,444.50           62,900,000.00 
        分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                                   4,010,449.07            3,715,258.14 
        支付的其他与筹资活动有关的现金 
            筹资活动现金流出小计                                              65,412,893.57           66,615,258.14 
        筹资活动产生的现金流量净额                                            24,887,106.43           -4,815,258.14 
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 
五、现金及现金等价物净增加额                                                    -578,571.15             -489,524.73 
加：期初现金及现金等价物余额                                                    592,678.10             1,082,202.83 
六、期末现金及现金等价物余额                                                      14,106.95             592,678.10 
             :                                           :                                        : 
法定代表人 杨闻孙                 主管会计工作负责人 佘惊雷                    会计机构负责人 佘惊雷 
                                                                                                                                湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                                                所有者权益变动表 
                                                                                                                                                     会企04表 
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司                                                                                                              单位：人民币元 
                                                                                                    2009年度 
                    项   目                        实收资本                减：库存                            一般风险 
                                                               资本公积                专项储备 盈余公积                    未分配利润      所有者权益合计 
                                                   (或股本)                    股                                 准备 
一、上年年末余额                                         0.00        0.00        0.00        0.00        0.00         0.00            0.00                  0.00 
  加： 1.会计政策变更                                                                                                                                       0.00 
      2.前期差错更正                                                                                                                                        0.00 
      3.其他 
二、本年年初余额                                         0.00        0.00        0.00                    0.00                         0.00                  0.00 
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）                0.00        0.00        0.00                    0.00                -3,900,846.93         -3,900,846.93 
  （一）净利润                                                                                                               -3,900,846.93         -3,900,846.93 
  （二）其他综合收益 
                上述(一)和(二)小计                       0.00        0.00        0.00                    0.00                -3,900,846.93         -3,900,846.93 
  （三）所有者投入和减少资本                             0.00        0.00        0.00                    0.00                         0.00                  0.00 
  1. 所有者投入资本                                                                                                                                         0.00 
  2. 股份支付计入股东权益的金额                                                                                                                             0.00 
  3.其他                                                                                                                                                    0.00 
  （四）利润分配                                         0.00        0.00        0.00                    0.00                         0.00                  0.00 
  1.提取盈余公积                                                                                                                      0.00                  0.00 
  2.提取一般风险准备 
  3.对所有者(或股东)的分配                                                                                                                                  0.00 
  4.其他                                                                                                                                                    0.00 
  （五）所有者权益内部结转                               0.00        0.00        0.00                    0.00                         0.00                  0.00 
  1.资本公积转增资本(或股本)                                                                                                                                0.00 
  2.盈余公积转增资本(或股本)                                                                                                                                0.00 
  3.盈余公积弥补亏损                                                                                                                                        0.00 
  4.其他                                                                                                                                                    0.00 
  (六)专项储备 
  1.本期提取 
  2.本期使用 
四、本年年末余额                                         0.00        0.00        0.00                    0.00                -3,900,846.93         -3,900,846.93 
法定代表人:杨闻孙                               主管会计工作负责人: 佘惊雷                                            会计机构负责人:佘惊雷 
                                                                                                                               湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                                                   所有者权益变动表 
                                                                                                                                                            会企04表 
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司                                                                                                                     单位：人民币元 
                                                                                                         2008年度 
                      项   目                          实收资本                      减：库  专项                    一般风险 
                                                                       资本公积                         盈余公积                  未分配利润       所有者权益合计 
                                                        (或股本)                      存股     储备                     准备 
一、上年年末余额                                     360,000,000.00 159,138,127.30       0.00         24,262,057.44              -128,631,230.38        414,768,954.36 
  加： 1.会计政策变更                                                                                                                                             0.00 
      2.前期差错更正                                                                                                                                              0.00 
      3.其他 
二、本年年初余额                                     360,000,000.00 159,138,127.30       0.00         24,262,057.44              -128,631,230.38        414,768,954.36 
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）                      0.00           0.00       0.00                  0.00               -30,092,757.84        -30,092,757.84 
  （一）净利润                                                                                                                    -30,092,757.84        -30,092,757.84 
  （二）其他综合收益 
                 上述(一)和(二)小计                            0.00           0.00       0.00                  0.00               -30,092,757.84        -30,092,757.84 
  （三）所有者投入和减少资本                                   0.00           0.00       0.00                  0.00                         0.00                  0.00 
  1. 所有者投入资本                                                                                                                                               0.00 
  2. 股份支付计入股东权益的金额                                                                                                                                   0.00 
  3.其他                                                                                                                                                          0.00 
  （四）利润分配                                               0.00           0.00       0.00                  0.00                         0.00                  0.00 
  1.提取盈余公积                                                                                                                            0.00                  0.00 
  2.提取一般风险准备 
  3.对所有者(或股东)的分配                                                                                                                                        0.00 
  4.其他                                                                                                                                                          0.00 
  (五)所有者权益内部结转                                       0.00           0.00       0.00                  0.00                         0.00                  0.00 
  1.资本公积转增资本(或股本)                                                                                                                                      0.00 
  2.盈余公积转增资本(或股本)                                                                                                                                      0.00 
  3.盈余公积弥补亏损                                                                                                                                              0.00 
☆  4.其他                                                                                                                                                          0.00 
  (六)专项储备 
  1.本期提取 
  2.本期使用 
四、本年年末余额                                     360,000,000.00 159,138,127.30       0.00         24,262,057.44              -158,723,988.22        384,676,196.52 
法定代表人: 杨闻孙                    主管会计工作负责人:佘惊雷                                    会计机构负责人:佘惊雷 
                 湖北美尔雅股份有限公司董事及高管人员 
                对公司二○○九年年度报告的书面确认意见 
     根据《证券法》第 68 条规定、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》 
 （证监公司字[2007]212号）、《中国证券监督管理委员会公告[2008]48号》、中国证监会湖北监管局《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》以及上海证券交易所 
 《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》 
 （2008年修订）等有关规定的相关要求，公司全体监事在全面了解和审阅公司二○○九年年度报告后，发表以下书面意见： 
     1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司二○○九年年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果； 
     2、公司二○○九年年度报告全文及其摘要经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十次会议审议一致通过。公司全体董事、监事出席了会议。 
     3、本公司全体董事及高管人员保证公司二○○九年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
     全体董事及高管人员签名： 
杨闻孙 裴文春 程泽林 许雷华 方华元 王长松 
廖洪   夏令敏 谷克鉴 
张四海 佘惊雷 
                                                      湖北美尔雅股份有限公司 
                                                       二○一○年四月十三日 
                                                   湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                           湖北美尔雅股份有限公司监事 
                  对公司二○○九年年度报告的书面确认意见 
      根据《证券法》第 68 条规定、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》 
 （证监公司字[2007]212号）、《中国证券监督管理委员会公告[2008]48号》、中国证监会湖北监管局《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》以及上海证券交易所 
 《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》 
 （2008年修订）等有关规定的相关要求，公司全体监事在全面了解和审阅公司二○○九年年度报告后，发表以下书面意见： 
      1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司二○○九年年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果； 
      2、公司二○○九年年度报告全文及其摘要经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十次会议审议一致通过。公司全体董事、监事出席了会议。 
      3、本公司全体监事保证公司二○○九年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
      全体监事签名： 
                        刘莉    田煦   齐钧   朱明香   陈细宝 
                                                        湖北美尔雅股份有限公司监事会 
                                                     二○一○年四月十三日 
                                 本报告书共72 页第 13 页 
                                                         湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                            地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 
                                            邮编：430022  电话：027 85826771  传真：027 85424329 
                                      审  计  报  告 
                                                                           众环审字（2010 ）568 号湖北美尔雅股份有限公司全体股东： 
     我们审计了后附的湖北美尔雅股份有限公司（以下简称美尔雅公司）财务报表，包括2009 年 
12 月 31  日的资产负债表和合并的资产负债表，2009  年度的利润表和合并的利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注。 
     一、管理层对财务报表的责任 
     按照企业会计准则的规定编制财务报表是美尔雅公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2 ）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 
     二、注册会计师的责任 
     我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 
     审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 
     我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 
     三、审计意见 
     我们认为，美尔雅公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了美尔雅公司2009 年 12 月31  日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。 
武汉众环会计师事务所有限责任公司                  中国注册会计师 
                                                  中国注册会计师 
     中国                    武汉                        2010 年4 月 13 日 
                                     本报告书共72 页第 14 页 
                                                         湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                        财务报表附注 
                                         （2009年12月31 日） 
      （一）公司的基本情况 
     湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”），是 1993 年 3 月 20            日经湖北省体改委鄂体改（1993）122 号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。  1997 年 10 月8  日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]474 号、[1997]475 号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股5000 万股，每股面值 1 元。发行后公司总股本为20,000 万股，注册资本为 20,000 万元。1997 年 11 月6  日经上海证券交易所批准，本公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。2000 年 5 月8  日根据公司股东大会决议，公司以1999 
年 12 月31 日的总股本20,000 万股为基数每 10股用资本公积转增8 股，变更后公司总股本为36,000 
万股。 
     经湖北省国有资产监督管理委员会“鄂国资产[2007]21              号文”批复，公司以流通股股份 
133,200,000 股为基数，流通股股东每 10 股获得4 股股票对价，股权分置改革完成后公司股本仍为 
360,000,000.00 股，公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）持有公司9,128.8738 
万股或25.25%的股权，公司于2007 年2 月 16 日完成了股权分置改革方案。 
     1．本公司注册资本：360,000,000.00 元。 
     2．本公司注册地、组织形式和总部地址。 
     公司法人营业执照注册号：420000000038429。 
     公司组织机构代码：17842834-6 
     公司注册地址：湖北黄石市消防路29 号。 
     公司总部地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园。 
     公司法定代表人：杨闻孙。 
     3．本公司的业务性质和主要经营活动。 
     主营：服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售； 
     兼营：自营和代理各类商品和技术的进出口(不含国家限定和禁止类业务)；房屋租赁；仓储(不含有毒、有害化学危险品)；投资酒店业及政策允许的其他产业。 
     公司注册商标为“美尔雅”牌商标，主要产品为中高档西服、时装等。 
     4．本公司以及集团最终母公司的名称。 
     本公司母公司为湖北美尔雅集团有限公司。 
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     5．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 
     本财务报告于2010年4月13日经公司第七届第二十五次董事会批准报出。 
      （二）公司重要会计政策、会计估计 
     1、财务报表的编制基础 
     本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 
     2、遵循企业会计准则的声明 
     本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 
     3、会计期间 
     本公司会计期间为公历 1 月 1 日至12 月31  日。 
     4、记账本位币 
     本公司以人民币为记账本位币。 
     5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 
      （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。 
      （2 ）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得 
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对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 
     购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 
     购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 
     企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。 
     6、合并财务报表的编制方法 
      （1）合并范围 
     本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 
     母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： 
     A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 
     B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 
     C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 
     D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 
     有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 
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      （2 ）合并财务报表编制方法 
     本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。 
      （3）少数股东权益和损益的列报 
     子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 
     子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 
      （4 ）超额亏损的处理 
     子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。 
      （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 
     在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 
     在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 
     在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 
     7、现金及现金等价物的确定标准 
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     现金及现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 
     8、 外币业务核算方法 
     本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 
      （1）汇兑差额的处理 
     在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 
      （2 ）外币财务报表的折算 
     本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 
     9、 金融工具的确认和计量 
      （1）金融工具的确认 
     本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 
      （2 ）金融资产的分类和计量 
     ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 
     ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 
     ③金融资产的后续计量 
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     A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 
     B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 
     C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 
     D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。 
     ④金融资产的减值准备 
     A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 
     B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： 
     a）发行方或债务人发生严重财务困难； 
     b ）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 
     c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 
     d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 
     e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 
     f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； 
     g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 
     h ）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 
     i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 
     C、金融资产减值损失的计量 
     a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 
     持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金 
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融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 
     本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 
     本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 
     b ）可供出售金融资产 
     可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 
     在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 
     对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 
     可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 
      （3）金融负债的分类和计量 
     ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 
     ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 
     ③金融负债的后续计量 
     A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 
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     B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 
      （4 ）金融工具公允价值的确定方法 
     ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 
     ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 
      （5） 金融资产转移确认依据和计量 
     本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： 
     ①所转移金融资产的账面价值； 
     ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 
     本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 
     ①终止确认部分的账面价值； 
     ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 
     原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 
     金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。 
     对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 
     10、应收款项坏账准备的确认和计提 
     (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 
     单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：公司对单项金额大于年末余额 5%的应收账款定义为单项金额重大的应收账款； 
     单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：个别认定法。 
       (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 
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     信用风险特征组合的确定依据：公司对单项金额小于年末余额 5%的应收款项但经过个别认定后认为回收的可能性低于 85%的定义为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 
     根据信用风险特征组合确定的计提方法：个别认定结合账龄分析法。 
     计提坏账准备的说明：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按其期末余额的15%计算确定减值损失，计提坏账准备。 
     11、 存货的分类和计量 
      （1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、库存商品、开发成本、周转材料、包装物、低值易耗品等。 
      （2 ）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： 
     ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； 
     ②该存货的成本能够可靠地计量。 
      （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。 
      （4 ） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 
      （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 
     ①可变现净值的确定方法： 
     本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 
     为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 
     为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 
     企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 
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格为基础计算。 
     ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 
     对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 
     与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 
      （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 
     12、 长期股权投资的计量 
      （1） 初始计量 
     本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： 
     ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 
     A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 
     合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 
     B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： 
☆     a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 
     b ）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； 
     c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； 
     d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 
     ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 
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其初始投资成本： 
     A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 
     B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 
     C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 
     D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7              号-非货币性资产交换》确定。 
     E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12  号--债务重组》确定。 
     ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。 
      （2 ） 后续计量 
     本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 
     ①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 
     公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。 
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     ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 
     采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 
     ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 
     ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 
      （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 
     本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 
     本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 
      （4 ）减值测试方法及减值准备计提方法 
     按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 
     13、 投资性房地产的确认和计量 
      （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要 
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包括： 
     ①已出租的土地使用权； 
     ②持有并准备增值后转让的土地使用权； 
     ③已出租的建筑物。 
      （2 ）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： 
     ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； 
     ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 
      （3）初始计量 
     投资性房地产按照成本进行初始计量。 
     ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； 
     ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； 
     ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 
      （4 ）后续计量 
     本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 
     采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 
     本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 
     14、 固定资产的确认和计量 
     本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 
      （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： 
     ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 
     ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 
      （2 ）固定资产折旧 
     与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 
     本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 
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     各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 
          类     别               使用年限（年）              残值率                年折旧率 
房屋及建筑物                           20-40 年              5%、10%              4.5%-2.375% 
机器设备                               5-14 年               5%、10%               18%-6.43% 
运输设备                                 5 年                5%、10%                  18% 
电子设备                                 5 年                5%、10%                  18% 
其他设备                               5-10 年               5%、10%                 18%-9% 
     本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 
      （3）融资租入固定资产 
     本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。 
     本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 
     本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 
      （4 ）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 
     15、 在建工程的核算方法 
      （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 
      （2 ）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 
      （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 
      （4 ）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 
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     16、 借款费用的核算方法 
      （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 
     本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： 
     ① 资产支出已经发生； 
     ② 借款费用已经发生； 
     ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 
     不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 
     符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3            个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 
     购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 
      （2 ）借款费用资本化金额的计算方法 
     为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 
     为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 
     17、 无形资产的确认和计量 
     本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 
      （1）无形资产的确认 
     本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： 
     ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； 
     ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 
     内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 
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     ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 
     ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 
     ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； 
     ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 
     ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 
      （2 ）无形资产的计量 
     ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 
     ②无形资产的后续计量 
     A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内按使用年限采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 
     B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 
     18、长期待摊费用的核算方法 
     本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 
     19、预计负债的确认标准和计量方法 
      （1）预计负债的确认标准 
     本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： 
     ①该义务是企业承担的现时义务； 
     ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 
     ③该义务的金额能够可靠地计量。 
      （2 ）预计负债的计量方法 
     预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： 
     ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 
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     ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 
     在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 
     企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。 
     公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 
     20、 股份支付的确认和计量 
     本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 
      （1）以权益工具结算的股份支付 
     以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 
     权益工具的公允价值的确定： 
     ①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。 
     ②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。 
     企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。 
      （2 ）以现金结算的股份支付 
     以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允 
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价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 
      （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 
      （4 ）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 
     如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 
     如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 
     如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 
     21、与回购本公司股份相关的会计处理方法 
     本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。 
     本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。 
     库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。 
     因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理， 
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同时进行备查登记。 
     22、 收入确认方法和原则 
     本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 
      （1）销售商品收入 
     本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 
      （2 ）提供劳务收入 
     ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 
     确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例。 
     ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 
     A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 
     B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 
      （3）让渡资产使用权收入 
     让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 
     本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 
     23、政府补助的确认和计量 
      （1）政府补助的确认 
     本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府补助： 
     ① 企业能够满足政府补助所附条件； 
     ② 企业能够收到政府补助。 
      （2 ）政府补助的计量： 
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                                                       湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
     ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 
     ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 
     与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 
     ③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： 
     A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 
     B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 
     24、所得税会计处理方法 
     本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 
      （1）递延所得税资产 
     ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 
     ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 
     ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 
      （2 ）递延所得税负债 
     资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 
     25、经营租赁和融资租赁会计处理 
      （1）经营租赁 
     经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成 
                                    本报告书共72 页第34 页 
                                                       湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 
     经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。 
      （2 ）融资租赁 
     融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生时计入当期损益。 
     承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。 
     承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 
     融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。 
     26、持有待售资产的确认标准和会计处理方法 
      （1）持有待售资产的确认标准 
     本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： 
     ①企业已经就处置该非流动资产作出决议； 
     ②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 
     ③该项转让很可能在一年内完成。 
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      （2 ）持有待售资产的会计处理方法 
     公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 
     符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 
     27、主要会计政策和会计估计的变更 
      （1）会计政策变更 
     本报告期主要会计政策没有变更 
      （2 ）会计估计变更 
     本报告期主要会计估计没有变更 
     28、前期会计差错更正 
     本报告期没有发生前期会计差错更正情况 
     29、 资产减值 
     当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 
      （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 
      （2 ）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 
      （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 
      （4 ）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 
      （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 
      （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 
      （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 
     本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减 
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值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 
     有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 
☆     资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 
     本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 
     资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 
     30、 公司年金计划的主要内容及重大变化 
     本公司尚无年金计划。 
      （三）税项 
     1、增值税销项税率分别为 17%、13%，按扣除进项税后的余额缴纳。 
     2、营业税税率为营业收入的5%。 
     3、城市维护建设费为应纳流转税额的7%。 
     4、教育费附加为应纳流转税额的3%。 
     5、城市堤防费为应纳流转税额的2%。 
     6、房产税税率为房屋及建筑物的原值或房屋租金收入的0.5%或 8%。 
     7、所得税：公司企业所得税税率为25%。 
                                    本报告书共72 页第37 页 
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      （四）企业合并及合并财务报表 
     1、子公司情况 
      （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 
      子公司全称         子公司     注册地      业务性质    注册资本             经营范围 
                          类型                               （万元） 
美尔雅服饰有限公司         控股     黄石市       制造业     USD1050     生产、销售西服及服饰产 
                                                                        品 
美尔雅期货经纪有限         控制     武汉市        金融        5990      期货经纪业务 
公司 
黄石美羚洋服饰有限         控股     黄石市       制造业        300      生产、销售服饰产品及技 
公司                                                                    术开发 
湖北美尔雅销售有限         控股     黄石市      批发和零       1000     精毛纺织制品，服装及辅 
公司                                               售                   料制造、加工、销售 
黄石磁湖山庄酒店管         控股     黄石市      住宿和餐      3000      住宿、餐饮服务 
理有限公司                                         饮 
黄石美尔雅动力供应         控股     黄石市      电力、燃       100      动力供应 
有限公司                                        气及水的 
                                                生产和供 
                                                  应业 
浠水美尔雅纺织有限         控股     浠水县       制造业        1000     粘胶纤维、合成纤维制造、 
责任公司                                                                染整等深加工及销售 
                                      期末实际     实质上构成对子 
                                                                                表决权比    是否合 
           子公司全称                出资额（万  公司净投资的其        持股 
                                                                                 例(%)      并报表 
                                        元）         他项目余额 
美尔雅服饰有限公司                     5,018.87                        65.00       65.00      是 
美尔雅期货经纪有限公司                 2,700.00                        45.08       75.06      是 
黄石美羚洋服饰有限公司                   225.00                        75.00       75.00      是 
湖北美尔雅销售有限公司                   900.00                        90.00       90.00      是 
黄石磁湖山庄酒店管理有限公司           2,970.00                        99.00       99.00      是 
黄石美尔雅动力供应有限公司                61.50                        61.50       61.50      是 
浠水美尔雅纺织有限责任公司                800.00                       80.00       80.00      是 
                                    本报告书共72 页第38 页 
                                                       湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                                  少数股东权     从母公司所有者权益冲减子公司 
                                                  益中用于冲     少数股东分担的本期亏损超过少 
        子公司全称             少数股东权益 
                                                  减少数股东     数股东在该子公司期初所有者权 
                                                  损益的金额         益中所享有份额后的余额 
美尔雅服饰有限公司                36,903,967.88 
美尔雅期货经纪有限公司            67,348,460.44 
黄石美羚洋服饰有限公司             2,455,234.81 
湖北美尔雅销售有限公司              253,573.28 
黄石磁湖山庄酒店管理有              325,158.40 
限公司 
黄石美尔雅动力供应有限              -205,154.16 
公司 
浠水美尔雅纺织有限责任             1,319,904.98 
公司 
     注 1：公司直接持有黄石美尔雅动力供应有限公司24%的权益比例，通过子公司美尔雅服饰有限公司和黄石美羚洋服饰有限公司间接持有黄石美尔雅动力供应有限公司37.5%的权益比例，其余权益由美尔雅集团有限公司及其子公司持有。依据黄石美尔雅动力供应有限公司各股东之间协议，黄石美尔雅动力供应有限公司超额亏损由各股东按持有权益比例均担。 
     注 2：公司持有美尔雅期货经纪有限公司 45.08%的股权，湖北劲牌投资有限公司持有美尔雅期货经纪有限公司29.98%的股权。依据公司与湖北劲牌投资有限公司签署的《一致行动人协议》，湖北劲牌投资有限公司确认本公司为期货公司控股股东、实际控制人，并同意在对期货公司行使财务及经营管理决策权及在期货公司股东会和董事会行使表决权时，均保持与本公司一致（期限三年）。 
      （2 ）同一控制下企业合并取得的子公司 
           子公司全称                子公司类型     注册地    业务性质    注册资本      经营范围 
                                                                            （万元） 
湖北美尔雅房地产开发有限公司             控股       黄石市     房地产        1000      房地产开发 
                                    本报告书共72 页第39 页 
                                                              湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                                             实质上构成对子公司 
                                               期末实际出                                   表决权比    是否合 
                 子公司全称                                  净投资的其他项目余    持股 
                                               资额（万元）                                  例(%)      并报表 
                                                                     额 
湖北美尔雅房地产开发有限公司                     317.49                            100.00     100.00      是 
     2、合并范围发生变更的说明 
     公司本期没有发生合并范围变更的情况。 
       （五）合并会计报表主要项目附注 
       （以下附注未经特别注明，期末余额指2009 年 12 月31  日账面余额，年初余额指2008 年 12 
月31  日账面余额，本年发生额指2009 年度，上年发生额是指2008 年度，金额单位为人民币元） 
     1．货币资金 
           项     目                           期末余额                                年初余额 
现     金                                                      900.00                                    900.00 
银行存款                                              381,478,550.82                           298,185,311.76 
其他货币资金                                            63,758,915.92                           57,672,555.72 
           合    计                                   445,238,366.74                          355,858,767.48 
     注 1：公司银行存款期末余额中期货保证金存款282,470,094.01 元。 
     注2：公司其他货币资金期末余额中定期存款63,500,000.00 元。 
     注 3：公司因与 GL        亚洲毛里求斯第二有限公司债务纠纷，设在中国农业银行黄石分行账户 
151101040000724 和华夏银行汉口支行账户215001819115117 被法院查封，查封金额 8,862.12 元。 
       （2 ）货币资金按币种列示： 
                                                              年末余额 
     项      目 
                              币种                   原币                   汇率                 人民币 
现      金                    RMB                          900.00                  1.00                  900.00 
                              小计                          ——                   ——                  900.00 
银行存款                      RMB                 372,980,102.25                   1.00        372,980,102.25 
                               USD                      24,370.72                6.8282             166,408.15 
                               JPY                112,927,820.00                0.07378           8,332,040.42 
                              小计                          ——                   ——        381,478,550.82 
                                         本报告书共72 页第40 页 
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其他货币资金                RMB                 63,500,000.00                 1.00        63,500,000.00 
                            USD                     18,509.17               6.8282           126,384.31 
                            JPY                  1,769,899.00              0.07378           130,586.69 
                            HKD                      2,208.93               0.8805             1,944.92 
                            小计                                                          63,758,915.92 
    合      计                                                                           445,238,366.74 
                                                         年初余额 
    项      目 
                            币种                 原币                 汇率                人民币 
现     金                   RMB                        900.00               1.0000               900.00 
                            小计                 ——                 ——                       900.00 
银行存款                    RMB                289,160,490.33               1.0000       289,160,490.33 
                             USD                    12,768.03               6.8346            87,264.37 
                             JPY              118,143,517.00               0.07565         8,937,557.06 
                            小计                 ——                 ——              298,185,311.76 
其他货币资金                RMB                 57,324,140.62               1.0000        57,324,140.62 
                            USD                     17,998.32               6.8346           123,011.32 
                            JPY                  2,954,426.00              0.07565           223,502.32 
                            HKD                      2,156.09               0.8819             1,901.46 
                            小计                                                          57,672,555.72 
    合      计                                                                           355,858,767.48 
     2．应收货币保证金 
                   项 目                              年末余额                     年初余额 
一、上海期货交易所                                      109,506,839.35                   46,359,241.84 
1.结算准备金                                             31,217,167.25                   15,156,655.69 
2.交易保证金                                             78,289,672.10                   31,202,586.15 
二、大连商品交易所                                       51,926,164.43                   19,489,467.21 
1.结算准备金                                             16,357,664.93                   12,254,872.96 
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2.交易保证金                                           35,568,499.50                    7,234,594.25 
三、郑州商品交易所                                     38,865,895.93                  17,196,232.47 
1.结算准备金                                            15,284,253.83                  10,380,939.27 
2.交易保证金                                           23,581,642.10                    6,815,293.20 
                  合 计                               200,298,899.71                  83,044,941.52 
     3．交易性金融资产 
                     投资类别                               年末余额                年初余额 
交易性权益工具投资                                              1,146,709.49 
                     合    计                                  1,146,709.49 
     4．应收账款 
      （1）应收账款按种类披露： 
                                                                 期末余额 
                种类                               账面余额                        坏账准备 
                                              金  额           比例(%)        金  额       比例(%) 
单项金额重大                                   4,020,501.56      8.36         603,075.23      7.40 
单项金额不重大但信用风险特征组 
合后该组合的风险较大                           2,670,759.26      5.56       1,335,379.63     16.39 
其他不重大                                    41,395,411.87     86.08       6,209,311.79     76.21 
               合   计                        48,086,672.69    100.00       8,147,766.65     100.00 
                                                                  年初余额 
                 种类                              账面余额                      坏账准备 
                                             金  额          比例(%)         金  额        比例(%) 
单项金额重大                                 6,199,317.72     13.83           929,897.66     12.14 
单项金额不重大但信用风险特征组合 
后该组合的风险较大                           2,670,759.26      5.96         1,335,379.63     17.43 
其他不重大                                  35,961,932.82     80.21         5,394,289.92     70.43 
                合   计                     44,832,009.80    100.00         7,659,567.21    100.00 
                                     本报告书共72 页第42 页 
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      （2 ）应收账款按币种列示如下： 
                             年末余额                                     年初余额 
  币种 
                原币          汇率           人民币             原币         汇率        人民币 
  RMB       44,066,171.13     1.0000        44,066,171.13  38,632,692.08    1.0000    38,632,692.08 
  JPY       54,491,631.65     0.07378        4,020,501.56  81,947,359.21   0.07565      6,199,317.72 
  小计                                     48,086,672.69                             44,832,009.80 
      （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备计提： 
          款项内容                账面余额         坏账金额      计提比例            理由 
日本三泰衣料株式会社              4,020,501.56     603,075.23      15.00          信用期内 
房洁                               1,870,759.26    935,379.63      50.00          长期未收 
湖南益阳振兴实业有限公司            800,000.00     400,000.00      50.00          长期未收 
            合 计                 6,691,260.82    1,938,454.86 
      （4 ）本报告期实际核销的应收账款情况 
         单位名称                应收账款性质            核销金额                 核销原因 
黄石美丽服装有限公司                销售款                        300.00          无法收回 
黄石美洲服装有限公司                销售款                      5,696.00          无法收回 
           合 计                                                5,996.00 
      （5）应收账款按账龄组合披露如下： 
                                                            期末余额 
            账龄                               账面余额 
                                                                                  坏账准备 
                                      金  额               比例(%) 
1年以内（含1年）                       35,605,997.29         74.05                      5,340,899.61 
1年至2年（含2年）                       1,526,679.69         3.17                         229,001.94 
2年至3年（含3年）                         776,828.03         1.62                         116,524.21 
3年至4年（含4年）                         688,956.00         1.43                        103,343.41 
4年至5年（含5年）                       2,769,918.93         5.76                        415,487.84 
5年以上                                 6,718,292.75         13.97                      1,942,509.64 
           合   计                     48,086,672.69        100.00                      8,147,766.65 
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                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                                            年初余额 
            账龄                               账面余额 
                                                                                  坏账准备 
                                      金  额               比例(%) 
1年以内（含1年）                       31,648,339.47         70.59                      4,747,250.92 
1年至2年（含2年）                       1,004,587.18         2.24                         150,688.08 
2年至3年（含3年）                         714,653.75         1.59                        107,198.06 
3年至4年（含4年）                       3,481,278.93         7.77                        522,191.84 
4年至5年（含5年）                       6,286,575.35         14.02                      1,877,752.04 
5年以上                                 1,696,575.12         3.79                         254,486.27 
           合   计                     44,832,009.80        100.00                      7,659,567.21 
      （6）应收账款期末余额中无持有公司5%       （含5%）以上表决权股份的股东欠款。 
      （7）应收关联方账款情况 
            单位名称                     金额              年限         占应收账款总额的比例(%) 
黄石美丹时装有限公司                   1,009,506.01   2004 年及以前                2.10 
            合    计                   1,009,506.01                                2.10 
      （8）应收账款金额前五名单位情况： 
            单位名称                     金额              年限         占应收账款总额的比例(%) 
日本三泰衣料株式会社                   4,020,501.56      2009 年                   8.36 
湖北省电力公司黄石供电公司             2,286,890.00      2009 年                   4.76 
房洁                                   1,870,759.26   2004 年及以前                3.89 
襄樊航宇救助装备有限公司               1,011,689.80      2009 年                   2.10 
黄石美丹时装有限公司                   1,009,506.01   2004 年及以前                2.10 
            合    计                  10,199,346.63                               21.21 
     5．其他应收款 
      （1）其他应收款按种类披露： 
                                                                   期末余额 
                   种类                              账面余额                    坏账准备 
                                                金  额        比例(%)        金  额        比例(%) 
单项金额重大                                 170,337,871.50     78.43     124,031,509.02     94.64 
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                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                                                   期末余额 
                   种类                              账面余额                    坏账准备 
                                                金  额        比例(%)        金  额        比例(%)单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 
其他不重大                                    46,842,149.05    21.57        7,026,322.41     5.36 
                  合  计                     217,180,020.55    100.00     131,057,831.43    100.00 
                                                                 年初余额 
                 种类                            账面余额                       坏账准备 
                                             金  额        比例(%)       金  额          比例(%) 
单项金额重大                             170,337,871.50     80.24      124,031,509.02      95.17 
单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 
其他不重大                                41,952,376.40     19.76        6,292,856.46       4.83 
                合  计                   212,290,247.90    100.00      130,324,365.48      100.00 
      （2 ）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 
             款项内容                   账面余额            坏账金额        计提比例       理由 
湖北美尔雅集团销售有限公司             143,935,456.57     110,830,301.56       77.00%    停止经营 
黄石美京纤维有限公司                    26,402,414.93      13,201,207.46       50.00%    停止经营 
              合 计                    170,337,871.50     124,031,509.02 
      （3）其他应收款按账龄组合披露如下： 
                                                            期末余额 
            账龄                               账面余额 
                                                                                  坏账准备 
                                      金  额               比例(%) 
1年以内（含1年）                       17,770,785.70         8.18                       2,665,617.86 
1年至2年（含2年）                       6,383,832.85         2.94                        957,574.94 
2年至3年（含3年）                       3,634,158.17         1.67                        545,123.73 
3年至4年（含4年）                       4,340,397.21         2.00                        651,059.59 
4年至5年（含5年）                       8,539,060.14         3.93                       1,280,859.03 
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5年以上                               176,511,786.48         81.28                    124,957,596.28 
           合   计                    217,180,020.55         100.00                   131,057,831.43 
                                                             年初余额 
            账龄                               账面余额 
                                                                                   坏账准备 
                                       金  额               比例(%) 
1 年以内（含 1 年）                     13,477,238.30         6.35                       2,021,585.75 
1 年至2 年（含2 年）                     3,779,622.39         1.78                        566,943.35 
2 年至3 年（含3 年）                     4,718,713.12         2.22                        707,806.96 
3 年至4 年（含4 年）                    10,171,934.54         4.79                       1,525,790.18 
4 年至 5 年（含 5 年）                   7,236,779.84         3.41                       1,085,516.98 
5 年以上                              172,905,959.71         81.45                    124,416,722.26 
           合   计                    212,290,247.90         100.00                   130,324,365.48 
      （4 ）本报告期其他应收款中无持有公司5%       （含5%）以上表决权股份的股东欠款。 
      （5）其他应收关联方账款情况 
                                                                                        占其他应收 
          单位名称               与本公司关系           金额               年限         款总额的比 
                                                                                           例(%) 
湖北美尔雅集团销售有限公         同一股东控制       143,935,456.57    2003 年及以前        66.27 
司 
黄石美京纤维有限公司             同一股东控制        26,402,414.93    2003 年及以前        12.16 
黄石美爱时装有限公司             同一股东控制           596,303.17    2009 年及以前         0.27 
黄石美丹时装有限公司             同一股东控制           519,315.74    2009 年及以前         0.24 
黄石美兴时装有限公司             同一股东控制           562,311.49    2009 年及以前         0.26 
          合    计                                  172,015,801.90                          79.20 
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      （6）其他应收款金额前五名单位情况 
                                                                                          占其他应 
            单位名称                与本公司关系          金额              年限          收款总额 
☆                                                                                         的比例(%) 
湖北美尔雅集团销售有限公司          同一股东控制      143,935,456.57    2003 年及以前        66.27 
黄石美京纤维有限公司                同一股东控制       26,402,414.93   2003 年及以前         12.16 
黄石美升药业有限公司                  非关联方           8,236,451.84      2005 年           3.79 
黄石达安置业有限公司                  非关联方           2,000,000.00      2009 年           0.92 
上海硕辉装潢设计有限公司              非关联方           1,902,812.69  2008 年-2009 年       0.88 
            合     计                                 182,477,136.03                         84.02 
     6．预付账款 
      （1）预付账款按账龄结构列示： 
      账龄结构                        期末余额                               年初余额 
                             金额          占总额的比例(%)           金额         占总额的比例(%) 
1年以内（含1年）          15,311,048.40          87.35           120,509,511.97          99.04 
1年至2年（含2年）          1,223,714.65           6.98               648,279.50          0.53 
2年至3年（含3年）            993,823.31          5.67                518,043.91          0.43 
        合计              17,528,586.36         100.00           121,675,835.38         100.00 
      （2 ）预付款项金额前五名单位情况 
               单位名称                   与本公司关系          金额          时间      未结算原因 
黄石港区人民政府                            非关联方         6,000,000.00   2009 年      合同期内 
北京意厉维纺织品有限公司                    非关联方         1,107,570.94   2009 年      信用期内 
华盛达衣车设备有限公司                      非关联方           785,074.20   2007 年      设备未达 
山东济宁如意毛纺织股份有限公司              非关联方           773,206.19   2009 年      信用期内 
鲁泰纺织股份有限公司                        非关联方           654,704.78   2009 年      信用期内 
                 合计                                         9,320,556.11 
      （3）公司预付账款期末余额比年初余额减少85.59%，主要是公司本期将前期预付的土地出让金本期转入开发成本所致。 
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     7．存货 
      （1）存货分类： 
    项目                       期末余额                                     年初余额 
                账面余额       跌价准备       账面价值       账面余额       跌价准备      账面价值 
原材料         19,698,004.84                  19,698,004.84  5,441,584.00                 5,441,584.00 
库存商品       87,605,364.43   1,204,188.78  86,401,175.65  72,383,993.25  2,439,866.85   69,944,126.40 
在产品         12,247,080.18                  12,247,080.18  6,878,327.23                 6,878,327.23 
开发成本      114,700,601.95                 114,700,601.95  2,411,117.90                  2,411,117.90 
低值易耗品        706,884.29                     706,884.29   897,727.57                    897,727.57 
    合计     234,957,935.69   1,204,188.78  233,753,746.91  88,012,749.95  2,439,866.85   85,572,883.10 
      （2 ）存货跌价准备： 
                                                               本期减少 
  存货种类       期初账面余额         本期计提额                                     期末账面余额 
                                                        转回          转销 
库存商品             2,439,866.85              883.07               1,236,561.14          1,204,188.78 
   合  计            2,439,866.85              883.07               1,236,561.14          1,204,188.78 
      （3）公司依据账面余额与可回收净额的差额计提存货跌价准备，本期减少系产品已销售，转销所致。 
      （4 ）公司存货期末余额比年初余额增加 166.96%，主要原因包括：①公司本期将前期预付的土地出让金本期转入开发成本；②随着公司国内销售规模扩大，公司储备的原材料、库存商品及生产过程中的在产品都有所增长。 
      （5）公司子公司湖北美尔雅房地产开发有限（以下简称“美尔雅房地产公司”）与武汉金利房地产开发有限公司（以下简称“金利房地产公司”）签订联合开发协议，共同开发位于团城山开发区三九制药厂磁湖大道G(2007)21 号地块 192.48 亩商住用地，属本公司大股东还款的抵债土地。依据该协议书，成立了美尔雅金利明珠花园项目部，该部为美尔雅房地产公司独立核算的分支机构，无独立法人资格，上述地块的房地产开发事宜由该项目部负责实施。协议约定美尔雅房地产公司负责该地块的权利明晰，并争取该地块应有的所有政策权益。金利房地产公司全资提供项目开发资金并负责项目的勘察、设计、施工、销售等开发活动的决策、管理和实施，并将美尔雅房地产公司为摘牌而向市政府交纳的土地出让金 12,000 万元分阶段支付给美尔雅房地产公司，权益收益由项目部享有。项目开发扣除全部成本、税费后的盈余部分按 3.3:6.7 分配，即美尔雅房地产公司占33％，金利房地产公司占67％。 
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     8．一年内到期的非流动资产 
                          项       目                                   期末余额                年初余额 
 一年内摊销的长期待摊费用                                                 2,828,404.92              1,581,770.81 
                          合      计                                      2,828,404.92              1,581,770.81 
     9．其他流动资产 
                        项       目                                  年末余额                   年初余额 
金融债权资产包                                                             100,645,430.72           104,403,430.72 
                        合      计                                         100,645,430.72           104,403,430.72 
     注：公司 2006      年接受大股东湖北美尔雅集团有限公司以 419                户债务主体本息合计金额为 
202,322.60 万元的金融债权资产包，按其评估价值作价抵偿所欠本公司的债务余额 12,812.52 万元，扣除本公司计提的坏账准备后，金融债权资产包初始入账价值 108,906,430.72 元；年末余额比年初余额减少为公司本期收到的货币资金，关于金融债权资产包的其他说明见本附注（十）。 
      10．可供出售金融资产 
                        项       目                                年末公允价值              年初公允价值 
股票投资                                                                    15,867,169.20             5,668,159.80 
其中：湖北三环股份有限公司                                                  15,867,169.20              5,668,159.80 
                        合      计                                          15,867,169.20              5,668,159.80 
      11．期货会员资格投资 
                     单位名称                                   年末余额                      年初余额 
郑州商品交易所                                                         300,000.00                    300,000.00 
上海期货交易所                                                         500,000.00                    500,000.00 
大连期货交易所                                                         500,000.00                    500,000.00 
                       合 计                                         1,300,000.00                  1,300,000.00 
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     12．投资性房地产 
               项目                    年初余额       本期增加额      本期减少额       期末余额 
一、原价合计                          30,578,505.14                                    30,578,505.14 
房屋、建筑物                          30,578,505.14                                    30,578,505.14 
二、累计折旧和累计摊销合计            20,168,729.25    1,379,900.40                    21,548,629.65 
房屋、建筑物                          20,168,729.25    1,379,900.40                    21,548,629.65 
三、投资性房地产账面净值合计          10,409,775.89   -1,379,900.40                     9,029,875.49 
房屋、建筑物                          10,409,775.89   -1,379,900.40                     9,029,875.49 
四、投资性房地产减值准备累计金额合计 
房屋、建筑物 
五、投资性房地产账面价值合计          10,409,775.89   -1,379,900.40                     9,029,875.49 
房屋、建筑物                          10,409,775.89   -1,379,900.40                     9,029,875.49 
     注：公司期末投资性房地产已全部用于银行借款抵押。 
     13．固定资产 
            项目                   年初余额         本期增加额      本期减少额        期末余额 
一、原价合计                      507,949,551.99   19,244,159.59   14,374,826.93     512,818,884.65 
其中：房屋及建筑物                359,445,532.14    8,500,471.01    9,944,626.03     358,001,377.12 
机器设备                          115,915,335.92    6,077,934.66       50,513.77      121,942,756.81 
运输设备                           15,936,585.00    1,436,505.57    1,027,209.86       16,345,880.71 
电子设备                           10,150,994.81     3,044,011.23     268,228.05       12,926,777.99 
其他设备                            6,501,104.12      185,237.12    3,084,249.22        3,602,092.02 
二、累计折旧合计                  157,552,708.81   23,846,600.33    7,155,219.36      174,244,089.78 
其中：房屋及建筑物                 93,416,667.86   13,622,982.20    4,545,924.63     102,493,725.43 
机器设备                           41,911,936.63    7,068,009.60                      48,979,946.23 
运输设备                           11,059,750.94    1,149,099.36      589,116.49       11,619,733.81 
电子设备                            6,594,406.06    1,675,273.14      240,083.32        8,029,595.88 
其他设备                            4,569,947.32      331,236.03    1,780,094.92        3,121,088.43 
三、固定资产账面净值合计          350,396,843.18    -4,602,440.74   7,219,607.57     338,574,794.87 
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                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
             项目                   年初余额        本期增加额       本期减少额        期末余额 
其中：房屋及建筑物                266,028,864.28    -5,122,511.19    5,398,701.40     255,507,651.69 
机器设备                           74,003,399.29      -990,074.94       50,513.77      72,962,810.58 
运输设备                            4,876,834.06       287,406.21      438,093.37        4,726,146.90 
电子设备                            3,556,588.75     1,368,738.09       28,144.73        4,897,182.11 
其他设备                            1,931,156.80      -145,998.91    1,304,154.30          481,003.59 
四、固定资产账面减值准备累 
计金额合计                         96,267,338.72                     3,898,235.00      92,369,103.72 
其中：房屋及建筑物                 58,395,537.64                     1,117,685.00      57,277,852.64 
机器设备                           37,574,888.43                     2,676,067.00      34,898,821.43 
运输设备电子设备 
其他设备                              296,912.65                       104,483.00         192,429.65 
五、固定资产账面价值合计          254,129,504.46    -4,602,440.74    3,321,372.57     246,205,691.15 
其中：房屋及建筑物                207,633,326.64    -5,122,511.19    4,281,016.40     198,229,799.05 
机器设备                           36,428,510.86      -990,074.94   -2,625,553.23      38,063,989.15 
运输设备                            4,876,834.06       287,406.21      438,093.37        4,726,146.90 
电子设备                            3,556,588.75     1,368,738.09       28,144.73        4,897,182.11 
其他设备                            1,634,244.15      -145,998.91    1,199,671.30          288,573.94 
     注1：本期折旧额23,846,600.33元。 
     注2：公司固定资产期末余额中无未办妥产权证书的资产，已用于银行借款抵押的固定资产账面价值110,842,079.12  元。 
     14．在建工程 
      （1）各类在建工程项目： 
                               期末余额                                   年初余额 
    项目 
                账面余额       减值准备       账面净值      账面余额      减值准备      账面净值 
基建项目        1,211,400.00                   1,211,400.00 1,046,400.00                 1,046,400.00 
  合     计     1,211,400.00                   1,211,400.00 1,046,400.00                 1,046,400.00 
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                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
      （2 ）重大在建工程项目变动情况a 
                                                 本年转入      其他                    本期利息 
     项目名称        年初余额     本期增加额                            期末余额 
                                                 固定资产额 减少额                   资本化率(%) 
浠水纺织工业园       1,046,400.00     165,000.00                        1,211,400.00       无 
     合     计       1,046,400.00     165,000.00                        1,211,400.00 
      重大在建工程项目变动情况b 
        项目名称           预算数    资金   工程投入占预    工程进  利息资本化 其中：本期利息 
                           （万元）来源       算的比例        度      累计金额      资本化金额 
浠水纺织工业园              1000.00  其他      76.50%        76.50% 
        合     计           1000.00 
     15．无形资产 
              项目                    年初余额       本期增加额      本期减少额        期末余额 
一、原价合计                       218,910,946.85      749,934.67                    219,660,881.52 
土地使用权                          98,900,946.85      749,934.67                      99,650,881.52 
商标权                             120,000,000.00                                     120,000,000.00 
软件系统                                 10,000.00                                         10,000.00 
二、累计摊销额合计                  73,051,983.89    7,206,818.52                      80,258,802.41 
土地使用权                           16,408,386.35    2,101,635.60                     18,510,021.95 
商标权                              56,633,597.54    5,105,182.92                      61,738,780.46 
软件系统                                 10,000.00                                         10,000.00 
三、无形资产账面净值合计           145,858,962.96    -6,456,883.85                    139,402,079.11 
土地使用权                          82,492,560.50    -1,351,700.93                     81,140,859.57 
商标权                              63,366,402.46    -5,105,182.92                     58,261,219.54 
软件系统 
四、无形资产减值准备累计金额 
合计                                54,000,000.00                                      54,000,000.00 
土地使用权 
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                                                             湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
               项目                      年初余额         本期增加额        本期减少额         期末余额 
商标权                                  54,000,000.00                                          54,000,000.00 
软件系统 
五、无形资产账面价值合计                91,858,962.96     -6,456,883.85                        85,402,079.11 
土地使用权                              82,492,560.50     -1,351,700.93                        81,140,859.57 
商标权                                   9,366,402.46     -5,105,182.92                         4,261,219.54 
软件系统 
     注：公司期末无形资产中已用于银行借款抵押的土地使用权账面价值63,094,303.28元。 
     16．长期待摊费用 
   项     目       年初余额       本期增加额     本期摊销额      其他减少额      期末余额      其他减少原因 
租入资产装修      4,118,790.12    10,000,567.12   3,017,106.27   2,828,404.92   8,273,846.05   转入一年以内 
   合    计       4,118,790.12    10,000,567.12   3,017,106.27   2,828,404.92   8,273,846.05 
     注：长期待摊费用本期增加额中包含期初转入一年内到期的非流动资产中列报的金额 
1,581,770.81元。 
     17．递延所得税资产和递延所得税负债 
      （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 
                          项  目                                    期末余额                 年初余额递延所得税资产： 
资产减值准备                                                           2,967,240.78             3,172,152.82 
可供出售金融资产公允价值变动                                                                      286,785.05 
预计负债                                                                 837,640.00               837,640.00 
                          小  计                                       3,804,880.78             4,296,577.87 
递延所得税负债： 
交易性金融资产公允价值变动                                                 5,347.37 
可供出售金融资产公允价值变动                                           2,439,447.09 
                          小  计                                       2,444,794.46 
      （2 ）未确认递延所得税资产明细 
                  项  目                                期末余额                         年初余额 
 可抵扣暂时性差异                                           274,909,927.46                   278,002,527.00 
 其中：资产减值准备                                         274,909,927.46                   278,002,527.00 
                                        本报告书共72 页第53 页 
                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
 可抵扣亏损                                             46,328,188.94                 44,715,686.20 
                合   计                                321,238,116.40               322,718,213.20 
      （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 
             年份                      期末数                 期初数                  备注 
2012 年                                   587,914.36            1,020,426.59 
2013 年                                 37,836,484.96          43,695,259.61 
2014 年                                  7,903,789.62 
           合   计                     46,328,188.94          44,715,686.20 
      （4 ）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 
                   项目                                        暂时性差异金额 
资产减值准备                                                                          11,868,963.12 
预计负债                                                                               3,350,559.98 
交易性金融资产公允价值变动                                                               -21,389.48 
可供出售金融资产公允价值变动                                                          -9,757,788.36 
                  合  计                                                               5,440,345.26 
     18．资产减值准备 
                                                                  本期减少额 
           项目                  年初余额       本年计提额     转                      期末余额 
                                                                         转销 
                                                               回 
一、坏账准备                  137,983,932.69    1,221,665.39                          139,205,598.08 
其中：1.应收账款坏账准备         7,659,567.21    488,199.44                             8,147,766.65 
2．其他应收账款坏账准备       130,324,365.48     733,465.95                           131,057,831.43 
二、存货跌价准备                 2,439,866.85        883.07          1,236,561.14       1,204,188.78 
三、投资性房地产减值准备 
四、固定资产减值准备           96,267,338.72                         3,898,235.00      92,369,103.72 
五、在建工程减值准备 
六、无形资产减值准备           54,000,000.00                                           54,000,000.00 
           合计               290,691,138.26   1,222,548.46          5,134,796.14    286,778,890.58 
      19．短期借款 
                                     本报告书共72 页第54 页 
                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
      （1）短期借款明细情况： 
          借款条件                        期末余额                            年初余额 
保证借款                                          39,100,000.00                       39,700,000.00 
抵押借款                                          72,497,555.50                       43,000,000.00 
          合     计                              111,597,555.50                       82,700,000.00 
      （2 ）到期未偿还的短期借款： 
                                                           贷款                              预计 
           贷款单位                  贷款金额       利率              未按期偿还原因 
                                                           用途                             还款期 
农业银行黄石分行胜阳港支行          20,500,000.00          其他    大股东及关联方占用         无 
            合     计               20,500,000.00 
      （3）公司短期借款期末余额中由美尔雅集团有限公司为本公司提供担保余额 38,300,000.00 
元，本公司为子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司提供担保余额 800,000.00 元。 
     20．期货风险准备金 
             项 目                   期初余额        本期计提数       本期使用数       期末余额 
     期货风险准备金                  5,176,978.14      2,716,236.26                     7,893,214.40 
             合 计                   5,176,978.14      2,716,236.26                     7,893,214.40 
     21．应付货币保证金 
                                              年末余额                          年初余额 
             类 别 
                                       户数           账面余额           户数          账面余额 
自然人                                 18556          322,710,721.20     12394         83,127,446.00 
法  人                                  309            72,564,105.86      188        152,705,623.35 
             合 计                     18865          395,274,827.06     12582        235,833,069.35 
     22．应付账款 
      （1）应付账款情况： 
            项    目                         期末余额                          年初余额 
          金        额                               38,281,022.40                    35,501,689.35 
            合   计                                  38,281,022.40                    35,501,689.35 
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      （2 ）应付账款按币种列示如下： 
                             年末余额                                      年初余额 
  币种 
                 原币         汇率           人民币              原币         汇率        人民币 
  RMB       31,115,619.51       1.0000     31,115,619.51    29,661,337.61    1.0000    29,661,337.61 
  JPY       97,118,499.46      0.07378      7,165,402.89    77,202,270.19    0.0757     5,840,351.74 
  小计                                      38,281,022.40                              35,501,689.35 
      （3）应付账款期末余额中无欠持本公司5%        （含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 
      （4 ）应付账款期末余额无账龄超过1 年的大额应付账款。 
     23．预收账款 
             项   目                          期末余额                          年初余额 
          金        额                               25,074,810.51                     19,429,805.62 
             合  计                                  25,074,810.51                     19,429,805.62 
     注 1：预收账款期末余额中无欠持本公司5%         （含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 
     注2：预收账款期末余额中无账龄超过1 年的大额预收账款。 
     24．职工薪酬 
              项目                    年初余额        本期增加额      本年减少额        期末余额 
一、工资、奖金、津贴和补贴            6,848,256.92   79,643,411.31    77,919,099.50      8,572,568.73 
二、职工福利费                         729,100.00     1,472,083.15     2,201,183.15 
三、社会保险费                           -2,289.89    9,773,152.80     9,772,792.47         -1,929.56 
其中：1．医疗保险费                      -3,452.00      954,252.40       950,600.40           200.00 
2．基本养老保险费                           192.00    8,389,483.48     8,392,550.48         -2,875.00 
3．年金缴费 
4．失业保险费                                24.00      245,406.75       245,358.25            72.50 
5．工伤保险费                                    -      179,037.38       179,037.38 
6．生育保险费                               946.11        4,972.79         5,245.96           672.94 
四、住房公积金                          817,681.45      883,305.38       994,704.47       706,282.36 
五、职工福利基金及奖励基金            9,197,395.86                                       9,197,395.86 
六、其他                              4,748,992.76      531,850.41       527,783.36      4,753,059.81 
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                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
              项目                    年初余额       本期增加额       本年减少额       期末余额其中：以现金结算的股份支付 
              合计                  22,339,137.10    92,303,803.05   91,415,562.95     23,227,377.20 
     注1：应付职工薪酬期末余额中工会经费和职工教育经费金额为4,753,059.81元。 
     注2：应付职工薪酬期末余额中无非货币性福利金额。 
     注3：应付职工薪酬期末余额中无因解除劳动关系给予补偿。 
     25．应交税费 
☆                  税费项目                             期末余额                   年初余额 
增值税                                                     5,896,783.20                9,503,773.96 
营业税                                                     3,541,012.94                2,230,090.50 
城建税                                                       360,324.03                 694,589.69 
企业所得税                                                 9,317,221.68                5,576,623.88 
房产税                                                     6,536,312.67                6,121,653.66 
个人所得税                                                   120,641.36                  182,842.82 
教育附加费                                                 1,134,382.95                1,277,136.53 
平抑副食品价格基金                                            12,149.27                    9,978.44 
堤防费                                                     1,078,922.76                1,057,697.35 
土地使用税                                                 3,210,636.81                2,731,634.65 
地方教育发展费                                               494,711.33                 577,987.13 
其他                                                          77,637.48 
                   合    计                               31,780,736.48               29,964,008.61 
     26．应付股利 
        主要投资者              期末余额           年初余额             超过1年未支付的原因 
日本三泰衣料株式会社            2,761,052.31          1,552,924.31              未领取 
           合计                 2,761,052.31         1,552,924.31 
     27．其他应付款 
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      （1）其他应付款： 
             项   目                           期末余额                        期初账面余额 
              金额                                   129,219,709.24                    108,835,969.68 
             合   计                                 129,219,709.24                    108,835,969.68 
       （2 ）其他应付款期末余额中无欠持本公司5%        （含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 
       （3）金额较大的其他应付款详细情况： 
                   项    目                            金  额                    性质或内容 
武汉金利房地产开发有限公司                            45,990,000.00              合作开发款 
湖北美尔雅进出口有限公司                               9,846,555.94                往来款 
黄石美津化纤染织有限公司                               8,327,324.32                设备款 
黄石中和置业有限公司                                   6,000,000.00                往来款 
武汉聚鑫科技投资有限公司                               3,061,272.71                往来款 
     28．其他流动负债 
                          项     目                                 年末余额            年初余额 
GL亚洲毛里求斯第二有限公司                                            153,722,190.00       153,722,190.00 
                          合     计                                153,722,190.00       153,722,190.00 
     注：详见本附注（七）3。 
     29．预计负债 
           种  类                  年初余额          本年增加          本年减少          期末余额 
未决诉讼                           3,350,559.98                                          3,350,559.98 
预计事故赔偿                         300,000.00                          300,000.00 
           合   计                 3,650,559.98                          300,000.00      3,350,559.98 
     注：未决诉讼为公司子公司美尔雅期货经纪有限公司依据与五洲证券有限公司破产清算组签订的关于错划保证金纠纷和解协议书而预计的负债余额。 
     30．股本 
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       （1）股份结构： 
                                                                                                   单位：股 
                           本报告期变动前               本报告期变动增减(+,-)               本报告期变动后 
       项     目                        比例    发行            公积金                                  比例 
                            数量                        送股              其他   小计       数量 
                                        （%）   新股            转  股                                  （%） 
一、有限售条件股份        91,288,738    25.36                                             91,288,738    25.36 
1、国家持股               60,682,393    16.86                                             60,682,393    16.86 
2、国有法人持股           30,200,000     8.39                                             30,200,000    8.39 
3、其他内资持股             406,345      0.11                                                406,345    0.11 
其中： 
境内法人持股                406,345      0.11                                                406,345    0.11 
境内自然人持股 
4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股 
二、无限售条件股份       268,711,262    74.64                                            268,711,262    74.64 
1、人民币普通股          268,711,262    74.64                                            268,711,262    74.64 
2、境内上市的外资股 
3、境外上市的外资股 
4、其他 
三、股份总数             360,000,000    100.00                                            360,000,000  100.00 
     注 1：资产负债表日，公司大股东湖北美尔雅集团有限公司因与黄石市财政局欠款纠纷一案，经黄石市中级人民法院(2006)黄民四初字第 6 号民事调解书判决，湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司社会法人股30,200,000 股被续行冻结，冻结期限从 2008 年 7 月2  日起至2010 年 7 月 3 
 日止。 
     注2：资产负债表日，公司大股东湖北美尔雅集团有限公司因与GL 亚洲毛里求斯第二有限公司申请财产保全一案，经湖北省高级人民法院（2007 ）鄂民四初字第6-3 号民事裁定书裁定，湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股 30,200,000 股被继续轮候冻结，冻结期限从 2008 
年 11 月 19 日起，冻结期限两年（自转为正式冻结之日计算）。 
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     注 3：公司有限售条件股份解禁情况见本附注（九）2。 
     31．资本公积 
                                                                           本年 
              项     目                    年初余额        本年增加额                  期末余额 
                                                                          减少额 
资本溢价（股本溢价）                     158,424,213.38                               158,424,213.38 
其他资本公积                                 295,968.83    3,686,956.35                 3,982,925.18 
①可供出售金融资产公允价值变动              -774,319.64    3,686,956.35                 2,912,636.71 
②原制度转入资本公积                       1,070,288.47                                 1,070,288.47 
              合     计                  158,720,182.21    3,686,956.35         -     162,407,138.56 
     32．盈余公积 
          项   目               年初余额         本年增加额        本年减少额         期末余额 
法定盈余公积                   24,262,057.44                                           24,262,057.44 
          合  计               24,262,057.44                                           24,262,057.44 
     33．未分配利润 
                     项   目                                金  额              提取或分配比例 
调整前年初未分配利润                                        -96,490,466.14 
加：年初未分配利润调整数 
调整后年初未分配利润                                        -96,490,466.14 
加：本年归属于母公司所有者的净利润                           13,520,106.76 
减：提取法定盈余公积 
     应付普通股股利 
     转作股本的普通股股利 
期末未分配利润                                              -82,970,359.38 
     注：公司董事会2009 年度利润分配预案为：不分配不转增，该分配预案尚需提请股东大会审议通过。 
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     34．营业收入和营业成本 
      （1）营业收入和营业成本 
             项目                           本年发生额                       上期发生额 
营业收入                                           377,832,951.50                   316,382,777.92 
主营业务收入                                       364,954,093.38                   301,633,724.73 
其他业务收入                                        12,878,858.12                     14,749,053.19 
营业成本                                           206,188,025.82                   170,483,722.19 
主营业务成本                                       199,118,069.74                    160,407,938.09 
其他业务成本                                         7,069,956.08                     10,075,784.10 
      （2 ）主营业务（分产品） 
                                    本年发生额                             上期发生额 
      行业名称 
                            营业收入           营业成本           营业收入            营业成本 
服装及纺织品              280,199,326.29      191,760,626.34     228,703,073.26      152,016,908.02 
酒店                       30,206,342.10        7,357,443.40      29,910,868.09         8,377,624.23 
佣金                       54,324,724.99                          42,713,621.38 
房地产                        223,700.00                             306,162.00            13,405.84 
      合     计           364,954,093.38      199,118,069.74     301,633,724.73      160,407,938.09 
      （3）主营业务（分地区） 
                                    本年发生额                             上期发生额 
       地区名称 
                            营业收入           营业成本           营业收入            营业成本 
 国内                     285,973,559.57      131,228,395.58     216,298,826.53      109,190,859.18 
 国际                      78,980,533.81       67,889,674.16      85,334,898.20        51,217,078.91 
      合     计           364,954,093.38      199,118,069.74     301,633,724.73      160,407,938.09 
      （4 ）公司前五名客户的营业收入情况 
             客户名称                         营业收入            占公司全部营业收入的比例(%) 
日本三泰衣料株式会社                             78,980,533.81                 20.90 
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                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
             客户名称                         营业收入            占公司全部营业收入的比例(%) 
武汉世贸广场有限公司                              3,987,591.38                  1.06 
湖北省电力公司黄石供电公司                        3,954,730.00                  1.05 
武汉亚贸广场有限公司                              1,968,315.53                  0.52 
中国农业银行黄石市分行                            1,861,051.80                  0.49 
             合     计                           90,752,222.52                 24.02 
     35．营业税金及附加 
       项   目            本年发生额           上期发生额                     计缴标准 
营业税                      4,736,905.45           3,842,787.75            见附注（三） 
城建税                       1,230,116.73            968,573.60            见附注（三） 
教育附加费                    377,809.75             415,344.54            见附注（三） 
堤防费                        161,885.63             200,721.66            见附注（三） 
房产税                        534,599.06                                   见附注（三） 
其他                          181,053.39             162,239.03 
       合  计               7,222,370.01           5,589,666.58 
     36．财务费用 
     公司财务费用本年发生额比上期发生额增加30.71％，主要系公司本期汇兑收益减少所致。 
     37．资产减值损失 
                     项目                              本年发生额                上期发生额 
一、坏账损失                                                1,227,661.39             -17,943,286.55 
二、存货跌价损失                                                  883.07                872,859.83 
                     合计                                   1,228,544.46             -17,070,426.72 
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     38．投资收益 
      （1）投资收益的来源： 
                      产生投资收益的来源                            本年发生额        上期发生额 
处置长期股权投资损益（损失“-”）                                                      -1,490,745.61 
持有交易性金融资产期间取得的投资收益                                   549,341.06       1,093,837.52 
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益                                  99,441.40 
可供出售金融资产取得的投资收益                                         984,932.36 
                           合     计                                 1,633,714.82        -396,908.09 
     39．营业外收入 
                   项目                             本年发生额                  上期发生额 
非流动资产处置利得合计                                      530,439.62                    46,725.20 
其中：固定资产处置利得                                      530,439.62                    46,725.20 
收到赔偿及罚款                                              265,790.00                  282,296.74 
奖励收入                                                    500,000.00                  150,000.00 
政府补助                                                    350,000.00 
无法支付款项                                                869,728.79 
其他                                                        196,424.24                    71,746.44 
                 合     计                                2,712,382.65                  550,768.38 
     40．营业外支出 
                   项目                             本年发生额                  上期发生额 
非流动资产处置损失合计                                       11,969.87                 1,678,909.32 
其中：固定资产处置损失                                       11,969.87                 1,678,909.32 
预计负债                                                    -48,836.62                  452,000.00 
罚款及滞纳金                                                159,000.00                   188,631.37 
残疾人就业保障金                                             90,000.00                    85,000.00 
其他                                                         44,391.09                    73,080.46 
                 合     计                                  256,524.34                 2,477,621.15 
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      41．所得税费用 
                     项       目                               本年发生额                       上期发生额 
按税法及相关规定计算的当期所得税                                      8,204,273.75                      5,147,499.08 
加：递延所得税费用（收益以“-”列示）                                   210,259.41                      1,878,151.96 
所得税费用                                                            8,414,533.16                      7,025,651.04 
      42．基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 
                项目                               本年每股收益                             上期每股收益 
基本每股收益                                             0.04                                    0.04 
稀释每股收益                                             0.04                                    0.04 
      基本每股收益计算： 
      基本每股收益=P0÷S＝13,520,106.76 ÷360,000,000.00=0.04 
      S= S  ＋S  ＋S ×M÷M – S ×M÷M -S 
           0    1     i   i    0   j    j   0   k 
      其中：P0    为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S 为报告期因回购等减少 
                                i                                                         j 
股份数；S     为报告期缩股数；M         报告期月份数；M  为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； 
             k                         0                      iMj  为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 
      稀释每股收益=P /(S  ＋S  ＋S ×M÷M –S ×M÷M –S +认股权证、股份期权、可转换债券等增加 
                          1   0    1    i    i   0   j    j   0   k的普通股加权平均数) 
      其中，P1    为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 
                                            本报告书共72 页第64 页 
                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
     43．其他综合收益 
                      项  目                               本年发生额             上期发生额 
可供出售金融资产产生的利得(损失)金额                          10,786,109.40            -9,427,044.72 
 减：可供出售金融资产产生的所得税影响                          2,696,527.35            -2,356,761.17 
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额                            89,114.37 
                      合  计                                   8,178,696.42            -7,070,283.55 
     44．现金流量表相关信息 
      （1）收到的其他与经营活动有关的现金 
                         项   目                                            金额 
收到的的其他与经营活动有关的现金                                                    246,938,298.02 
其中:价值较大的项目 
收到的期货保证金                                                                     159,441,757.71 
武汉金利房地产开发有限公司                                                           45,990,000.00 
利息收入                                                                               7,564,736.23 
      （2 ）支付的其他与经营活动有关的现金 
                         项   目                                            金额 
支付的其他与经营活动有关的现金                                                      255,688,133.06 
其中:价值较大的项目 
存入交易所保证金                                                                     117,253,958.19 
湖北美红服装有限公司                                                                  33,689,388.27 
广告宣传费                                                                            10,856,756.45 
咨询费                                                                                 6,554,991.00 
商场费用展销费用                                                                       6,243,338.45 
差旅费                                                                                 5,248,264.36 
办公费                                                                                 3,396,025.93 
租赁费                                                                                 3,359,340.82 
装修费                                                                                 3,353,216.00 
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                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
水电费                                                                                 2,536,829.82 
会务费                                                                                 2,366,514.44 
运输费                                                                                 2,142,237.21 
包装费                                                                                 1,969,907.69 
业务招待费                                                                             1,857,650.94 
汽车费用                                                                               1,507,494.35 
信息服务费                                                                             1,475,466.31 
     45．现金流量表补充资料 
      （1）现金流量表补充资料 
                           补充资料                                  本年金额          上期金额 
1.将净利润调节为经营活动现金流量： 
净利润                                                              24,637,545.85     15,834,103.77 
加：资产减值准备                                                     1,222,548.46     -17,070,426.72 
固定资产折旧、投资性房地产摊销等                                    25,226,500.73     23,283,998.44 
无形资产摊销                                                         7,206,819.02       7,211,818.52 
长期待摊费用摊销                                                     3,017,106.27       4,685,573.12 
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 
号填列）                                                               -11,171.37         -25,404.42 
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                                -507,298.38       1,657,588.54 
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                                 -21,389.49 
财务费用（收益以“－”号填列）                                       5,174,944.16       5,417,060.80 
投资损失（收益以“－”号填列）                                      -1,633,714.82        396,908.09 
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                               204,912.04       1,878,151.97 
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                                 5,347.37 
存货的减少（增加以“－”号填列）                                  -148,181,746.88     -22,412,671.75 
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                        -111,515,409.49    103,853,663.75 
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                         279,620,230.34        446,667.57 
其他 
经营活动产生的现金流量净额                                          84,445,223.81    125,157,031.68 
                                    本报告书共72 页第66 页 
                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                           补充资料                                  本年金额          上期金额 
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 
3.现金及现金等价物净变动情况： 
现金的期末余额                                                     445,238,366.74    355,858,767.48 
减：现金的期初余额                                                 355,858,767.48    205,041,858.21 
加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额 
现金及现金等价物净增加额                                            89,379,599.26    150,816,909.27 
      （2 ）现金和现金等价物： 
                              项目                                   本年金额          上期金额 
一、现金                                                                   900.00            900.00 
其中：库存现金                                                             900.00            900.00 
可随时用于支付的银行存款                                           381,478,550.82    298,185,311.76 
可随时用于支付的其他货币资金                                        63,758,915.92      57,672,555.72 
二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资 
三、期末现金及现金等价物余额                                       445,238,366.74    355,858,767.48 
      （六）关联方关系及其交易 
     1．本公司关联方的认定标准： 
     本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 
     2．本公司的母公司有关信息： 
 母公司名称      关联关    企业         注册地         法人         业务性质         注册资本（万 
                   系      类型                        代表                              元） 
湖北美尔雅集     第一大    有限    黄石市团城山开      杨闻    纺织品、服装及辅           26,268.46 
团有限公司        股东     责任   发区 8 号小区         孙     料制造及销售 
                                     本报告书共72 页第67 页 
                                                          湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
  母公司名称        母公司对本企业的持       母公司对本企业的表决        本企业最终控      组织机构代 
                        股比例（%）                权比例（%）                制方              码 
湖北美尔雅集                                                             中国信达资产 
☆                           25.25%                      25.25%                              17842548-7 
团有限公司                                                               管理公司 
     3．本公司的子公司有关信息披露： 
 子公司名称    子公司   企业    注册     法人代   业务性质   注册资    本企业    本企业合    组织机构代 
                类型    类型     地        表                本（万    合计持    计享有的        码 
                                                               元）    股比例    表决权比 
                                                                        (%)       例(%) 
美尔雅服饰     控股子   中外    黄石     杨闻孙    制造业    USD10      65.00      65.00      61543538-5 
有限公司        公司    合资     市                             50 
美尔雅期货     控股子   有限    武汉     王长松     金融       5990      45.08     75.06     100021888-X 
经纪有限公      公司    责任     市 
司 
黄石美羚洋     控股子   中外    黄石     杨闻孙    制造业      300       75.00     75.00      72831646-2 
服饰有限公      公司    合资     市 
司 
湖北美尔雅     控股子   有限    黄石     杨闻孙   批发和零     1000      90.00      90.00    767447668-X 
销售有限公      公司    责任     市                  售 
司 
黄石磁湖山     控股子   有限    黄石     杨闻孙   住宿和餐    3000       99.00     99.00      71469389-X 
庄酒店管理      公司    责任     市                  饮 
有限公司 
黄石美尔雅     控股子   有限    黄石     杨闻孙   电力、燃     100       61.50      61.50     66225755-0 
动力供应有      公司    责任     市               气及水的 
限公司                                            生产和供 
                                                    应业 
浠水美尔雅     控股子   有限    浠水     杨闻孙    制造业      1000      80.00      80.00     767432570 
纺织有限责      公司    责任     县 
任公司 
湖北美尔雅     控股子   有限    黄石     杨闻孙    房地产      1000     100.00    100.00      61543939-4 
房地产开发      公司    责任     市 
有限公司 
     4．其他关联方 
         其他关联方名称                其他关联方与本企业的关系                 组织机构代码 
湖北美尔雅集团销售有限公司                   受同一股东控制                      27193110-6 
黄石美京纤维有限公司                         受同一股东控制                       61543538-5 
湖北美红服装有限公司                         受同一股东控制                       61543542-2 
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黄石美丹时装有限公司                          受同一股东控制                       61543544-9 
黄石美兴时装有限公司                          受同一股东控制                       615437137 
黄石美津化纤染织有限公司                      受同一股东控制                       73790366-9 
黄石美爱时装有限公司                          受同一股东控制                       70681100-8 
湖北美尔雅进出口贸易有限公司                  受同一股东控制                       707099382 
湖北天罡投资有限公司                          受同一股东控制                       67647569-8 
     5．关联方交易 
       （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易： 
   关联方       关联交     关联交易    关联交易              本年数                    上年同期数 
                易类型       内容      定价原则         金额        占同类交        金额         占同类交 
                                                                    易金额的                    易金额的 
                                                                    比例（%）                   比例（%） 
黄石美兴时      购销商     销售水电    采购价加       1,986,145.49    12.74        1,511,172.40     9.38 
装有限公司        品          汽        管理费 
湖北美红服      购销商     销售水电    采购价加       1,825,824.11    11.71        1,552,894.70     9.64 
装有限公司        品          汽        管理费 
黄石美爱时      购销商     销售水电    采购价加       1,360,414.53    8.73          774,382.70     4.81 
装有限公司        品          汽        管理费 
湖北美红服      接受劳     委托生产    采购市场      13,780,542.38    15.50       11,901,355.79    11.86 
装有限公司        务                     价格 
黄石美兴时      购销商     代销服装    采购市场        663,611.14     0.75 
装有限公司        品                     价格 
黄石美爱时      购销商     代销服装    采购市场        462,153.35     0.52 
装有限公司        品                     价格 
黄石美津化      购销商     购买设备    评估协议                                   9,294,480.82     29.53 
纤染织有限        品                      价 
公司 
     （2 ）关联租赁情况： 
                                                                                       租赁收     租赁收 
 出租方   承租方名     租赁资    租赁资产涉及    租赁起始     租赁终止 
                                                                           租赁收益    益确认     益对公 
  名称        称       产情况        金额            日           日 
                                                                                         依据      司影响 
本公司    湖北美红      厂房       3,873,357.75  2009 年 1   2009 年 12   576,976.80   10 元/月/    很小 
          服装有限                                月 1 日      月31  日                平方米 
          公司 
本公司    黄石美爱      厂房       5,207,311.54  2007 年 1   2009 年 12   568,639.20   10 元/月/    很小 
          时装有限                                月 1 日      月31  日                平方米 
          公司 
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      （3）关联担保情况： 
    担保方       被担保方       担保金额         担保起始日           担保到期日       担保是否已 
                                                                                       经履行完毕 
湖北美尔雅集     本公司       17,800,000.00   2009 年9 月 18 日    2012 年9 月18 日         否团有限公司 
湖北美尔雅集     本公司       20,500,000.00   2004 年4 月 16 日                             否团有限公司 
      （4 ）其他关联交易： 
     关联方应收应付款项余额： 
                                                               年末余额 
项        目 
                                                  本年                          上期 
应收账款：                                            1,009,506.01                   1,009,506.01 
黄石美丹时装有限公司                                  1,009,506.01                   1,009,506.01 
其他应收款：                                        172,015,801.90                172,854,164.99 
湖北美尔雅集团销售有限公司                          143,935,456.57                143,935,456.57 
黄石美京纤维有限公司                                 26,402,414.93                 26,402,414.93 
黄石美丹时装有限公司                                    519,315.74                    525,609.74 
黄石美兴时装有限公司                                    562,311.49                  1,414,779.96 
黄石美爱时装有限公司                                    596,303.17                    575,903.79 
其他应付款：                                         19,357,899.80                 54,573,742.56 
湖北美尔雅集团有限公司                                  191,083.03                   1,707,864.47 
湖北美红服装有限公司                                                               33,689,388.27 
黄石美津化纤染织有限公司                              8,327,324.32                   9,294,480.82 
湖北美尔雅进出口贸易有限公司                          9,846,555.94                  9,882,009.00 
湖北天罡投资有限公司                                    992,936.51 
      （5）关键管理人员报酬：2009年度公司支付关键管理人员报酬91.2万元。 
      （七）或有事项 
     1、截止资产负债表日，公司对子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司230 万元银行借款提供担保。 
     2、截止资产负债表日，公司对外担保金额300万元人民币：1997年12月，原湖北美尔雅纺织 
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服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元，到2001年7月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月办理展期时，改由本公司为其提供担保，担保期限自2002年7月至2004年7月14日，2004年11月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司，2006年11月，中国信达资产管理公司将该项债权转由GL亚洲毛里求斯第二有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）持有。2010年3月10日，该债权转由湖北劲牌投资有限公司持有。 
     3、公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司曾以公司的名义向中国银行黄石分行贷款共计 21 
笔，共计人民币借款本金 12,483 万元人民币、370 万美元。2004 年 6 月，中国银行黄石分行将该等债权及相关权利转由中国信达资产管理公司武汉办事处持有。2006 年 11 月，中国信达资产管理公司武汉办事处将上述权利转由毛里求斯公司持有。2007 年 11 月，公司收到湖北省高级人民法院 
[2007]鄂民四初字第 6-1    号民事裁定书，裁定查封、冻结本公司人民币存款或同等价值的财产 
150,800,411.12 元；查封、冻结湖北美尔雅集团有限公司人民币存款或同等价值的财产31,466,807.98 
元（详见公司董事会2007 年 11 月23  日2007037 号公告）。 
     近日，公司接湖北省高级人民法院[2007]鄂民四初字第 6 号和[2007]鄂民四初字第 6-4 号民事裁定书通知，毛里求斯公司诉本公司债务纠纷案因毛里求斯公司拥有本公司全部债权转让他人而申请撤诉，经湖北省高级人民法院民事裁定，准许原告毛里求斯公司撤回对本公司起诉，同时，裁定解除对本公司上述资产的查封、冻结。 
     经公司向大股东询问，本公司大股东湖北美尔雅集团有限公司与湖北劲牌投资有限公司达成协议，由湖北劲牌投资有限公司以 1.58 亿元现金受让毛里求斯公司拥有对本公司和湖北美尔雅集团有限公司及其下属公司的全部债权。2010 年3 月 10 日，债权受让方湖北劲牌投资有限公司与债权转让方毛里求斯公司达成债权转让协议并在该协议生效后，转让方毛里求斯公司须向湖北省高级人民法院申请撤销对本公司的起诉，并申请解除全部查封、冻结等财产保全措施。 
      （八）承诺事项 
     公司报告期内无需披露的重大承诺事项。 
      （九）资产负债表日后事项 
     1、公司董事会 2009  年度利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。 
     2、依据公司股权分置改革方案的要求，公司股改实施于2010 年2 月 16 日满三年的限售期， 
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作为公司大股东湖北美尔雅集团有限公司持有的公司 90,882,393  股限售流通股（其中固有股专户中股份60,682,393 股，社会法人股股份 30,200,000 股）可在 2010 年 2 月 16  日办理解禁上市流通手续，截至报告日，该公司尚未办理相关解禁手续。 
      （十）其他重大事项 
     公司 2006   年接受大股东湖北美尔雅集团有限公司以 419           户债务主体本息合计金额为 
202,322.60 万元的金融债权资产包，按其评估价值作价抵偿所欠本公司的债务余额 12,812.52 万元，扣除本公司计提的坏账准备后，金融债权资产包初始入账价值 108,906,430.72 元，并同时承诺：（1）金融债权资产抵债后，集团公司全力协助本公司清收，如在一年内收款额未达到抵债资产的 50%，二年内未达到抵债金额的 100%的差额部分由集团公司另行补偿，或者协商用其他等额的实物资产和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。 
     截至报告日，公司通过司法诉讼方式查封了22 家债务单位的房产 51650 平米，冻结土地使用权 300 亩，收回现金 826 万元。 
     为妥善解决资产包价值回收问题，依据黄石市人民政府 2008         （18）办公会议纪要，政府拟再提供222.1 亩土地，经公开挂牌转让后继续用于大股东占款的清偿。 
      （十一）母公司财务报表主要项目附注 
     1．应收账款 
      （1）应收账款按种类披露： 
                                                                  期末余额 
                  种类                              账面余额                     坏账准备 
                                              金  额         比例(%)         金  额        比例(%) 
单项金额重大                                 3,155,041.09     35.65          1,408,021.89    62.24 
单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 
其他不重大                                   5,695,009.72     64.35           854,251.46     37.76 
                合   计                      8,850,050.81     100.00         2,262,273.35   100.00 
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                                                         湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                                                    年初余额 
                   种类                               账面余额                     坏账准备 
                                                 金  额         比例(%)        金  额       比例(%) 
单项金额重大                                    1,870,759.26      17.28        935,379.63      36.56 
单项金额不重大但信用风险特征组合后该 
组合的风险较大                                    800,000.00       7.39        400,000.00      15.63 
其他不重大                                      8,155,509.27      75.33      1,223,326.38      47.81 
                  合   计                      10,826,268.53      100.00      2,558,706.01    100.00 
      （2 ）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 
              款项内容                      账面余额         坏账金额       计提比例          理由 
房洁                                         1,870,759.26     935,379.63      50.00      长期未收 
湖南益阳振兴实业有限公司                      800,000.00      400,000.00      50.00      长期未收 
周小毛                                        484,281.83       72,642.27      15.00      预计可回收 
                合 计                       3,155,041.09    1,408,021.90 
      （3）应收账款按账龄组合披露如下： 
                                                              期末余额 
            账龄                                账面余额 
                                                                                   坏账准备 
                                       金  额                比例(%) 
1年至2年（含2年）                          156,110.00          1.76                          23,416.49 
2年至3年（含3年）                          392,346.70         4.44                          58,852.01 
3年至4年（含4年）                           56,866.30         0.64                            8,529.95 
4年至5年（含5年）                        2,580,621.07         8.02                         387,093.16 
5年以上                                  5,664,106.74         85.14                      1,784,381.74 
           合   计                       8,850,050.81        100.00                      2,262,273.35 
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                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                                            年初余额 
            账龄                               账面余额 
                                                                                  坏账准备 
                                      金  额               比例(%) 
1年以内（含1年）                          156,110.00         1.44                          23,416.49 
1年至2年（含2年）                         392,346.70         3.62                          58,852.01 
2年至3年（含3年）                          56,866.30         0.53                           8,529.95 
3年至4年（含4年）                       3,288,981.07         30.38                       493,347.16 
4年至5年（含5年）                       5,271,269.34         48.69                      1,725,456.14 
5年以上                                 1,660,695.12         15.34                        249,104.26 
           合   计                     10,826,268.53        100.00                      2,558,706.01 
      （4 ）本报告期应收账款中无持有公司5%      （含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 
      （5）应收账款金额前五名单位情况 
           单位名称                    金额               年限          占应收账款总额的比例(%) 
房洁                                 1,870,759.26   2004 年-2005 年               21.14 
湖南益阳振兴实业有限公司               800,000.00   2004 年-2005 年                9.04 
周小毛                                 484,281.83   2004 年-2005 年                5.47 
中国建行银行黄石分行                   376,330.00       2005 年                    4.25 
陈士忠                                 353,712.87       2005 年                    4.00 
            合   计                  3,885,083.96                                 43.90 
     2．其他应收款 
      （1）其他应收款按种类披露： 
                                                                 期末余额 
                 种类                              账面余额                      坏账准备 
                                              金  额          比例(%)        金  额        比例(%) 
单项金额重大                                366,489,537.09     78.74       161,164,018.08    95.76 
单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 
其他不重大                                   98,964,466.20     21.26         7,134,910.73     4.24 
                                     本报告书共72 页第74 页 
                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                                                 期末余额 
                 种类                              账面余额                      坏账准备 
                                              金  额          比例(%)        金  额        比例(%) 
                合   计                     465,454,003.29     100.00     168,298,928.81    100.00 
                                                                  年初余额 
                  种类                              账面余额                     坏账准备 
                                               金  额        比例(%)        金  额         比例(%) 
单项金额重大                               346,777,313.11     78.17       150,497,425.26     91.20 
单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 
其他不重大                                   96,836,118.06    21.83        14,525,417.71     8.80 
                 合  计                    443,613,431.17     100.00      165,022,842.97    100.00 
      （2 ）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 
             款项内容                   账面余额            坏账金额        计提比例       理由 
湖北美尔雅集团销售有限公司             143,935,456.57     110,830,301.56     77.00%      停止经营 
黄石美京纤维有限公司                    26,402,414.93      13,201,207.46     50.00%      停止经营 
              合 计                     170,337,871.50    124,031,509.02 
      （3）其他应收款按账龄组合披露如下： 
                                                             期末余额 
             账龄                               账面余额 
                                                                                   坏账准备 
                                        金  额               比例(%) 
1年以内（含1年）                        273,609,772.28        58.78                   41,041,465.84 
1年至2年（含2年）                          2,763,952.05        0.59                      414,592.81 
2年至3年（含3年）                          2,020,363.71        0.44                      303,054.56 
3年至4年（含4年）                          3,224,798.59        0.69                      483,719.79 
4年至5年（含5年）                          8,453,634.96        1.82                     1,268,045.25 
5年以上                                 175,381,481.70        37.68                  124,788,050.56 
                                     本报告书共72 页第75 页 
                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                                             期末余额 
             账龄                               账面余额 
                                                                                   坏账准备 
                                        金  额               比例(%) 
           合   计                      465,454,003.29        100.00                 168,298,928.81 
                                                             年初余额 
             账龄                               账面余额 
                                                                                   坏账准备 
                                        金  额               比例(%) 
1年以内（含1年）                        249,538,785.50        56.25                   37,430,817.82 
1年至2年（含2年）                          2,058,157.07        0.46                      308,723.56 
2年至3年（含3年）                          3,259,298.57        0.73                      488,894.78 
3年至4年（含4年）                          9,836,298.44        2.22                     1,475,444.77 
4年至5年（含5年）                          6,113,259.88        1.38                      916,988.99 
5年以上                                 172,807,631.71        38.96                  124,401,973.05 
           合   计                      443,613,431.17        100.00                 165,022,842.97 
      （4 ）本报告期其他应收款中无持有公司5%      （含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 
      （5）其他应收款金额前五名单位情况 
                                                                               占其他应收款总额 
              单位名称                       金额               年限 
                                                                                   的比例(%) 
湖北美尔雅集团销售有限公司               143,935,456.57      2003 年及以前            30.92 
湖北美尔雅销售有限公司                    77,198,848.81     2008 年-2009 年           16.59 
湖北美尔雅房地产开发有限公司              64,128,821.71     2008 年-2009 年           13.78 
黄石磁湖山庄酒店管理有限公司              54,823,995.07     2008 年-2009 年           11.78 
黄石美京纤维有限公司                      26,402,414.93      2003 年及以前            5.67 
                合计                     366,489,537.09                   --           78.74 
     3．长期股权投资 
                                     本报告书共72 页第76 页 
                                                         湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
 被投资单     初始投资金额        期初余额        增减变动        期末余额        在被投     在被投 
  位名称                                                                          资单位     资单位 
                                                                                  持股比     表决权 
                                                                                  例(%)     比例(%)成 本 法 核算 的 长 期股权投资 
湖 北 美 尔     3,174,891.30       1,587,445.65  1,587,445.65     3,174,891.30      100       100.00 
雅 房 地 产开 发 有 限公司 
美 尔 雅 服    50,188,701.88      50,188,701.88                  50,188,701.88       65         65 
饰 有 限 公司 
美 尔 雅 期    27,000,000.00      27,000,000.00                  27,000,000.00     45.08       75.06 
货 经 纪 有限公司 
黄 石 美 羚     2,250,000.00       2,250,000.00                   2,250,000.00       75         75 
洋 服 饰 有限公司 
湖 北 美 尔     9,000,000.00       9,000,000.00                   9,000,000.00       90         90 
雅 销 售 有限公司 
黄 石 磁 湖    29,700,000.00      29,700,000.00                  29,700,000.00       99         99 
山 庄 酒 店管 理 有 限公司 
黄 石 美 尔       240,000.00         240,000.00                     240,000.00     61.50       61.50 
雅 动 力 供应 有 限 公司 
浠 水 美 尔      8,000,000.00      8,000,000.00                   8,000,000.00       80         80 
雅 纺 织 有限 责 任 公司 
   合计        129,553,593.18   127,966,147.53   1,587,445.65   129,553,593.18 
     注 1、根据公司第七届十七次董事会审议通过的《关于收购湖北美尔雅房地产有限公司股权的议案》，本期公司完成对湖北美尔雅房地产开发有限公司另 50％的股权收购，收购完成后,公司持有其 100％股权。 
     注2、公司因与毛里求斯诉讼纠纷，2007 年 11 月，公司持有的美尔雅服饰有限公司、黄石磁湖山庄酒店管理有限公司、湖北美尔雅销售有限公司和美尔雅期货经纪有限公司的全部股权被湖北省高级人民法院依法冻结。详见本附注（七）3。 
                                     本报告书共72 页第77 页 
                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
     4．营业收入和营业成本 
      （1）营业收入和营业成本 
☆             项目                           本年发生额                       上期发生额 
营业收入                                            23,778,593.12                     34,259,282.85 
主营业务收入                                        16,790,431.13                     29,179,640.59 
其他业务收入                                         6,988,161.99                      5,079,642.26 
营业成本                                             7,383,706.61                     23,208,201.65 
主营业务成本                                         5,475,499.65                     22,368,410.01 
其他业务成本                                         1,908,206.96                        839,791.64 
      （2 ）按产品或业务类别列示： 
                                    本年发生额                             上期发生额 
      行业名称 
                            营业收入           营业成本           营业收入            营业成本 
品牌服装                    16,790,431.13       5,475,499.65      29,179,640.59        22,368,410.01 
       合   计              16,790,431.13       5,475,499.65      29,179,640.59        22,368,410.01 
     5．投资收益 
      （1）投资收益的来源： 
                 产生投资收益的来源                          本年发生额            上期发生额 
成本法核算的长期股权投资收益                                    3,790,044.27            2,687,179.03 
                        合 计                                   3,790,044.27            2,687,179.03 
      （2 ）按成本法核算的长期股权投资收益： 
            被投资单位                        本年发生额                      上期发生额 
美尔雅服饰有限公司                                    3,790,044.27                     2,687,179.03 
              合 计                                   3,790,044.27                     2,687,179.03 
     6．现金流量表补充资料 
                            补充资料                                  本年金额         上期金额 
1.将净利润调节为经营活动现金流量： 
净利润                                                               -3,900,846.93    -30,092,757.84 
加：资产减值准备                                                      2,979,653.18     22,291,712.86 
                                    本报告书共72 页第78 页 
                                                        湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                            补充资料                                  本年金额         上期金额 
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧                       11,800,947.71     11,778,360.98 
无形资产摊销                                                          2,656,575.50      1,635,538.92 
长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 
填列）                                                                  -21,581.65        -19,250.00 
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                                                      1,186.75 
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 
财务费用（收益以“－”号填列）                                        4,010,449.07      3,715,258.14 
投资损失（收益以“－”号填列）                                       -3,790,044.27     -2,687,179.03 
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 
存货的减少（增加以“－”号填列）                                                         276,565.38 
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                          -18,082,572.12    -33,917,502.01 
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                          -24,841,442.34     27,682,180.95 
其他 
经营活动产生的现金流量净额                                          -29,188,861.85        664,115.10 
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 
3.现金及现金等价物净变动情况： 
现金的期末余额                                                           14,106.95        592,678.10 
减：现金的期初余额                                                      592,678.10      1,082,202.83 
加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额 
现金及现金等价物净增加额                                               -578,571.15       -489,524.73 
      （十二）补充资料 
     1．非经常性损益 
     根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 
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号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下： 
 （收益以正数列示，损失以负数列示） 
                                项   目                                   2009 年度     2008 年度 
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分                    518,469.75   -1,628,414.17 
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国              350,000.00 
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益                                   221,097.01 
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益                                 48,836.62 
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 1,655,104.31               1,093,837.52 
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     1,538,551.94    -294,668.65 
其他符合非经常性损益定义的损益项目 
                                    本报告书共72 页第80 页 
                                                       湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 
                                项   目                                  2009 年度     2008 年度 
                          小              计                            4,110,962.62    -608,148.29 
减：非经常性损益的所得税影响数                                            677,430.38     283,026.42 
     少数股东损益的影响数                                               1,849,482.57    -442,224.57 
                          合              计                            1,584,049.67    -448,950.14 
     2．根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益： 
                                                          加权平均净            每股收益 
                      2009 年度                           资产收益率     基本每股      稀释每股 
                                                              (%)           收益          收益 
归属于公司普通股股东的净利润                                 2.98           0.04          0.04 
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润               2.63           0.03          0.03 
                                                          加权平均净            每股收益 
                      2008 年度                           资产收益率     基本每股      稀释每股 
                                                              (%)           收益          收益 
归属于公司普通股股东的净利润                                 2.87            0.04         0.04 
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润               2.97            0.04         0.04 
法定代表人：杨闻孙           主管会计工作负责人：佘惊雷               会计机构负责人：佘惊雷 
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