美尔雅(600107) 最新公司公告|查股网

						湖北美尔雅股份有限公司有限售条件的流通股上市公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要提示：
　　●本次有限售条件的流通股上市数量为90,882,393股；
　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年6月7日；
　　●本次上市后限售流通股剩余数量为：406,345股；
　　一、股权分置改革方案的相关情况
　　1、“公司股权分置改革于2007年1月22日经相关股东会议通过，以2007年2月14日作为股权登记日实施，于2007年2月16日实施后首次复牌。”
　　2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
　　公司股权分置改革方案无追加对价安排。
　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
　　(一)承诺事项
　　1、根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺；另外，第一大股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺：
　　（1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；
　　（2）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；
　　（3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。
　　美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
　　2、其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
　　(二)履行情况
　　截止本公告刊登之日，本公司美尔雅非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；
　　1、截至2008年2月26日公司首次安排股改形成的有限售条件的股份上市流通之日，美尔雅非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺。
　　在公司股权分置改革期间，美尔雅集团以代持美尔雅非流通股股股份中的国家股代部分股权被质押、冻结而无法支付对价的非流通股股东合计垫付809,707股，其中代黄石市玉成商贸有限公司垫付391,508股，代湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司垫付14,837股，除上述两家公司所持股权共计406,345股被冻结尚未向美尔雅集团（国家股专户）偿还代为垫付的股份外，其余所有原非流通股股东持有的限售股份全部可上市流通，该等限售股份合计82,231,262股已于2008年2月26日安排上市流通。
　　2、截止本公告刊登之日，美尔雅集团在美尔雅股权分置改革时所做出的各项承诺已履行完毕。美尔雅集团严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，所持公司（含国家股托管专用帐号）90,882,393股股份可上市流通。
　　3、截止本公告刊登之日，本公司于2010年5月28日发布的《关于国家股托管专用账号中国家股补登记的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(简称“上海证券登记公司”)的相关要求，经湖北省国资委《关于美尔雅股份有限公司国家股确权问题的批复》（鄂国资产权[2010]120号）文件的批复，本公司于2010年5月25日在登记公司办理相关补登记手续，将国家股托管专用账号中60,682,393股国家股办理补登记至美尔雅集团名下。另外，截至本公告刊登之日，美尔雅集团持有的因股改形成的有限售条件的流通股股份（简称“限售股份”）由登记公司锁定，未上市交易；美尔雅集团未以其持有的股改形成的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。
　　三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
　　1、股改方案实施后至今，公司的股本没有变化情况。
　　股权分置改革后至今，上海优麦点广告有限公司、青岛杰宏商务有限公司等非流通股股东股权被司法划转及海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司向国家股托管专用帐号偿还代为垫付的股份，上述股东持有的公司限售股份情况变化导致股本结构发生变化，各股东持有有限售条件流通股的比例情况如下表。
　　股改实施时         持股数量                            持股数量
                                      目前股东名称                       变动原因
    股东名称           （ 股）                             （ 股）
青岛杰宏商务有限公                  何巍                    4,531,844     司法划转
                        6,797,766
司                                  陈学东                  2,265,922     司法划转
上海优麦点广告有限
                        3,398,883   曹雅群                  3,398,883     司法划转
公司
                                    梅强                    1,359,556     司法划转
                                    史俊新                  1,359,556     司法划转
江苏五岳置业投资发
                        4,154,190
展有限公司                          景启均                  1,284,017     司法划转
                                    江苏五岳置业投资发
                                                              151,061     司法划转
                                    展有限公司
北京杰女文化发展有
                          755,307   胡婷                      755,307     司法划转
限公司
上海大松投资咨询有
                        4,331,688   高宇                    4,331,688     司法划转
限公司
深圳市银轮蒲圻起重
                          755,307   杨学群                    755,307     司法划转
机械有限公司
海南爱邦贸易有限公                  海南爱邦贸易有限公
                        4,000,000                           3,823,743   股改代垫偿还
司                                  司
黄石美崎电子技术有                  黄石美崎电子技术有
                          928,125                             701,020   股改代垫偿还
限公司                              限公司
国家股托管专用帐号     60,279,031   国家股托管专用帐号     60,682,393   收回股改代垫
    2、股改方案实施后至今，公司股权结构发生变化情况
    2008 年 2 月 26 日美尔雅首次安排有限售条件的股份上市流通后至今公司股本结构和股东持有的公司限售股份情况如下表：
                     股份类别                     股份数量（股）
                                                                           占总股本比例
 有限售条件的流通股合计                                   91,238,738            25.36%
     其中：国家股托管专用帐号                             60,682,393            16.86%
     湖北美尔雅集团有限公司                               30,200,000             8.39%
     其他有限售条件流通股                                   406,345              0.11%
 无限售条件的流通股合计                                  268,711,262            74.64%
                     股份总数                            360,000,000           100.00%
    3、完成国家股补登记后至今，公司股权结构发生变化情况
     2010 年 5 月 25 日，本公司在上海证券登记公司办理完成国家股补登记手续后至今股本结构和股东持有的公司限售股份情况如下表： 
                  股份类别                   股份数量（股）
                                                                 占总股本比例
 有限售条件的流通股合计                           91,288,738           25.36%
    其中：湖北美尔雅集团有限公司                  90,882,393           25.25%
     其他有限售条件流通股                            406,345            0.11%
 无限售条件的流通股合计                          268,711,262           74.64%
                  股份总数                       360,000,000          100.00%
     　　
　　四、大股东占用资金的解决安排情况
　　是否存在大股东占用资金：否
　　公司未发生新的公司大股东占用上市公司资金的情况。
　　2006年11月24日公司与美尔雅集团签定了《以资抵债协议书》，本次以资抵债是为了解决历史原因形成的美尔雅集团非经营性占用公司资金问题，美尔雅集团将依法受让取得的土地使用权资产和金融债权资产来抵偿对公司的资金占用。
　　根据美尔雅于2008年12月26日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于控股大股东非经营性资金占用清欠完成情况的公告》，美尔雅集团对美尔雅非经营性占款已全部偿还。
　　五、保荐机构核查意见
　　公司股改保荐机构国信证券有限责任公司对公司本次有限售条件的流通股上市发表如下保荐意见：
　　根据国信证券股份有限公司的核查，截至本核查意见书签署之日，我们就美尔雅集团所持限售股份（含国家股托管专用帐号）的上市流通问题出具如下结论性意见：
　　（一）美尔雅集团不存在违反股权分置改革承诺的行为；
　　（二）美尔雅集团严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
　　（三）公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
　　六、本次有限售条件的流通股情况
　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为90,882,393股；
　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年6月7日；
　　3、有限售条件的流通股上市明细清单
　　 持有有限售条                      剩余有限售
                                    持有有限售条                           本次上市数
 序                                                    件的流通股股                      条件的流通
                  股东名称          件的流通股股                                量
 号                                                    份占公司总股                      股股份数量 
                                    份数量（股）                             （ 股）
                                                       本比例（
                                                       本比例（%）                         （股）
 1     湖北美尔雅集团有限公司             60,279,031                       60,279,031             0
                                                                25.25
 2     湖北美尔雅集团有限公司             30,603,362                       30,603,362             0
 3     黄石市玉成商贸有限公司                391,508                0.11             0       391,508
       湖北省黄石市美好广告装饰
 4                                           14,837             0.004                0       14,837
       艺术公司
       合计                               91,288,738            25.36      90,882,393        406,345
　　
　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
　　(1)截止本公告刊登之日，在公司股权分置改革期间，美尔雅集团以代持美尔雅非流通股股份中的国家股代部分被质押、冻结而无法支付对价的非流通股股东合计垫付809,707股，截至本公告刊登之日，代黄石市玉成商贸有限公司和湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司分别垫付的391,508股和14,837股，共计406,345股因股权被冻结尚未偿还大股东股代垫股改对价，因此该部分股份暂缓解禁上市流通，解禁上市流通时间公司另行公告。
　　(2)根据上海证券登记公司的相关要求，经湖北省国资委《关于美尔雅股份有限公司国有股确权问题的批复》（鄂国资产权[2010]120号）文件的批复，本公司已于2010年5月25日在上海证券登记公司办理相关补登记手续。将本公司国家股托管专用账号中60,682,393股国家股办理补登记至湖北美尔雅集团有限公司名下。
　　七、此前有限售条件的流通股上市情况：
　　2008年2月26日，公司安排82,231,262股股改形成的有限售条件的流通股股份上市流通。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
　　八、股本变动结构表单位：股
                                                   本次上市前        变动数                  本次上市后
                  1、国有法人持有股份               90,882,393   -90,882,393                 0
有 限 售 条 件 的 2、其他境内法人持有股份              406,345       0                      406,345
流通股份          3、境内自然人持有股份              0                0                         0
                  有限售条件的流通股合计            91,288,738    -90,882,393                  406,345
无 限 售 条 件 的A 股                              268,711,262    +90,882,393               359,593,655
流通股份          无限售条件的流通股份合计         268,711,262    +90,882,393               359,593,655
股份总额                                           360,000,000      --            360,000,000 
    九、备查文件
    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
    2、保荐机构核查意见书
     特此公告。
                               湖北美尔雅股份有限公司董事会
                                       2010 年 5 月 31 日