湖北美尔雅股份有限公司2010年半年度报告 1 目 录 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况 第三节 股本变动和主要股东持股情况 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 第五节 董事会报告 第六节 重要事项 第七节 财务报告（未经审计） 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 审议本半年度报告的董事会以传真方式进行表决，公司全体董事参加了本次 董事会，审议并通过了本半年度报告； 公司半年度财务报告未经审计。 公司董事长杨闻孙先生、财务总监佘惊雷先生声明：保证本报告中财务报告 的真实、完整。 3 第二节 公司基本情况 （一）公司信息 公司的法定中文名称 湖北美尔雅股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 美尔雅 公司的法定英文名称 HUBEI MAILYARD SHARE CO.，LTD 公司法定代表人 杨闻孙 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许雷华 王黎 联系地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 电话 0714-6360299 0714-6360298 传真 0714-6360298 0714-6360298 电子信箱 gufen@mailyard.com.cn （三）基本情况简介 注册地址 湖北省黄石市消防路29 号 注册地址的邮政编码 435000 办公地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 办公地址的邮政编码 435003 公司国际互联网网址 WWW.mailyard.com.cn 电子信箱 gufen@mailyard.com.cn （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指网站 的网址 http://www.sse.com.cn 半年度报告备置地点 公司证券部 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 美尔雅 600107 4 二、主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 项 目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减（%） 总资产 1,648,044,605.08 1,498,596,181.79 9.97 所有者权益（或股东权益） 472,409,581.17 463,698,836.62 1.88 归属于上市公司股东的每股净 资产(元/股) 1.312 1.288 1.86 项 目 报告期（1-6 月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减（%） 营业利润 14,230,778.29 9,191,939.74 54.82 利润总额 14,880,474.03 9,498,448.12 56.66 归属于上市公司股东的净利润 9,908,255.85 3,309,043.80 199.43 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 9,304,942.14 2,997,880.27 210.38 基本每股收益（元） 0.028 0.009 199.43 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元） 0.026 0.008 225.00 稀释每股收益（元） 0.028 0.009 199.43 加权平均净资产收益率（%） 2.1169 0.736 增加1.38 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 109,271,695.20 -2,568,416.54 -- 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） 0.30 -0.0071 -- 2、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额（元） 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -473.832.97 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 623,528.71 扣除非经常性损益的所得税影响数 -12,436.98 扣除少数股东损益的影响数 58,819.01 合计 603,313.71 5 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、股本变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构发生变动情况。 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 数量 比例 （％） 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 增 其他 小计 数量 比例 （％） 一、有限售条件股份 1、国家持股 60,682,393 16.86 -60,682,393 -60,682,393 0 0 2、国有法人持 股 30,200,000 8.39 -30,200,000 -30,200,000 0 0 3、其他内资持 股 406,345 0.11 406,345 0.11 其中：境内非 国有法人持股 406,345 0.11 406,345 0.11 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 91,288,738 25.36 -90,882,393 -90,882,393 406,345 0.11 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 股 268,711,262 74.64 +90,882,393 +90,882,393 359,593,655 99.89 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 内资股 4、其他 无限售条件流 通股份 268,711,262 74.64 +90,882,393 +90,882,393 359,593,655 99.89 三、股份总数 360,000,000 100 360,000,000 100 （1）2010 年6 月7 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本 次有限售条件的流通股上市数量为90,882,393 股。本次有限售条件的流通股上市为 公司第二次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。 （2） 根据上海证券登记公司的相关要求，经湖北省国资委《关于美尔雅股份有 限公司国有股确权问题的批复》（鄂国资产权[2010]120 号）文件的批复，本公司已于 2010 年5 月25 日在上海证券登记公司办理相关补登记手续。将本公司国家股托管专 用账号中60,682,393 股国家股办理补登记至湖北美尔雅集团有限公司名下。 6 二、报告期末股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 103227 户 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股 总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 湖北美尔雅集团有限公司 国有法人 20.27 72,982,393 +42,782,393 0 冻结 30200000 股 谢琼 自然人 1.71 6,150,000 +6,150,000 0 未知 黄石电力集团有限公司 非国有法人1.51 5,438,212 0 0 未知 李维 自然人 1.42 5,100,000 +5,100,000 0 未知 童君 自然人 0.97 3,480,000 +3,480,000 0 未知 黄文伟 自然人 0.38 1,376,301 -- 0 未知 柯春枝 自然人 0.33 1,200,000 +1,200,000 0 未知 杨艳梅 自然人 0.28 1,020,000 +1,020,000 0 未知 肖志刚 自然人 0.27 970,700 -- 0 未知 张倩 自然人 0.26 950,000 +950,000 0 未知 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股股数股份种类 湖北美尔雅集团有限公司 72,982,393 流通股 谢琼 6,150,000 流通股 黄石电力集团有限公司 5,438,212 流通股 李维 5,100,000 流通股 童君 3,480,000 流通股 黄文伟 1,376,301 流通股 柯春枝 1,200,000 流通股 杨艳梅 1,020,000 流通股 肖志刚 970,700 流通股 张倩 950,000 流通股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 本公司并不知晓前十名股东之间是否存在其他关联关系，以及是否为 一致行动人。 7 2、前十名有限售条件股东持有限售股份数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 所持有限售 条件的股份 数量（股） 可上市流通 时间 新增可上市交 易股份数量 承诺的限售 条件 黄石市玉成商贸有限公 司 391,508 0 湖北省黄石市美好广告 装饰艺术公司 14,837 G 日＋36 个月 （G 日为2007 年2 月16 日） 0 见说明 说明：在公司股权分置改革期间，美尔雅集团以代持美尔雅非流通股股份中的国 家股代部分被质押、冻结而无法支付对价的非流通股股东合计垫付809,707 股。 2008 年2 月5 日，海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司分别向美 尔雅集团（国有股专户）偿还股改垫付的对价股份176,257 股和227,105 股，共计 403,362 股。 截至2010 年6 月7 日公司有限售条件流通股上市之日，代黄石市玉成商贸有限 公司和湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司分别垫付的391,508 股和14,837 股，共 计406,345 股因股权被冻结尚未偿还大股东代垫股改对价。 3、十大股东持股、质押和冻结情况说明： 本公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司及本公司与GL 亚洲毛里求斯第二有限 公司借款合同纠纷一案，经湖北省高级人民法院民事裁定，准许原告毛里求斯公司撤 回对本公司起诉。根据已发生效力的湖北省高院[2007]鄂民四初字第6-4 号民事裁定 书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据湖北省高院[2007]鄂民四初字第 6-29 号协助执行通知书解除了美尔雅集团公司持有的本公司30,200,000 股限售流通 股的轮候冻结。解除股票轮候冻结的手续已于2010 年4 月16 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕。除此之外，公司不详前十大股东持有公司股份质 押和冻结情况。 三、公司控股股东及实际控制人变更情况 本公司控股股东为湖北美尔雅集团有限公司，截止到报告期末，湖北美尔雅集团 有限公司持有我公司流通股7298.2393万股，占我公司总股本的20.27%。 本公司控股股东的最大股东方现为中国信达资产管理公司，该公司是受托中国建 设银行股份有限公司代为管理的非剥离债转股资产而成为湖北美尔雅集团有限公司 的股东方。目前，上述两公司已经签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，湖北 美尔雅集团有限公司股东各方在协商相关事宜，一旦发生股东变更行为将按照《上市 公司收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。 鉴于，中国信达资产管理公司的控制人为中华人民共和国财政部，我公司最终实 际控制人为中华人民共和国财政部。 8 第四节 董事、监事及高级管理人员情况 一、报告期内公司董事、监事及高管理人员持股变化情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。 二、新聘或解聘公司董事、监事及高级管理人员的情况 2010 年5 月18 日，公司2009 年度股东大会审议通过了董事会换届选举和监事会 换届选举的议案。会议以累积投票方式逐名表决，选举杨闻孙先生、裴文春先生、方 华元先生、程泽林先生、张四海先生、许雷华先生、夏令敏先生、谷克鉴先生、李长 爱女士等9 人为公司第八届董事会成员，其中夏令敏先生、谷克鉴先生、李长爱女士 为公司独立董事；本次股东会逐名表决选举刘莉女士、朱明香先生、齐钧先生为公司 第八届监事会监事，职代会选举陈细宝女士、田煦先生为职工监事，上述5 人组成公 司第八届监事会。 该次股东大会决议公告刊登在2010 年5 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》上； 2010 年5 月18 日，公司召开的第八届一次董事会审议通过了《关于选举第八届 董事会董事长及副董事长的议案》，选举杨闻孙先生担任公司第八届董事会董事长， 选举裴文春先生担任公司第八届董事会副董事长职务；经公司董事长杨闻孙先生提 名，董事会聘任张四海先生为公司常务副总经理，聘任许雷华先生为公司副总经理兼 董事会秘书，聘任佘惊雷先生为公司副总经理兼财务总监。王黎女士为公司证券事务 代表；公司总经理人选的提名将报经组织部门审查后按程序聘任。董事会同意公司日 常管理工作暂由公司常务副总经理张四海先生代为主持。 2010 年5 月18 日，公司召开了第八届一次监事会，审议通过了《关于选举第八 届监事会主席的议案》，选举刘莉女士担任公司第八届监事会主席。 该次董事会和监事会决议公告刊登在2010 年5 月19 日的《中国证券报》、《上海 证券报》和《证券时报》上； 第五节 管理层讨论与分析 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，世界金融危机负面影响尚未消除，全球经济继续呈现振荡局面。面对 日益复杂的国内国际经济环境，公司服装主业克服了劳动力成本上升，原材料价格上 涨，外贸出口市场持续疲软的不利影响，在品牌服装内销市场增长的拉动下，总体上 保持了产量、产值、销售收入、利润等主要经济指标的增长态势。 面对复杂的市场环境，公司做了以下几个方面的工作： 9 第一，抓住市场主动权，整合营销中心，狠抓职工队伍的稳定和培养，充分发 挥团队优势，实现零售市场和团购市场全面发展的局面；一方面加大女装品牌的运作 力度，聘请国际名模马艳丽出任美尔雅商务时尚女装创意顾问、形象大使，努力实现 美尔雅商务时尚女装品牌化运作；同时持续开发男装新产品，为品牌的市场拓展打下 坚实基础；另一方面通过找准自身经营定位，着实从生产质量、效率、成本上下功夫， 通过克服各种不利因素影响，努力提升服装加工业劳动生产效率。 第二，美尔雅期货公司通过开展质量管理年活动，“一手抓市场、一手抓服务质 量”，积极拓展市场，扩大经营规模，抓住股指期货推出的时机，实现营业收入同比 增长。 上半年，公司的总体经营情况比较稳定，在产品结构调整，产业技术升级和内销 经营等方面开展了一系列工作，为公司经营和发展打下了坚实的基础。报告期内，公 司完成营业总收入20,079.91 万元，较上年同期增长14.11%；利润总额1488.05 万元， 较上年同期增长56.66%；实现净利润1323.79 万元，较上年同期增长124.05%。 展望下半年，公司所处的纺织服装主业的国内外市场竞争将会更加激烈，公司将 继续加快美尔雅品牌运作力度，同时充分利用国家对纺织工业的扶持政策，抓住内销 市场企稳回升的机会，进一步调整产业结构，开发适销对路的新产品，争取取得更好 的业绩。 二、报告期内公司主营业务及其经营情况 1、公司主营业务行业、产品构成情况表 单位: 人民币元 分行业 产品 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 率% 营业收入 比上年同 期增减 （％） 营业成本 比上年同 期增减 （％） 营业利润 率比上年 同期增减 （百分 点） 服装行业 145,038,784.68 102,514,214.65 29.32 10.64 6.63 2.65 酒店服务业 13,911,883.40 3,861,601.92 72.24 2.23 -15.83 5.95 手续费收入 31,717,752.20 -- 100 43.52 -- -- 2、主营业务分地区情况表 单位: 人民币元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内市场 149,068,803.63 17.70 国外市场 41,599,616.65 3.61 合 计 190,668,420.28 14.31 10 三、报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用延续至本期的情况。 2、报告期内非募集资金的重大投资情况 报告期内，公司无非募集资金重大投资的情况。 四、公司财务状况、经营成果分析 公司主要财务报表项目变动情况说明： 项 目 单位 2010 年1-6 月 上年度期末 增减率（%） 应收保证金 元 267,244,773.42 200,298,899.71 33.42 应付保证金 元 596,381,108.47 395,274,827.06 50.88 其他应付款 元 78,006,854.35 129,219,709.24 -39.63 项 目 单位 2010 年1-6 月 上年同期 增减率% 手续费及佣金收入 元 31,717,752.20 22,100,454.54 43.52 销售费用 元 48,312,347.65 35,085,061.05 37.70 财务费用 元 -1,981,549.55 2,328,068.39 -- 营业外收入 元 1,288,484.43 414,625.06 210.76 营业外支出 元 638,788.69 108,116.68 490.83 现金及现金等价物净 增加额 元 109,271,695.20 -2,568,416.54 -- 1、应收保证金增加为子公司美尔雅期货公司业务量增加所致； 2、应付保证金增加为子公司美尔雅期货公司业务量增加所致； 3、其他应付款减少为公司归还往来款所致； 4、手续费及佣金收入增加为子公司美尔雅期货公司业务量增加所致； 5、销售费用增加主要是公司主营业务收入增加相应销售费用增加所致； 6、财务费用减少为报告期内利息收入及汇兑收益增加所致； 7、营业外收入增加为政府补贴及奖励收入增加所致； 8、营业外支出增加主要是处置固定资产所致； 9、现金及现金等价物净增加额增加主要是子公司美尔雅期货公司收到期货保证金 增加所致。 11 第六节 重要事项 一、报告期内公司治理状况 1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，建立并 完善了各项内部管理制度和公司治理制度，根据《上市规则》之相关规定，经公司第 七届二十五次董事会审议通过，建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，《定 期报告编制管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《敏感信息排查管理制度》等制 度，并严格依法运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层的各项工作都是 在《公司法》和《公司章程》规定的范围内按章进行。 2、报告期内，公司按照《公司章程》的要求及时召开了股东大会、董事会及监 事会，并对公司董事会、董事会各专门委员会，监事会进行了换届选举、并由新一届 董事会提名选举产生了董事会秘书及高级管理人员。 公司将一如既往的加强公司治理工作，严格按照中国证监会、上海证券交易所等 监管部门的要求，不断提高公司治理结构水平、积累公司治理经验、建立健全各项治 理制度，进一步提高公司规范运作水平。 二、报告期内公司无以前年度拟定的利润分配方案、公积金转增股本方案或新股 发行方案。 三、公司2010 年中期不进行利润分配、资本公积金转增股本。 四、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、延续报告期内了结的以前年度发生的重大诉讼事项是： 延续报告期内了结本公司以前年度与GL 亚洲毛里求斯第二有限公司的债务纠纷 案情况是（该案件事由详见本公司2008 年半年度报告全文、2008 年年度报告、2009 年年度报告及相关临时信息披露）。 报告期内，湖北劲牌投资有限公司（以下简称“劲牌公司”）与GL 亚洲毛里求斯 第二有限公司(以下简称毛里求斯公司)达成协议，由劲牌公司以1.58 亿元人民币受 让毛里求斯公司拥有对本公司和美尔雅集团有限公司及其下属公司的全部债权。2010 年3 月10 日，债权受让方劲牌公司与债权转让方毛里求斯公司达成债权转让协议并 在该协议生效后，债权转让方毛里求斯公司已经向湖北省高级人民法院申请撤销对本 公司的起诉，解除了查封、冻结本公司全部资产，解除了轮候冻结集团公司持有本公 司的全部股权。 报告期后，2010 年8 月3 日，我公司接大股东美尔雅集团公司通知，美尔雅集团 12 公司与劲牌公司签署相关《债权转让协议书》，劲牌公司已经将其从毛里求斯公司取 得的对我司和美尔雅集团公司及其下属关联公司的全部债权（其中含我司人民币借款 本金12483 万元人民币、370 万美元及利息）合同和担保文件下的所有权利，以总金 额16090.8 万元人民币转让并交付给美尔雅集团公司。 因上述事项，美尔雅集团公司成为我公司上述款项（我司原在中国银行黄石分行 被剥离的不良借款）的债权人，我公司将积极并尽快与美尔雅集团公司协商上述涉及 我公司相关债权处置方案。 以上诉讼事项目前尚未影响本公司生产经营活动，本公司将关注该事项进展情 况，继续及时履行信息披露义务，此事项的进展及债权转移情况本公司已分别在2006 年11 月26 日、2006 年12 月30 日、2007 年11 月24 日、2010 年6 月2 日及2010 年8 月4 日的2006025、2006034、2007037、2010012 及2010015 号公告中做详细披 露，详见披露当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 五、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代 码 证券简称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证券 总投资比例 1 基金 260112 景顺能源基金 1,000,000.00 991,640.28 867,685.24 6.05% 2 股票 601106 中国一重 285,000.00 50,000.00 268,500.00 1.87% 合计 1,285,000.00 1,041,640.28 1,136,185.24 -- 上表所述系美尔雅期货经纪有限公司证券投资情况。 2、报告期内，美尔雅期货经纪有限公司在报告期内持有其他上市公司股权情况 如下表： 单位：人民币元 证券代 码 证券 简称 初始投资金额 占该公 司股权 比例 （％） 期末帐面值 报告 期损 益 报告期所有者权 益变动 会计核算科 目 股份 来源 000883 三环 股份 6,815,300.00 0.687 13,210,755.48 0 -2,656,413.72 可供出售的 金融资产 购买 合计 6,815,300.00 0.687 13,210,755.48 0 -2,656,413.72 － － 3、持有非上市金融企业股权情况 本报告期公司无参股金融企业股权的情况。 六、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 13 七、报告期内，公司重大关联交易情况 （一）本公司及本公司子公司与集团公司和集团所属关联公司购销商品、提供和 接受劳务的关联交易： 单位：人民币元 本年数 关联方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价 原则 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 黄石美兴时装有限公司 关联人 购销商品 销售水电汽 采购价加管理费 556,323.64 11.89 湖北美红服装有限公司 关联人 购销商品 销售水电汽 采购价加管理费 810,132.67 17.31 黄石美爱时装有限公司 关联人 购销商品 销售水电汽 采购价加管理费 297,821.36 6.36 湖北美红服装有限公司 关联人 接受劳务 委托生产 采购市场价格 7,671,793.16 11.91 黄石美兴时装有限公司 关联人 购销商品 代销服装 采购市场价格 560,858.97 0.87 黄石美爱时装有限公司 关联人 购销商品 代销服装 采购市场价格 829,263.24 1.29 报告期内，本公司向控股股东及其子公司提供蒸汽、转供水电的关联交易总金额 为1072.62 万元。关联交易的交易结算方式为市场价格、现金结算。 （二）持续到报告期内股权转让发生的关联交易 公司无持续到报告期内股权转让发生的关联交易 （三）公司与关联方在债权、债务或担保事项上的交易情况 公司与关联方在债权、债务上的交易情况 截止到2010 年6 月30 日公司与关联方之间经营性往来见下表： 单位：人民币元 项目 年末数 期初数 应收账款： 1,009,506.01 1,009,506.01 黄石美丹时装有限公司 1,009,506.01 1,009,506.01 其他应收款： 173,910,162.63 172,015,801.90 湖北美尔雅集团销售有限公司 143,935,456.57 143,935,456.57 黄石美京纤维有限公司 26,402,414.93 26,402,414.93 黄石美丹时装有限公司 519,315.74 519,315.74 黄石美兴时装有限公司 1,268,709.31 562,311.49 黄石美爱时装有限公司 1,784,266.08 596,303.17 其他应付款： 18,986,246,.42 19,357,899.80 湖北美尔雅集团有限公司 191,083.03 191,083.03 湖北美红服装有限公司 1,085,538.17 -- 14 黄石美津化纤染织有限公司 7,708,336.97 8,327,324.32 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 10,107,576.10 9,846,555.94 湖北天罡投资有限公司 -106,287.85 992936.51 八、重大合同及履行情况 1、托管、承包、租赁事项 报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产事项。 2、担保情况 单位：人民币万元 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 120 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 420 担保总额占公司净资产的比例 0.72% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 300 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 300 （1）截止资产负债表日，公司对子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司120 万 元银行借款提供担保。 （2）截止资产负债表日，公司对外担保金额300万元人民币：1997年12月，原湖 北美尔雅纺织服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元， 到2001年7月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担 保，2002年7月办理展期时，改由本公司为其提供担保，担保期限自2002年7月至2004 年7月14日，2004年11月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司，2006 年11月，中国信达资产管理公司将该项债权转由GL亚洲毛里求斯第二有限公司（英文 名称“GL ASIAMAURITIUS II LTD”，以下简称“毛里求斯公司”）持有。 2010 年3 月10 人，该项债权转由湖北劲牌投资有限公司持有。报告期后2010 年8 月3 日该项债权由湖北劲牌投资有限公司转让给美尔雅集团有限公司。上述事项 涉及的公司与GL 亚洲毛里求斯第二有限公司的债务纠纷案债务转移的相关事项说明， 详见本报告第六节.四.2 项。 3、报告期内公司无重大委托理财事项。 九、公司控股股东及持股5%以上的股东对公司的承诺事项 1、股权分置改革实施方案中，控股股东湖北美尔雅集团有限公司承诺： 15 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 湖北美尔雅集团 有限公司 （含持有的国家 股） （1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通 权之日起，在36 个月内不上市交易或转让；（2） 其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没 表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通 股股东垫付不足对价安排股份；（3）在公司股权分 置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发 生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对 价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他 非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付 给流通股股东的对价股份。美尔雅集团用国家股为 上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流 通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通 时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿 还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所 提出该等股份的上市流通申请。 严格履行了承 诺义务（报告期 内，实施了限售 流通股上市流 通） 2、截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的业绩承诺：否 3、截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺：否 十、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及 整改情况。 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中 国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十二、其他重大事项及影响和解决方案的分析说明。 公司与GL 亚洲毛里求斯第二有限公司的债务纠纷案所涉债务转移的相关事项说 明，见本报告第六节.四.2 项。 十三、信息披露索引。 公告 编号 事 项 名 称 刊载的 报刊名称 日 期 2010001 公司第七届董事会第二十四次会议决议公告 2010 年1 月19 日 2010002 公司关于GL 亚洲毛里求斯第二有限公司对本公司 诉讼进展情况的公告 2010 年4 月14 日 2010003 公司第七届董事会第二十五次会议决议公告暨公 司召开2009年度股东大会通知 2010 年4 月16 日 2010004 公司第七届监事会第十次会议决议公告 2010 年4 月16 日 2010005 公司预计2010年度日常关联交易公告 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010 年4 月16 日 16 2010006 公司关于控股股东股权解除冻结的公告 2010 年4 月20 日 2010007 公司2009年度股东大会决议公告 2010 年5 月19 日 2010008 公司第八届董事会第一次会议决议公告 2010 年5 月19 日 2010009 公司第八届监事会第一次会议决议公告 2010 年5 月19 日 2010010 公司关于国家股托管专用账号中国家股补登记的 公告 2010 年5 月28 日 2010011 公司有限售条件的流通股上市公告 2010 年6 月2 日 2010012 公司关于GL 亚洲毛里求斯第二有限公司对本公司 债权转让的公告 2010 年6 月2 日 2010013 公司关于股东进行大宗交易的提示性公告 2010 年7 月1 日 本公司信息披露刊载的互联网站及检索路径为： 上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn） 第七节 财务报告(未经审计) 一、报告期资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表（未经审计） （附后）。 二、财务报表附注（附后）。 第八节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报告。 二、报告期内在中国证监会指定报纸上公开坡露过的公司文件的正本及公告的原 稿。 湖北美尔雅股份有限公司 董事长:杨 闻 孙 二○一○年八月二十日 17 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元 资 产附注期末数期初数 流动资产： 货币资金（五）1 529,775,136.40 445,238,366.74 结算备付金 应收保证金（五）2 267,244,773.42 200,298,899.71 拆出资金 交易性金融资产（五）3 1,136,185.24 1146709.49 短期投资 应收票据 应收账款（五）4 39,915,471.46 39,938,906.04 预付款项（五）6 19,206,048.18 17,528,586.36 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款（五）5 95,017,738.19 86,122,189.12 买入返售金融资产 存货（五）7 237,065,220.93 233,753,746.91 内部往来 一年内到期的非流动资产（五）8 2,804,100.84 2,828,404.92 其他流动资产（五）9 99,695,430.72 100,645,430.72 流动资产合计 1,291,860,105.38 1,127,501,240.01 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产（五）10 13,210,755.48 15,867,169.20 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 期货会员资格投资（五）11 1,300,000.00 1,300,000.00 投资性房地产（五）12 8,339,925.29 9,029,875.49 固定资产（五）13 238,481,702.13 246,205,691.15 在建工程（五）14 1,211,400.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产（五）15 81,798,669.85 85,402,079.11 开发支出 商誉 长期待摊费用（五）16 8,380,103.55 8,273,846.05 递延所得税资产（五）17 4,673,343.40 3,804,880.78 其他非流动资产 - 非流动资产合计 356,184,499.70 371,094,941.78 资产总计 1,648,044,605.08 1,498,596,181.79 法人代表：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷 合并资产负债表 2010-6-30 会合01表 18 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 附注期末数期初数 流动负债： 应付保证金（五）21 596,381,108.47 3 95,274,827.06 风险准备金（五）20 9,477,131.02 7 ,893,214.40 短期借款（五）19 102,200,000.00 1 11,597,555.50 向中央银行借款 - 吸收存款及同业存放 - 拆入资金 - 交易性金融负债 - 应付票据 - 应付账款 （五）22 37,839,499.89 3 8,281,022.40 预收款项 （五）23 20,017,504.56 2 5,074,810.51 卖出回购金融资产款 - 应付手续费及佣金 - 应付职工薪酬 （五）24 20,959,718.62 2 3,227,377.20 应交税费 （五）25 37,529,037.64 3 1,780,736.48 内部往来 - 应付利息 - 应付股利（五）26 2,573,052.31 2 ,761,052.31 其他应付款（五）27 78,006,854.35 1 29,219,709.24 预提费用 - 应付分保账款 - 保险合同准备金 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 - 一年内到期的非流动负债 300,000.00 3 00,000.00 其他流动负债（五）28 153,722,190.00 1 53,722,190.00 流动负债合计 1,059,006,096.86 9 19,132,495.10 非流动负债： 长期借款 1,268,350.00 1 ,568,350.00 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 预计负债（五）29 3,350,559.98 3 ,350,559.98 递延所得税负债（五）17 1,738,139.96 2 ,444,794.46 其他非流动负债 - 非流动负债合计 6,357,049.94 7 ,363,704.44 负债合计 1,065,363,146.80 9 26,496,199.54 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （五）30 360,000,000.00 3 60,000,000.00 资本公积 （五）31 161,209,627.26 1 62,407,138.56 减：库存股 盈余公积（五）32 24,262,057.44 2 4,262,057.44 一般风险准备 未分配利润（五）33 -73,062,103.53 - 82,970,359.38 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 472,409,581.17 463,698,836.62 少数股东权益 110,271,877.11 1 08,401,145.63 所有者权益（或股东权益）合计 582,681,458.28 572,099,982.25 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,648,044,605.08 1,498,596,181.79 法人代表：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷 合并资产负债表（续） 2010-6-30 会合01表 19 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元 项目附注2010年1-6月2009年1-6月 一、营业总收入 200,799,105.58 175,972,049.42 其中：营业收入（五）34 169,081,353.38 153,871,594.88 手续费及佣金收入 31,717,752.20 22,100,454.54 二、营业总成本 186,473,296.68 166,782,469.20 营业成本（五）34 113,692,158.18 107,268,623.61 手续费及佣金支出 营业税金及附加（五）35 4,018,115.83 2,754,051.87 销售费用 48,312,347.65 35,085,061.05 管理费用 20,855,644.64 18,370,600.23 财务费用（五）36 -1,981,549.55 2,328,068.39 资产减值损失（五）37 1,576,579.93 976,064.05 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -170,204.25 投资收益（损失以“-”号填列） （五）38 75,173.64 2,359.52 其中：对联合企业和合营企业的投资收益 - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 14,230,778.29 9,191,939.74 加：营业外收入（五）39 1,288,484.43 414,625.06 减：营业外支出（五）40 638,788.69 108,116.68 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 14,880,474.03 9,498,448.12 减：所得税费用（五）41 1,642,584.28 3,590,052.47 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 13,237,889.75 5,908,395.65 归属于母公司所有者的净利润 9,908,255.85 3,309,043.80 少数股东损益 3,329,633.90 2,599,351.85 五、每股收益： （一）基本每股收益（五）42 0.0275 0.009 （二）稀释每股收益（五）42 0.0275 0.009 六、其他综合收益 -2,656,413.72 3,956,172.71 归属于母公司所有者的其他综合收益 -1,197,511.30 1,783,442.66 少数股东的其他综合收益 -1,458,902.42 2,172,730.05 七、综合收益总额 10,581,476.03 9,864,568.36 归属于母公司所有者的综合收益总额 8,710,744.55 5,092,486.46 少数股东的综合收益总额 1,870,731.48 4,772,081.90 合并利润表 2010-6-30 会合02表 法人代表：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷 20 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元 项目附注2010年1-6月2009年1-6月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 199,487,490.11 188,823,924.94 收手续费收入取得的现金 34,759,529.55 23,962,009.47 收到的税费返还 12,290.76 收到其他与经营活动有关的现金（五）43 135,427,105.51 56,609,329.09 经营活动现金流入小计 369,674,125.17 269,407,554.26 购买商品、接受劳务支付的现金 140,081,542.55 135,707,514.65 向交易所支付手续费的现金 - 支付给职工以及为职工支付的现金 49,511,799.78 41,067,100.47 支付的各项税费 10,542,323.77 13,488,092.24 支付其他与经营活动有关的现金（五）43 60,266,763.87 81,713,263.44 经营活动现金流出小计 260,402,429.97 271,975,970.80 经营活动产生的现金流量净额 109,271,695.20 -2,568,416.54 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 385,985.00 50,000.00 取得投资收益收到的现金 75,173.64 2,359.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 89,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 550,158.64 52,359.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,991,126.22 2,851,679.00 投资支付的现金 1,045,665.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 13,036,791.22 2,851,679.00 投资活动产生的现金流量净额 -12,486,632.58 -2,799,319.48 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 34,000,000.00 42,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 34,000,000.00 42,500,000.00 偿还债务支付的现金 43,697,555.50 13,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,597,238.93 3,489,467.48 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 46,294,794.43 16,889,467.48 筹资活动产生的现金流量净额 -12,294,794.43 25,610,532.52 四、汇率变动对现金的影响 46,501.47 -1,067,142.28 五、现金及现金等价物净增加额 84,536,769.66 19,175,654.22 加：期初现金及现金等价物余额 445,238,366.74 355,858,767.48 六、期末现金及现金等价物余额 529,775,136.40 375,034,421.70 法人代表：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷 合并现金流量表 2010-6-30 会合03表 21 补充资料附注2010年1-6月2009年1-6月 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 13,237,889.75 5,908,395.65 资产减值准备 1,576,579.93 976,064.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,369,287.28 12,381,196.68 无形资产摊销 3,603,409.26 3,603,409.26 长期待摊费用摊销 2,988,849.32 1,717,220.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） -42,025.00 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 515,857.97 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 170,204.25 财务费用（收益以“-”填列） 2,842,873.28 2,789,552.41 投资损失（收益以“-”填列） -75,173.64 -2,359.52 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -868,462.62 433,983.50 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） -706,654.50 936,344.17 存货的减少（增加以“-”填列） -3,311,474.02 -15,742,170.52 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -68,690,843.23 -52,295,645.06 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 144,661,377.17 36,725,592.79 其他 经营活动产生的现金流量净额 109,271,695.20 -2,568,416.54 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 529,775,136.40 375,034,421.70 减：现金的期初余额 445,238,366.74 355,858,767.48 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 84,536,769.66 19,175,654.22 22 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元 资 产附注母公司期末数母公司期初数 流动资产： 货币资金 19,976.88 14,106.95 结算备付金 应收保证金 拆出资金 交易性金融资产 短期投资 应收票据 应收账款（十一）1 6,538,411.47 6,587,777.46 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 137,177.42 137,177.42 其他应收款（十一）2 296,905,809.98 297,155,074.48 买入返售金融资产 存货 2,260,279.97 2,255,291.15 内部往来 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 99,695,430.72 100,645,430.72 流动资产合计 405,557,086.44 406,794,858.18 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资（十一）3 129,553,593.18 129,553,593.18 期货会员资格投资 投资性房地产 8,339,925.29 9,029,875.49 固定资产 99,455,056.68 104,267,160.96 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 64,552,301.24 67,922,662.16 开发支出 商誉 长摊待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 301,900,876.39 310,773,291.79 资产总计 707,457,962.83 717,568,149.97 法人代表：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷 资产负债表 2010-6-30 会企01表 23 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 附注母公司期末余额母公司年初余额 流动负债： 应付保证金 风险准备金 短期借款 100,200,000.00 110,797,555.50 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 13,244,157.61 11,952,392.04 预收款项 9,253,374.45 9,253,374.45 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 239,606.47 224,332.89 应交税费 18,322,032.51 18,000,189.05 内部往来 应付利息 应付股利 其他应付款 33,887,984.28 32,474,416.45 预提费用 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 153,722,190.00 153,722,190.00 流动负债合计 328,869,345.32 336,424,450.38 非流动负债： 长期借款 368,350.00 368,350.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 368,350.00 368,350.00 负债合计 329,237,695.32 336,792,800.38 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 360,000,000.00 360,000,000.00 资本公积 159,138,127.30 159,138,127.30 减：库存股 盈余公积 24,262,057.44 24,262,057.44 一般风险准备 未分配利润 -165,179,917.23 -162,624,835.15 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 378,220,267.51 380,775,349.59 负债和所有者权益（或股东权益）总计 707,457,962.83 717,568,149.97 法人代表：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷 资产负债表（续） 2010-6-30 会企01表 24 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元 项目附注2010年1-6月2009年1-7月 一、营业总收入 6,218,863.16 6,182,168.80 其中：营业收入（十一）4 6,218,863.16 6,182,168.80 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 8,773,945.24 8,438,538.19 营业成本（十一）4 1,040,129.18 1,175,632.59 手续费及佣金支出 - - 营业税金及附加 1,349.96 17,868.51 销售费用 8,624.12 29,153.42 管理费用 5,905,065.48 5,650,463.70 财务费用 1,871,476.00 1,872,439.05 资产减值损失 -52,699.50 -307,019.08 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联合企业和合营企业的投资收益 - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -2,555,082.08 -2,256,369.39 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -2,555,082.08 -2,256,369.39 减：所得税费用 - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,555,082.08 -2,256,369.39 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法人代表：杨闻孙 会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷 利润表 2010-6-30 会企02表 25 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元 项 目附注2010年1-6月2009年1-7月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,408,056.27 2,035,879.80 收手续费收入取得的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 12,139,930.80 1,449,307.23 经营活动现金流入小计 14,547,987.07 3,485,187.03 购买商品、接受劳务支付的现金 15,425.00 95,218.25 向交易所支付手续费的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 1,252,424.88 1,052,202.52 支付的各项税费 107,737.69 1,111,446.32 支付其他与经营活动有关的现金 696,409.64 29,225,106.26 经营活动现金流出小计 2,071,997.21 31,483,973.35 经营活动产生的现金流量净额 12,475,989.86 -27,998,786.32 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 40,200.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 - 40,200.00 投资活动产生的现金流量净额 - -40,200.00 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 32,000,000.00 42,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 32,000,000.00 42,500,000.00 偿还债务支付的现金 42,597,555.50 13,050,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,872,564.43 1,986,721.84 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 44,470,119.93 15,036,721.84 筹资活动产生的现金流量净额 -12,470,119.93 27,463,278.16 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 5,869.93 -575,708.16 加：期初现金及现金等价物余额 14,106.95 592,678.10 六、期末现金及现金等价物余额 19,976.88 16,969.94 法人代表：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷 现金流量表 2010-6-30 会企03表 26 补充资料： 2010年1-6月2009年1-6月 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -2,555,082.08 -2,256,369.39 资产减值准备 -52,699.50 -307,019.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,685,598.94 6,401,830.95 无形资产摊销 3,370,360.92 3,370,360.92 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 2,080,464.43 2,194,621.84 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） - - 存货的减少（增加以“-”填列） -4,988.82 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -12,743,534.33 -6,450,124.50 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 17,695,870.30 -30,952,087.06 其他 经营活动产生的现金流量净额 12,475,989.86 -27,998,786.32 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转资本 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净变动情况： - 现金的期末余额 19,976.88 16,969.94 减：现金的期初余额 14,106.95 592,678.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 5,869.93 -575,708.16 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元 股本资本公积减：库 存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润其他 一、上年年末余额 360,000,000.00 162,407,138.56 2 4,262,057.44 -82,970,359.38 1 08,401,145.63 572,099,982.25 加：会计政策变更 - 前期差额更正 - 二、本年年初余额 360,000,000.00 162,407,138.56 - 2 4,262,057.44 - -82,970,359.38 - 1 08,401,145.63 572,099,982.25 三、本年增减变动金额（减少以“ - -1,197,511.30 - - - 9,908,255.85 - 1 ,870,731.48 10,581,476.03 （一）净利润 9,908,255.85 3 ,329,639.94 13,237,895.79 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,197,511.30 - - - - - - 1,458,908.46 -2,656,419.76 1．可权供出售金被融投资资产单公位允其价他值所变动净额 -1,197,511.30 - 1,458,908.46 -2,656,419.76 有者权益变动的影响 - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 - - - 上述（一）和（二）小计 - -1,197,511.30 - - - 9,908,255.85 - 1 ,870,731.48 10,581,476.03 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 360,000,000.00 161,209,627.26 - 2 4,262,057.44 - -73,062,103.53 - 1 10,271,877.11 582,681,458.28 法人代表：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷 合并股东权益变动表 项 目 2010年1-6月 归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 2 8 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 股本资本公积减：库 存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润其他 一、上年年末余额 360,000,000.00 158,720,182.21 24,262,057.44 -96,490,466.14 96,437,669.47 542,929,442.98 加：会计政策变更 - 前期差额更正 - 二、本年年初余额 360,000,000.00 158,720,182.21 - 24,262,057.44 - -96,490,466.14 - 96,437,669.47 542,929,442.98 三、本年增减变动金额（减少以“ - 2,222,521.64 - - - 3,309,043.80 - 3,681,901.44 9,213,466.88 （一）净利润 3,309,043.80 2,599,351.85 5,908,395.65 （二）直接计入所有者权益的利得 - 2,222,521.64 1,082,549.59 3,305,071.23 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2,205,057.36 2,687,459.52 4,892,516.88 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响- 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 17,464.28 -1,604,909.93 -1,587,445.65 上述（一）和（二）小计 - 2,222,521.64 - - - 3,309,043.80 - 3,681,901.44 9,213,466.88 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 360,000,000.00 160,942,703.85 - 24,262,057.44 - -93,181,422.34 - 100,119,570.91 552,142,909.86 法人代表：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷 所有者权益合计 单位：人民币元 合并股东权益变动表 项 目 2009年1-6月 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 2 9 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元 股本资本公积 减：库 存股 盈余公积未分配利润股东权益合计 一、上年年末余额 360,000,000.00 159,138,127.30 24,262,057.44 -162,624,835.15 380,775,349.59 加：会计政策变更 - 前期差额更正 - 二、本年年初余额 360,000,000.00 159,138,127.30 - 24,262,057.44 -162,624,835.15 380,775,349.59 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列 - - - - -2,555,082.08 -2,555,082.08 （一）净利润 -2,555,082.08 -2,555,082.08 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - -2,555,082.08 -2,555,082.08 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 360,000,000.00 159,138,127.30 - 24,262,057.44 -165,179,917.23 378,220,267.51 法人代表：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷 股东权益变动表 项 目 2010年1-6月 3 0 会企04表 编制单位：湖北美尔雅股份有限公司单位：人民币元 股本资本公积 减：库存 股 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余额 3 60,000,000.00 1 59,138,127.30 2 4,262,057.44 - 158,723,988.22 3 84,676,196.52 加：会计政策变更 - 前期差额更正 - 二、本年年初余额 3 60,000,000.00 1 59,138,127.30 - 2 4,262,057.44 - 158,723,988.22 3 84,676,196.52 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - - 2,256,369.39 - 2,256,369.39 （一）净利润 - 2,256,369.39 - 2,256,369.39 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 响 - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 2,256,369.39 - 2,256,369.39 （三）所有者投入和减少资本 - 1. 所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - 1.提取盈余公积 - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 3 60,000,000.00 1 59,138,127.30 - 2 4,262,057.44 - 160,980,357.61 3 82,419,827.13 法人代表：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷 项 目 2009年1-6月 股东权益变动表 3 1 湖北美尔雅股份有限公司董事、高管人员 关于公司2010 年半年度报告的书面确认意见 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号〈半年度 报告的内容与格式〉》（2007 年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定和 要求，作为湖北美尔雅股份有限公司董事、高管人员，我们在全面了解和审核公司2010 年半年度报告及中期报告摘要后，认为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2010 年半年度报告及半年 度报告摘要能充分反映公司本报告期的财务状况和经营成果。 2、公司2010 年半年度财务报告未经审计，本公司管理层对相关事项已作详细说 明，请投资者注意阅读。 我们保证公司2010 年半年度报告及半年度报告摘要所披露的信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。 董事、高管人员签字： 杨闻孙 裴文春 张四海 许雷华 程泽林 方华元 夏令敏 谷克鉴 李长爱 佘惊雷 二〇一〇年八月十八日 3 2 湖北美尔雅股份有限公司 2010年上半年会计报表附注 （一）公司的基本情况 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”），是1993 年3 月20 日经湖北 省体改委鄂体改（1993）122 号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人，采取定向募集 方式设立的股份有限公司。 1997 年10 月8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]474 号、[1997]475 号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股5000 万股，每股面值1 元。发行 后公司总股本为20,000 万股，注册资本为20,000 万元。1997 年11 月6 日经上海证券交易所批准， 本公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。2000 年5 月8 日根据公司股东大会决议，公司以 1999 年12 月31 日的总股本20,000 万股为基数每10 股用资本公积转增8 股，变更后公司总股本 为36,000 万股。 经湖北省国有资产监督管理委员会“鄂国资产[2007]21 号文”批复，公司以流通股股份 133,200,000 股为基数，流通股股东每10 股获得4 股股票对价，股权分置改革完成后公司股本仍 为360,000,000.00 股，公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）持有公司 9,128.8738 万股或25.25%的股权，公司于2007 年2 月16 日完成了股权分置改革方案。 1．本公司注册资本：360,000,000.00 元。 2．本公司注册地、组织形式和总部地址。 公司法人营业执照注册号：420000000038429。 公司组织机构代码：17842834-6 公司注册地址：湖北黄石市消防路29 号。 公司总部地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园。 公司法定代表人：杨闻孙。 3．本公司的业务性质和主要经营活动。 主营：服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售； 兼营：自营和代理各类商品和技术的进出口(不含国家限定和禁止类业务)；房屋租赁；仓储(不 含有毒、有害化学危险品)；投资酒店业及政策允许的其他产业。 公司注册商标为“美尔雅”牌商标，主要产品为中高档西服、时装等。 4．本公司以及集团最终母公司的名称。 本公司母公司为湖北美尔雅集团有限公司。 3 3 （二）公司重要会计政策、会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间为公历1 月1 日至12 月31 日。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在 企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合 并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的 债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业 合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲 减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司制 定的“合并财务报表”会计政策执行。 （2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区 别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通 过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。③购买方为进行企业 合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。④在合并合同或协议中对可能影响合并 成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能 够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 3 4 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量 进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨 认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各 项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制 定的“合并财务报表”会计政策执行。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投 资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位 半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位 认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内 部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项目列示。 3 5 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额 亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现 的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有 者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产 负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合 并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负 债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期 初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现 金流量纳入合并现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币 性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负 债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本 3 6 金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生 时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折 算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的 折算比照上述规定处理。 9、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确 认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可 供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的 利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： 3 7 a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该 组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在 地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金 融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍 生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 3 8 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 （5） 金融资产转移确认依据和计量 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产 的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 3 9 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资 产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确 认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 10、应收款项坏账准备的确认和计提 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：公司对单项金额大于期末余额5%的应收账 款定义为单项金额重大的应收账款； 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：个别认定法。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确 定依据、计提方法： 信用风险特征组合的确定依据：公司对单项金额小于期末余额5%的应收款项但经过个别认 定后认为回收的可能性低于85%的定义为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项。 根据信用风险特征组合确定的计提方法：个别认定结合账龄分析法。 计提坏账准备的说明：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对 于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应 收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按其期末余额的15%计算确定减值 损失，计提坏账准备。 11、 存货的分类和计量 （1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、库存商 品、开发成本、周转材料、包装物、低值易耗品等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均 法确定发出存货的实际成本。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一 4 0 次摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本 计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 12、 长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直 接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 4 1 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承 销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣 除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号 -非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务 重组》确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有 被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股 权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允 价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资， 以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但 4 2 尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确 认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是 否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值 是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时， 应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长 期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担 的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失 义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公 司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能 单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意； ③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理， 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事 会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定； ③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技 术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一 般认为对被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 4 3 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公 司制定的“资产减值”会计政策执行。 13、 投资性房地产的确认和计量 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要 包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行 摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金 额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 14、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 4 4 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规 定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 年 5%、10% 4.5%-2.375% 机器设备 5-14年 5%、10% 18%-6.43% 运输设备 5年 5%、10% 18% 电子设备 5年 5%、10% 18% 其他设备 5-10年 5%、10% 18%-9% 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异 的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折 旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的 租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届 满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 15、 在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的 借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到 预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧； 待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 4 5 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 16、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足 下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、 无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 4 6 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命 内按使用年限采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定 的无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 18、长期待摊费用的核算方法 本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入 的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 19、预计负债的确认标准和计量方法 （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连 续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够 4 7 收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20、 股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权 益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后 立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职 工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。 权益工具的公允价值的确定： ①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据 的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估 计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型 来估计所授予的期权的公允价值。 企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市 场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可 行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最 佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的 负债。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取 4 8 得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可 行权权益工具的最佳估计。 （4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确 认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价 值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理 可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基 础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具 的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修 改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权 条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认 的金额。 21、与回购本公司股份相关的会计处理方法 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本， 购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分， 应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的 部分增加资本公积（股本溢价）。 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股 成本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成 本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。 因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理， 同时进行备查登记。 22、 收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 4 9 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的 成本占估计总成本的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使 用权收入。 23、政府补助的确认和计量 （1）政府补助的确认 本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府 补助： ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时， 在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、 转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直 接计入当期损益。 ③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 5 0 B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 24、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的 用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 25、经营租赁和融资租赁会计处理 （1）经营租赁 经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成 本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内； 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用， 计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧； 对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损 益。 （2）融资租赁 融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手 续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资费用在租 赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生 时计入当期损益。 5 1 承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内 含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的 租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。 承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满 时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保 余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各个期间 进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。 26、持有待售资产的确认标准和会计处理方法 （1）持有待售资产的确认标准 本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： ①企业已经就处置该非流动资产作出决议； ②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让很可能在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净 残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产 的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持 有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 27、主要会计政策和会计估计的变更 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策没有变更 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计没有变更 28、前期会计差错更正 本报告期没有发生前期会计差错更正情况 29、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 5 2 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用 寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减 值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者 资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 30、 公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司尚无年金计划。 （三）税项 1、增值税销项税率分别为17%、13%，按扣除进项税后的余额缴纳。 2、营业税税率为营业收入的5%。 3、城市维护建设费为应纳流转税额的7%。 5 3 4、教育费附加为应纳流转税额的3%。 5、城市堤防费为应纳流转税额的2%。 6、房产税税率为房屋及建筑物的原值或房屋租金收入的0.5%或8%。 7、所得税：公司企业所得税税率为25%。 （四）企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质注册资本 （万元） 经营范围 美尔雅服饰有限公司 控股 黄石市 制造业 USD1050 生产、销售西服及服饰产 品 美尔雅期货经纪有限 公司 控制 武汉市 金融 5990 期货经纪业务 黄石美羚洋服饰有限 公司 控股 黄石市 制造业 300 生产、销售服饰产品及技 术开发 湖北美尔雅销售有限 公司 控股 黄石市 批发和零 售 1000 精毛纺织制品，服装及辅 料制造、加工、销售 黄石磁湖山庄酒店管 理有限公司 控股 黄石市 住宿和餐 饮 3000 住宿、餐饮服务 黄石美尔雅动力供应 有限公司 控股 黄石市 电力、燃 气及水的 生产和供 应业 100 动力供应 浠水美尔雅纺织有限 责任公司 控股 浠水县 制造业 1000 粘胶纤维、合成纤维制造、 染整等深加工及销售 子公司全称 期末实际 出资额（万 元） 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 表决权比 例(%) 是否合 并报表 美尔雅服饰有限公司 5,018.87 65.00 65.00 是 美尔雅期货经纪有限公司 2,700.00 45.08 75.06 是 黄石美羚洋服饰有限公司 225.00 75.00 75.00 是 湖北美尔雅销售有限公司 900.00 90.00 90.00 是 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 2,970.00 99.00 99.00 是 黄石美尔雅动力供应有限公司 61.50 61.50 61.50 是 浠水美尔雅纺织有限责任公司 800.00 80.00 80.00 是 5 4 子公司全称 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 美尔雅服饰有限公司 36,594,099.62 美尔雅期货经纪有限公司 68,660,980.07 黄石美羚洋服饰有限公司 2,436,185.97 湖北美尔雅销售有限公司 1,206,402.46 黄石磁湖山庄酒店管理有 限公司 342,073.10 黄石美尔雅动力供应有限 公司 -188,271.74 浠水美尔雅纺织有限责任 公司 1,220,407.63 注1：公司直接持有黄石美尔雅动力供应有限公司24%的权益比例，通过子公司美尔雅服饰 有限公司和黄石美羚洋服饰有限公司间接持有黄石美尔雅动力供应有限公司37.5%的权益比例， 其余权益由美尔雅集团有限公司及其子公司持有。依据黄石美尔雅动力供应有限公司各股东之间 协议，黄石美尔雅动力供应有限公司超额亏损由各股东按持有权益比例均担。 注2：公司持有美尔雅期货经纪有限公司45.08%的股权，湖北劲牌投资有限公司持有美尔雅 期货经纪有限公司29.98%的股权。依据公司与湖北劲牌投资有限公司签署的《一致行动人协议》， 湖北劲牌投资有限公司确认本公司为期货公司控股股东、实际控制人，并同意在对期货公司行使 财务及经营管理决策权及在期货公司股东会和董事会行使表决权时，均保持与本公司一致（期限 三年）。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型注册地业务性质注册资本 （万元） 经营范围 湖北美尔雅房地产开发有限公司 控股 黄石市房地产 1000 房地产开发 子公司全称 期末实际 出资额 （万元） 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 湖北美尔雅房地产开发有限公司 317.49 100.00 100.00 是 2、合并范围发生变更的说明 5 5 公司本期没有发生合并范围变更的情况。 （五）合并会计报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末余额指2010 年6 月30 日账面余额，年初余额指2009 年12 月31 日账面余额，本年发生额指2010 年1-6 月，上年发生额是指2009 年1-6 月，金额单位为人 民币元） 1．货币资金 项 目 期末余额 年初余额 现 金 900.00 900.00 银行存款 475,018,510.78 381,478,550.82 其他货币资金 54,755,725.62 63,758,915.92 合 计 529,775,136.40 445,238,366.74 注1：公司银行存款期末余额中期货保证金存款346,753,943.34 元。 注2：公司其他货币资金期末余额中定期存款54,500,000.00 元。 （2）货币资金按币种列示： 期末余额 项 目 币种 原币 汇率 人民币 现 金 RMB 900.00 1.00 900.00 小计 900.00 900.00 银行存款 RMB 470,824,451.35 1.00 470,824,451.35 USD 25,291.50 6.79090 171,752.05 JPY 52,451,652.00 0.076686 4,022,307.38 小计 475,018,510.78 其他货币资金 RMB 54,500,000.00 1.00 54,500,000.00 USD 18,509.17 6.79090 125,693.92 JPY 1,670,509.00 0.076686 128,104.65 HKD 2,208.93 0.87239 1,927.05 小计 54,755,725.62 合 计 529,775,136.40 年初余额 项 目 币种 原币 汇率 人民币 现 金 RMB 900.00 1.00 900.00 5 6 小计 —— —— 900.00 银行存款 RMB 372,980,102.25 1.00 372,980,102.25 USD 24,370.72 6.8282 166,408.15 JPY 112,927,820.00 0.07378 8,332,040.42 小计 —— —— 381,478,550.82 其他货币资金 RMB 63,500,000.00 1.00 63,500,000.00 USD 18,509.17 6.8282 126,384.31 JPY 1,769,899.00 0.07378 130,586.69 HKD 2,208.93 0.8805 1,944.92 小计 63,758,915.92 合 计 445,238,366.74 2．应收货币保证金 项 目 期末余额 年初余额 一、上海期货交易所 112,917,368.58 109,506,839.35 1.结算准备金 20,163,981.91 31,217,167.25 2.交易保证金 92,753,386.67 78,289,672.10 二、大连商品交易所 34,639,261.44 51,926,164.43 1.结算准备金 11,167,793.24 16,357,664.93 2.交易保证金 23,471,468.20 35,568,499.50 三、郑州商品交易所 44,658,251.04 38,865,895.93 1.结算准备金 11,664,668.09 15,284,253.83 2.交易保证金 32,993,582.95 23,581,642.10 四、特别结算会员 75,029,892.36 1.结算准备金 58,682,792.76 2.交易保证金 16,347,099.60 合 计 267,244,773.42 200,298,899.71 5 7 3．交易性金融资产 投资类别 期末余额 年初余额 交易性权益工具投资 1,136,196.24 1,146,709.49 合 计 1,136,196.24 1,146,709.49 4．应收账款 （1）应收账款按种类披露： 期末余额 种类 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大 5,171,269.28 10.76 775,690.39 9.53 单项金额不重大但信用风险特征组 合后该组合的风险较大 2,670,759.26 5.56 1,335,379.63 16.40 其他不重大 40,217,074.06 83.68 6,032,561.12 74.07 合 计 48,059,102.60 100 8,143,631.14 100 年初余额 种类 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大 4,020,501.56 8.36 603,075.23 7.40 单项金额不重大但信用风险特征组合 后该组合的风险较大 2,670,759.26 5.56 1,335,379.63 16.39 其他不重大 41,395,411.87 86.08 6,209,311.79 76.21 合 计 48,086,672.69 100.00 8,147,766.65 100.00 （2）应收账款按币种列示如下： 期末余额 年初余额 币种 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 RMB 42,887,833.42 1.00 42,887,833.42 44,066,171.13 1.0000 44,066,171.13 JPY 67,434,332.00 0.076686 5,171,269.18 54,491,631.65 0.07378 4,020,501.56 小计 48,059,102.60 48,086,672.69 5 8 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 日本三泰衣料株式会社 5,171,269.28 775,690.39 15.00 信用期内 房洁 1,870,759.26 935,379.63 50.00 长期未收 湖南益阳振兴实业有限公司 800,000.00 400,000.00 50.00 长期未收 合 计 7,842,028.54 2,111,070.02 （4）应收账款按账龄组合披露如下： 期末余额 账龄 账面余额 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内（含1年） 35,777,310.19 74.44 5,366,596.54 1年至2年（含2年） 1,258,596.70 2.62 188,789.52 2年至3年（含3年） 796,028.03 1.66 119,404.21 3年至4年（含4年） 638,956.00 1.33 95,843.41 4年至5年（含5年） 2,869,918.93 5.97 430,487.85 5年以上 6,718,292.75 13.98 1,942,509.61 合 计 48,059,102.60 100 8,143,631.14 年初余额 账龄 账面余额 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内（含1年） 35,605,997.29 74.05 5,340,899.61 1年至2年（含2年） 1,526,679.69 3.17 229,001.94 2年至3年（含3年） 776,828.03 1.62 116,524.21 3年至4年（含4年） 688,956.00 1.43 103,343.41 4年至5年（含5年） 2,769,918.93 5.76 415,487.84 5年以上 6,718,292.75 13.97 1,942,509.64 合 计 48,086,672.69 100.00 8,147,766.65 （6）应收账款期末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。 5 9 （7）应收关联方账款情况 单位名称 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 黄石美丹时装有限公司 1,009,506.01 2004 年及以前2.10 合 计 1,009,506.01 2.10 （8）应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 日本三泰衣料株式会社 5,171,269.28 2010 年 10.76 房洁 1,870,759.26 2004 年及以前3.89 南宁专卖店 1,091,051.55 2010 年 2.27 襄樊航宇救助装备有限公司 1,059,946.80 2009 年 2.21 黄石美丹时装有限公司 1,009,506.01 2004 年及以前2.10 合 计 10,202,532.90 21.23 5．其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 期末余额 种类 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大 170,337,871.50 74.83 124,031,509.02 93.52 单项金额不重大但信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大 57,307,500.90 25.17 8,596,125.19 6.48 合 计 227,645,372.40 100 132,627,634.21 100 年初余额 种类 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大 170,337,871.50 78.43 124,031,509.02 94.64 单项金额不重大但信用风险特征组合 后该组合的风险较大 其他不重大 46,842,149.05 21.57 7,026,322.41 5.36 合 计 217,180,020.55 100.00 131,057,831.43 100.00 6 0 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 湖北美尔雅集团销售有限公司 143,935,456.57 110,830,301.56 77.00% 停止经营 黄石美京纤维有限公司 26,402,414.93 13,201,207.46 50.00% 停止经营 合 计 170,337,871.50 124,031,509.02 （3）其他应收款按账龄组合披露如下： 期末余额 账龄 账面余额 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内（含1年） 27,062,137.55 11.89 4,059,320.64 1年至2年（含2年） 7,403,832.85 3.25 1,110,574.94 2年至3年（含3年） 3,608,158.17 1.58 541,223.74 3年至4年（含4年） 4,400,397.21 1.93 660,059.59 4年至5年（含5年） 8,659,060.14 3.80 1,298,859.02 5年以上 176,511,786.48 77.55 124,957,596.28 合 计 227,645,372.40 100 132,627,634.21 年初余额 账龄 账面余额 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内（含1 年） 17,770,785.70 8.18 2,665,617.86 1 年至2 年（含2 年） 6,383,832.85 2.94 957,574.94 2 年至3 年（含3 年） 3,634,158.17 1.67 545,123.73 3 年至4 年（含4 年） 4,340,397.21 2.00 651,059.59 4 年至5 年（含5 年） 8,539,060.14 3.93 1,280,859.03 5 年以上 176,511,786.48 81.28 124,957,596.28 合 计 217,180,020.55 100.00 131,057,831.43 （4）本报告期其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。 6 1 （5）其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收 款总额的比 例(%) 湖北美尔雅集团销售有限公 司 同一股东控制 143,935,456.57 2003 年及以前 63.23 黄石美京纤维有限公司 同一股东控制 26,402,414.93 2003 年及以前 11.60 黄石美爱时装有限公司 同一股东控制 1,268,709.31 2009 年及以前 0.56 黄石美丹时装有限公司 同一股东控制 519,315.74 2009 年及以前 0.23 黄石美兴时装有限公司 同一股东控制 1,784,266.08 2009 年及以前 0.78 合 计 173,910,162.63 76.40 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系金额 年限 占其他应 收款总额 的比例(%) 湖北美尔雅集团销售有限公司 同一股东控制143,935,456.57 2003 年及以前 63.23 黄石美京纤维有限公司 同一股东控制26,402,414.93 2003 年及以前 11.60 黄石美升药业有限公司 非关联方 8,236,451.84 2005 年 3.62 黄石达安置业有限公司 非关联方 1,902,812.69 2009 年 0.84 上海硕辉装潢设计有限公司 非关联方 857,269.17 2008 年-2009 年 0.38 合 计 181,334,405.20 79.67 6．预付账款 （1）预付账款按账龄结构列示： 账龄结构 期末余额 年初余额 金额 占总额的比例(%) 金额 占总额的比例(%) 1年以内（含1年） 16,878,010.22 87.88 15,311,048.40 87.35 1年至2年（含2年） 1,283,714.65 6.68 1,223,714.65 6.98 2年至3年（含3年） 1,044,323.31 5.44 993,823.31 5.67 合计 19,206,048.18 100 17,528,586.36 100.00 6 2 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系金额 时间 未结算原因 黄石港区人民政府 非关联方 6,000,000.00 2009 年 合同期内 江苏阳光呢绒服饰销售有限公司 非关联方 2,789,732.25 2010 年 信用期内 北京意厉维纺织品有限公司 非关联方 2,273,518.08 2010 年 信用期内 华盛达衣车设备有限公司 非关联方 1,347,152.65 2010 年 信用期内 张家港普坤毛纺织染有限公司 非关联方 740,671.76 2010 年 信用期内 合计 13,151,074.74 7．存货 （1）存货分类： 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 21,516,008.53 21,516,008.53 19,698,004.84 19,698,004.84 库存商品 88,163,950.12 1,204,188.78 86,959,761.34 87,605,364.43 1,204,188.78 86,401,175.65 在产品 12,973,811.70 12,973,811.70 12,247,080.18 12,247,080.18 开发成本 114,934,596.85 114,934,596.85 114,700,601.95 114,700,601.95 低值易耗 品 681,042.51 681,042.51 706,884.29 706,884.29 合计 238,269,409.71 1,204,188.78 237,065,220.93 234,957,935.69 1,204,188.78 233,753,746.91 （2）存货跌价准备： 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 库存商品 1,204,188.78 1,204,188.78 合 计 1,204,188.78 1,204,188.78 （3）公司依据账面余额与可回收净额的差额计提存货跌价准备 8．一年内到期的非流动资产 项 目 期末余额 年初余额 一年内摊销的长期待摊费用 2,804,100.84 2,828,404.92 合 计 2,804,100.84 2,828,404.92 9．其他流动资产 6 3 项 目 期末余额 年初余额 金融债权资产包 99,695,430.72 100,645,430.72 合 计 99,695,430.72 100,645,430.72 注：公司2006 年接受大股东湖北美尔雅集团有限公司以419 户债务主体本息合计金额为 202,322.60 万元的金融债权资产包，按其评估价值作价抵偿所欠本公司的债务余额12,812.52 万元， 扣除本公司计提的坏账准备后，金融债权资产包初始入账价值108,906,430.72 元；期末余额比年 初余额减少为公司本期收到的货币资金，关于金融债权资产包的其他说明见本附注（十）。 10．可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 股票投资 13,210,755.48 15,867,169.20 其中：湖北三环股份有限公司 13,210,755.48 15,867,169.20 合 计 13,210,755.48 15,867,169.20 11．期货会员资格投资 单位名称 期末余额 年初余额 郑州商品交易所 300,000.00 300,000.00 上海期货交易所 500,000.00 500,000.00 大连期货交易所 500,000.00 500,000.00 合 计 1,300,000.00 1,300,000.00 12．投资性房地产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 30,578,505.14 30,578,505.14 房屋、建筑物 30,578,505.14 30,578,505.14 二、累计折旧和累计摊销合计 21,548,629.65 689,950.20 22,238,579.85 房屋、建筑物 21,548,629.65 689,950.20 22,238,579.85 三、投资性房地产账面净值合计 9,029,875.49 689,950.20 8,339,925.29 房屋、建筑物 9,029,875.49 689,950.20 8,339,925.29 四、投资性房地产减值准备累计 金额合计 房屋、建筑物 6 4 五、投资性房地产账面价值合计 9,029,875.49 689,950.20 8,339,925.29 房屋、建筑物 9,029,875.49 689,950.20 8,339,925.29 注：公司期末投资性房地产已全部用于银行借款抵押。 13．固定资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 512,818,884.65 5,156,985.30 6,608,350.82 511,367,519.13 其中：房屋及建筑物 358,001,377.12 45,000.00 358,046,377.12 机器设备 121,942,756.81 491,166.66 5,468,164.38 116,965,759.09 运输设备 16,345,880.71 1,924,902.26 914,500.00 17,356,282.97 电子设备 12,926,777.99 670,039.55 145,818.61 13,450,998.93 其他设备 3,602,092.02 2,025,876.83 79,867.83 5,548,101.02 二、累计折旧合计 174,244,089.78 12,679,337.08 3,760,699.35 183,162,727.51 其中：房屋及建筑物 102,493,725.43 6,973,803.64 109,467,529.07 机器设备 48,979,946.23 3,438,434.11 2,776,199.56 49,642,180.78 运输设备 11,619,733.81 831,556.68 822,600.00 11,628,690.49 电子设备 8,029,595.88 1,083,930.96 131,236.76 8,982,290.08 其他设备 3,121,088.43 351,611.69 30,663.03 3,442,037.09 三、固定资产账面净值合计 338,574,794.87 5,156,985.30 15,526,988.55 328,204,791.62 其中：房屋及建筑物 255,507,651.69 45,000.00 6,973,803.64 248,578,848.05 机器设备 72,962,810.58 491,166.66 6,130,398.93 67,323,578.31 运输设备 4,726,146.90 1,924,902.26 923,456.68 5,727,592.48 电子设备 4,897,182.11 670,039.55 1,098,512.81 4,468,708.85 其他设备 481,003.59 2,025,876.83 400,816.49 2,106,063.93 四、固定资产账面减值准备 累计金额合计 92,369,103.72 2,646,014.23 89,723,089.49 其中：房屋及建筑物 57,277,852.64 57,277,852.64 机器设备 34,898,821.43 2,646,014.23 32,252,807.20 运输设备 电子设备 其他设备 192,429.65 192,429.65 6 5 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 五、固定资产账面价值合计 246,205,691.15 5,156,985.30 12,880,974.32 238,481,702.13 其中：房屋及建筑物 198,229,799.05 45,000.00 6,973,803.64 191,300,995.41 机器设备 38,063,989.15 491,166.66 3,484,384.70 35,070,771.11 运输设备 4,726,146.90 1,924,902.26 923,456.68 5,727,592.48 电子设备 4,897,182.11 670,039.55 1,098,512.81 4,468,708.85 其他设备 288,573.94 2,025,876.83 400,816.49 1,913,634.28 注1：本期折旧额12,679,337.08元。 注2：公司固定资产期末余额中无未办妥产权证书的资产，已用于银行借款抵押的固定资产账 面价值107,512,965.89 元。 14．在建工程 （1）各类在建工程项目： 期末余额 年初余额 项目 账面余额 减值准备账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 基建项目 1,211,400.00 1,211,400.00 合 计 1,211,400.00 1,211,400.00 （2）重大在建工程项目变动情况a 项目名称 年初余额 本期增加额 本年转入 固定资产额 其他 减少额 期末余额 本期利息 资本化率(%) 浠水纺织工业园 1,211,400.00 1,211,400.00 无 合 计 1,211,400.00 1,211,400.00 15．无形资产 项目 年初余额 本期增加额本期减少额 期末余额 一、原价合计 219,660,881.52 219,660,881.52 土地使用权 99,650,881.52 99,650,881.52 商标权 120,000,000.00 120,000,000.00 6 6 项目 年初余额 本期增加额本期减少额 期末余额 软件系统 10,000.00 10,000.00 二、累计摊销额合计 80,258,802.41 3,603,409.26 83,862,211.67 土地使用权 18,510,021.95 1,050,817.80 19,560,839.75 商标权 61,738,780.46 2,552,591.46 64,291,371.92 软件系统 10,000.00 10,000.00 三、无形资产账面净值合计 139,402,079.11 3,603,409.26 135,798,669.85 土地使用权 81,140,859.57 1,050,817.80 80,090,041.77 商标权 58,261,219.54 2,552,591.46 55,708,628.08 软件系统 四、无形资产减值准备累计金额 合计 54,000,000.00 54,000,000.00 土地使用权 商标权 54,000,000.00 54,000,000.00 软件系统 五、无形资产账面价值合计 85,402,079.11 3,603,409.26 81,798,669.85 土地使用权 81,140,859.57 1,050,817.80 80,090,041.77 商标权 4,261,219.54 2,552,591.46 1,708,628.08 软件系统 注：公司期末无形资产中已用于银行借款抵押的土地使用权账面价值62,579,831.04元。 16．长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加额 本期摊销额其他减少额期末余额 其他减少原因 租入资产装修 8,273,846.05 3,095,106.82 2,988,849.32 8,380,103.55 合 计 8,273,846.05 3,095,106.82 2,988,849.32 8,380,103.55 17．递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 3,835,703.40 2,967,240.78 可供出售金融资产公允价值变动 预计负债 837,640.00 837,640.00 6 7 小 计 4,673,343.40 3,804,880.78 递延所得税负债： 交易性金融资产公允价值变动 -37,203.70 5,347.37 可供出售金融资产公允价值变动 1,775,343.66 2,439,447.09 小 计 1,738,139.96 2,444,794.46 （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 资产减值准备 15,342,813.61 预计负债 3,350,559.98 交易性金融资产公允价值变动 148,814.77 可供出售金融资产公允价值变动 -7,101,374.64 合 计 11,740,813.72 18．资产减值准备 本期减少额 项目 年初余额 本年计提额转 回 转销 期末余额 一、坏账准备 139,205,598.08 1,565,667.27 140,771,265.35 其中：1.应收账款坏账准备 8,147,766.65 -4,135.51 8,143,631.14 2．其他应收账款坏账准备 131,057,831.43 1,569,802.78 132,627,634.21 二、存货跌价准备 1,204,188.78 1,204,188.78 三、投资性房地产减值准备 四、固定资产减值准备 92,369,103.72 2,646,014.23 89,723,089.49 五、在建工程减值准备 六、无形资产减值准备 54,000,000.00 54,000,000.00 合计 286,778,890.58 1,565,667.27 2,646,014.23 285,698,543.62 19．短期借款 （1）短期借款明细情况： 借款条件 期末余额 年初余额 保证借款 38,200,000.00 39,100,000.00 抵押借款 64,000,000.00 72,497,555.50 合 计 102,200,000.00 111,597,555.50 6 8 （2）到期未偿还的短期借款： 贷款单位 贷款金额 利率 贷款 用途 未按期偿还原因 预计 还款期 农业银行黄石分行胜阳港支行 20,400,000.00 其他大股东及关联方占用 无 合 计 20,400,000.00 （3）公司短期借款期末余额中由美尔雅集团有限公司为本公司提供担保余额38,200,000.00 元。 20．期货风险准备金 项 目 期初余额 本期计提数 本期使用数 期末余额 期货风险准备金 7,893,214.40 1,583,916.62 9,477,131.02 合 计 7,893,214.40 1,583,916.62 9,477,131.02 21．应付货币保证金 期末余额 年初余额 类 别 户数 账面余额 户数 账面余额 自然人 21757 471,000,618.14 18556 322,710,721.20 法 人 414 125,380,490.33 309 72,564,105.86 合 计 22171 596,381,108.47 18865 395,274,827.06 22．应付账款 （1）应付账款情况： 项 目 期末余额 年初余额 金 额 37,839,499.89 38,281,022.40 合 计 37,839,499.89 38,281,022.40 （2）应付账款按币种列示如下： 期末余额 年初余额 币种 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 RMB 32,393,921.61 1.00 32,393,921.61 31,115,619.51 1.0000 31,115,619.51 JPY 71,011,374.73 0.76686 5,445,578.28 97,118,499.46 0.07378 7,165,402.89 小计 37,839,499.89 38,281,022.40 （3）应付账款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6 9 （4）应付账款期末余额无账龄超过1 年的大额应付账款。 23．预收账款 项 目 期末余额 年初余额 金 额 20,017,504.56 25,074,810.51 合 计 20,017,504.56 25,074,810.51 注1：预收账款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注2：预收账款期末余额中无账龄超过1 年的大额预收账款。 24．职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本年减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 8,572,568.73 40,360,213.29 42,451,789.79 6,480,992.23 二、职工福利费 993,904.75 993,904.75 0 三、社会保险费 -1,929.56 5,504,584.16 5,502,654.60 0 其中：1．医疗保险费 200.00 1,211,679.56 1,211,879.56 0 2．基本养老保险费 -2,875.00 3,860,550.18 3,857,675.18 0 3．年金缴费 4．失业保险费 72.50 342,626.49 342,698.99 0 5．工伤保险费 53,243.41 53,243.41 0 6．生育保险费 672.94 36,484.52 37,157.46 0 四、住房公积金 706,282.36 541,332.40 570,045.40 677,569.36 五、职工福利基金及奖励基金 9,197,395.86 390,000.00 395,800.00 9,191,595.86 六、其他 4,753,059.81 106,785.48 250,284.12 4,609,561.17 其中：以现金结算的股份支付 合计 23,227,377.20 47,896,820.08 50,164,478.66 20,959,718.62 注1：应付职工薪酬期末余额中工会经费和职工教育经费金额为4,609,561.17元。 注2：应付职工薪酬期末余额中无非货币性福利金额。 注3：应付职工薪酬期末余额中无因解除劳动关系给予补偿。 7 0 25．应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 8,909,707.60 5,896,783.20 营业税 3,740,466.50 3,541,012.94 城建税 749,617.40 360,324.03 企业所得税 10,636,811.00 9,317,221.68 房产税 6,756,450.13 6,536,312.67 个人所得税 337,226.49 120,641.36 教育附加费 1,124,316.03 1,134,382.95 平抑副食品价格基金 10,862.73 12,149.27 堤防费 1,249,208.11 1,078,922.76 土地使用税 3,183,970.41 3,210,636.81 地方教育发展费 723,727.76 494,711.33 其他 106,673.48 77,637.48 合 计 37,529,037.64 31,780,736.48 26．应付股利 主要投资者 期末余额 年初余额 超过1年未支付的原因 日本三泰衣料株式会社 2,573,052.31 2,761,052.31 未领取 合计 2,573,052.31 2,761,052.31 27．其他应付款 （1）其他应付款： 项 目 期末余额 期初账面余额 金额 78,006,854.35 129,219,709.24 合 计 78,006,854.35 129,219,709.24 （2）其他应付款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 金 额 性质或内容 武汉金利房地产开发有限公司 45,990,000.00 合作开发款 湖北美尔雅进出口有限公司 10,107,576.10 往来款 7 1 黄石美津化纤染织有限公司 7,708,336.97 设备款 黄石中和置业有限公司 6,000,000.00 往来款 武汉聚鑫科技投资有限公司 3,061,272.71 往来款 28．其他流动负债 项 目 期末余额 年初余额 GL亚洲毛里求斯第二有限公司 153,722,190.00 湖北劲牌投资有限公司 153,722,190.00 合 计 153,722,190.00 153,722,190.00 注：详见本附注（七）3。 29．预计负债 种 类 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 未决诉讼 3,350,559.98 3,350,559.98 合 计 3,350,559.98 3,350,559.98 注：未决诉讼为公司子公司美尔雅期货经纪有限公司依据与五洲证券有限公司破产清算组签 订的关于错划保证金纠纷和解协议书而预计的负债余额。 30．股本 （1）股份结构： 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-) 本报告期变动后 项 目 数量 比例 （%） 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 91,288,738 25.36 -90,822,393 -90,822,393 406,345 0.11 1、国家持股 60,682,393 16.86 -60,682,393 -60,682,393 0 2、国有法人持股 30,200,000 8.39 -30,200,000 -30,200,000 0 3、其他内资持股 406,345 0.11 406,345 0.11 其中： 境内法人持股 406,345 0.11 406,345 0.11 7 2 本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-) 本报告期变动后 项 目 数量 比例 （%） 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 （%） 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 268,711,262 74.64 +90,822,393 +90,822,393 359,593,655 99.89 1、人民币普通股 268,711,262 74.64 +90,822,393 +90,822,393 359,593,655 99.89 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 360,000,000 100.00 360,000,000 100.00 注1:2010 年6 月7 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件 的流通股上市数量为90,882,393 股。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件 （仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。 注2: 根据上海证券登记公司的相关要求，经湖北省国资委《关于美尔雅股份有限公司国有 股确权问题的批复》（鄂国资产权[2010]120 号）文件的批复，本公司已于2010 年5 月25 日在上 海证券登记公司办理相关补登记手续。将本公司国家股托管专用账号中60,682,393 股国家股办理 补登记至湖北美尔雅集团有限公司名下。 31．资本公积 项 目 年初余额 本年增 加额 本年 减少额 期末余额 资本溢价（股本溢价） 158,424,213.38 158,424,213.38 7 3 其他资本公积 3,982,925.18 1,197,511.30 2,785,413.88 ①可供出售金融资产公允价值变动 2,912,636.71 1,197,511.30 1,715,125.41 ②原制度转入资本公积 1,070,288.47 1,070,288.47 合 计 162,407,138.56 1,197,511.30 161,209,627.26 32．盈余公积 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 期末余额 法定盈余公积 24,262,057.44 24,262,057.44 合 计 24,262,057.44 24,262,057.44 33．未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 -82,970,359.38 加：年初未分配利润调整数 调整后年初未分配利润 -82,970,359.38 加：本年归属于母公司所有者的净利润 9,908,255.85 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -73,062,103.53 34．营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 本年发生额 上期发生额 营业收入 200,799,105.58 175,972,049.42 主营业务收入 190,668,420.28 166,800,905.41 其他业务收入 10,130,685.30 9,171,144.01 营业成本 113,692,158.18 107,268,623.61 主营业务成本 106,375,816.56 100,723,781.41 其他业务成本 7,316,341.62 6,544,842.20 7 4 （2）主营业务（分产品） 本年发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 服装及纺织品 145,038,784.68 102,514,214.64 131,092,016.63 96,135,902.50 酒店 13,911,883.40 3,861,601.92 13,608,434.24 4,587,878.91 手续费及佣金收入 31,717,752.20 22,100,454.54 合 计 190,668,420.28 106,375,816.56 166,800,905.41 100,723,781.41 （3）主营业务（分地区） 本年发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 149,068,803.63 67,298,532.34 126,652,076.31 65,378,831.62 国际 41,599,616.65 39,077,284.22 40,148,829.10 35,344,949.79 合 计 190,668,420.28 106,375,816.56 166,800,905.41 100,723,781.41 35．营业税金及附加 项 目 本年发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 2,400,569.11 1,914,987.34 见附注（三） 城建税 885,231.66 472,694.45 见附注（三） 教育附加费 378,804.08 202,539.17 见附注（三） 堤防费 232,864.91 117,116.91 见附注（三） 其他 120646.07 46,714.00 合 计 4,018,115.83 2,754,051.87 36．财务费用 公司财务费用本年发生额比上期发生额减少,主要系公司本期汇兑收益及利息收入增加所致。 37．资产减值损失 项目 本年发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,576,579.93 976,064.05 合计 1,576,579.93 976,064.05 7 5 38．投资收益 （1）投资收益的来源： 产生投资收益的来源 本年发生额 上期发生额 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 75,173.64 2,359.52 可供出售金融资产取得的投资收益 合 计 75,173.64 2,359.52 39．营业外收入 项目 本年发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 42,025.00 其中：固定资产处置利得 42,025.00 收到赔偿及罚款 133,079.04 40,575.00 奖励收入 518,487.28 10,000.00 政府补助 500,000.00 50,000.00 无法支付款项 417.76 其他 94,475.35 314,050.06 合 计 1,288,484.43 414,625.06 40．营业外支出 项目 本年发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 515,857.97 其中：固定资产处置损失 515,857.97 残疾人就业保障金 88,000.00 90,000.00 其他 34,930.72 18,116.68 合 计 638,788.69 108,116.68 41．所得税费用 项 目 本年发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 3,217,701.40 2,219,724.86 加：递延所得税费用（收益以“-”列示） -1,575,117.12 1,370,327.61 所得税费用 1,642,584.28 3,590,052.47 7 6 42．基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 本年每股收益 上期每股收益 基本每股收益 0.0275 0.009 稀释每股收益 0.0275 0.009 基本每股收益计算： 基本每股收益=P0÷S＝9,908,260.81 ÷360,000,000.00=0.0275 S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计 月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小 的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 43．现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 收到的的其他与经营活动有关的现金 135,427,105.51 其中:价值较大的项目 收到的期货保证金 134,160,407.70 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 支付的其他与经营活动有关的现金 60,266,763.87 7 7 其中:价值较大的项目 广告宣传费 9,101,848.82 期货营业费用支付的现金 16,713,979.78 商场费用展销费用 3,716,050.09 归还往来款 20,000,000.00 差旅费 833,519.48 租赁费 592,305.67 装修费 1,810,033.98 水电费 421,085.03 运输费 2,393,057.54 包装费 964,166.44 44．现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,237,889.75 5,908,395.65 加：资产减值准备 1,576,579.93 976,064.05 固定资产折旧、投资性房地产摊销等 13,369,287.28 12,381,196.68 无形资产摊销 3,603,409.26 3,603,409.26 长期待摊费用摊销 2,988,849.32 1,717,220.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -42,025.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 515,857.97 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 170,204.25 财务费用（收益以“－”号填列） 2,842,873.28 2,789,552.41 投资损失（收益以“－”号填列） -75,173.64 -2,359.52 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -868,462.62 433,983.50 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -706,654.50 936,344.17 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,311,474.02 -15,742,170.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -68,690,843.23 -52,295,645.06 7 8 补充资料 本年金额 上期金额 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 144,661,377.17 36,725,592.79 其他 经营活动产生的现金流量净额 109,271,695.20 -2,568,416.54 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 529,775,136.40 375,034,421.70 减：现金的期初余额 445,238,366.74 355,858,767.48 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 84,536,769.66 19,175,654.22 （2）现金和现金等价物： 项目 本年金额 上期金额 一、现金 900.00 900.00 其中：库存现金 900.00 900.00 可随时用于支付的银行存款 475,018,510.78 317,763,976.05 可随时用于支付的其他货币资金 54,755,725.62 57,269,545.65 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 529,775,136.40 375,034,421.70 （六）关联方关系及其交易 1．本公司关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大 影响的，构成关联方。 7 9 2．本公司的母公司有关信息： 母公司名称 关联关 系 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本（万 元） 湖北美尔雅集 团有限公司 第一大 股东 有限 责任 黄石市团城山开 发区8 号小区 杨闻 孙 纺织品、服装及辅 料制造及销售 26,268.46 母公司名称 母公司对本企业的持 股比例（%） 母公司对本企业的表决 权比例（%） 本企业最终 控制方 组织机构代 码 湖北美尔雅集 团有限公司 20.27% 20.27% 中国信达资 产管理公司 17842548-7 3．本公司的子公司有关信息披露： 子公司名称 子公司 类型 企业 类型 注册 地 法人代 表 业务性质注册资 本（万 元） 本企业 合计持 股比例 (%) 本企业合 计享有的 表决权比 例(%) 组织机构代 码 美尔雅服饰 有限公司 控股子 公司 中外 合资 黄石 市 杨闻孙制造业 USD10 50 65.00 65.00 61543538-5 美尔雅期货 经纪有限公 司 控股子 公司 有限 责任 武汉 市 王长松金融 5990 45.08 75.06 100021888-X 黄石美羚洋 服饰有限公 司 控股子 公司 中外 合资 黄石 市 杨闻孙制造业 300 75.00 75.00 72831646-2 湖北美尔雅 销售有限公 司 控股子 公司 有限 责任 黄石 市 杨闻孙批发和零 售 1000 90.00 90.00 767447668-X 黄石磁湖山 庄酒店管理 有限公司 控股子 公司 有限 责任 黄石 市 杨闻孙住宿和餐 饮 3000 99.00 99.00 71469389-X 黄石美尔雅 动力供应有 限公司 控股子 公司 有限 责任 黄石 市 杨闻孙电力、燃 气及水的 生产和供 应业 100 61.50 61.50 66225755-0 浠水美尔雅 纺织有限责 任公司 控股子 公司 有限 责任 浠水 县 杨闻孙制造业 1000 80.00 80.00 767432570 湖北美尔雅 房地产开发 有限公司 控股子 公司 有限 责任 黄石 市 杨闻孙房地产 1000 100.00 100.00 61543939-4 8 0 4．其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系组织机构代码 湖北美尔雅集团销售有限公司 受同一股东控制 27193110-6 黄石美京纤维有限公司 受同一股东控制 61543538-5 湖北美红服装有限公司 受同一股东控制 61543542-2 黄石美丹时装有限公司 受同一股东控制 61543544-9 黄石美兴时装有限公司 受同一股东控制 615437137 黄石美津化纤染织有限公司 受同一股东控制 73790366-9 黄石美爱时装有限公司 受同一股东控制 70681100-8 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 受同一股东控制 707099382 湖北天罡投资有限公司 受同一股东控制 67647569-8 5．关联方交易 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易： 关联方 关联交本年数 上年同期数 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 黄石美兴时 装有限公司 购销商 品 销售水电 汽 采购价加 管理费 556,323.64 11.89 630,504.14 14.08 湖北美红服 装有限公司 购销商 品 销售水电 汽 采购价加 管理费 810,132.67 17.31 641,993.26 14.33 黄石美爱时 装有限公司 购销商 品 销售水电 汽 采购价加 管理费 297,821.36 6.36 349,514.66 7.80 湖北美红服 装有限公司 接受劳 务 委托生产 采购市场 价格 7,671,793.16 11.91 6,812,080.34 8.86 黄石美兴时 装有限公司 购销商 品 代销服装 采购市场 价格 560,858.97 0.87 69,059.83 0.09 黄石美爱时 装有限公司 购销商 品 代销服装 采购市场 价格 829,263.24 1.29 65,672.22 0.09 （2）关联租赁情况： 出租方 名称 承租方名 称 租赁资 产情况 租赁资产涉及 金额 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 租赁收 益确认 依据 租赁收 益对公 司影响 本公司 湖北美红 服装有限 公司 厂房 3,873,357.75 2010 年1 月1 日 2010 年12 月31 日 288,488.40 10 元/月/ 平方米 很小 8 1 本公司 黄石美爱 时装有限 公司 厂房 5,207,311.54 2010 年1 月1 日 2010 年12 月31 日 284,319.60 10 元/月/ 平方米 很小 （3）关联担保情况： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 湖北美尔雅集 团有限公司 本公司 17,800,000.00 2009 年9 月18 日2012 年9 月18 日 否 湖北美尔雅集 团有限公司 本公司 20,400,000.00 2004 年4 月16 日 否 （4）其他关联交易： 关联方应收应付款项余额： 项目 年末数 年初数 应收账款： 1,009,506.01 1,009,506.01 黄石美丹时装有限公司 1,009,506.01 1,009,506.01 其他应收款： 173,910,162.63 172,015,801.90 湖北美尔雅集团销售有限公司 143,935,456.57 143,935,456.57 黄石美京纤维有限公司 26,402,414.93 26,402,414.93 黄石美丹时装有限公司 519,315.74 519,315.74 黄石美兴时装有限公司 1,268,709.31 562,311.49 黄石美爱时装有限公司 1,784,266.08 596,303.17 其他应付款： 18,986,246.42 19,357,899.80 湖北美尔雅集团有限公司 191,083.03 191,083.03 湖北美红服装有限公司 1,085,538.17 黄石美津化纤染织有限公司 7,708,336.97 8,327,324.32 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 10,107,576.10 9,846,555.94 湖北天罡投资有限公司 -106,287.85 992,936.51 （七）或有事项 1、截止资产负债表日，公司对子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司120 万元银行借款提供 担保。 2、截止资产负债表日，公司对外担保金额300万元人民币：1997年12月，原湖北美尔雅纺织 8 2 服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元，到2001年7月到期后，由公 司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月办理展期时，改由本公司 为其提供担保，担保期限自2002年7月至2004年7月14日，2004年11月，中国银行将这笔贷款剥离 到中国信达资产管理公司，2006年11月，中国信达资产管理公司将该项债权转由GL亚洲毛里求斯 第二有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）持有。2010年3月10日，该债权转由湖北劲牌投资有限 公司持有。 3、公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司曾以公司的名义向中国银行黄石分行贷款共计21 笔，共计人民币借款本金12,483 万元人民币、370 万美元。2004 年6 月，中国银行黄石分行将该 等债权及相关权利转由中国信达资产管理公司武汉办事处持有。2006 年11 月，中国信达资产管 理公司武汉办事处将上述权利转由毛里求斯公司持有。2007 年11 月，公司收到湖北省高级人民 法院[2007]鄂民四初字第6-1 号民事裁定书，裁定查封、冻结本公司人民币存款或同等价值的财产 150,800,411.12 元；查封、冻结湖北美尔雅集团有限公司人民币存款或同等价值的财产 31,466,807.98 元（详见公司董事会2007 年11 月23 日2007037 号公告）。 近日，公司接湖北省高级人民法院[2007]鄂民四初字第6 号和[2007]鄂民四初字第6-4 号民事 裁定书通知，毛里求斯公司诉本公司债务纠纷案因毛里求斯公司拥有本公司全部债权转让他人而 申请撤诉，经湖北省高级人民法院民事裁定，准许原告毛里求斯公司撤回对本公司起诉，同时， 裁定解除对本公司上述资产的查封、冻结。 经公司向大股东询问，本公司大股东湖北美尔雅集团有限公司与湖北劲牌投资有限公司达成 协议，由湖北劲牌投资有限公司以1.58 亿元现金受让毛里求斯公司拥有对本公司和湖北美尔雅集 团有限公司及其下属公司的全部债权。2010 年3 月10 日，债权受让方湖北劲牌投资有限公司与 债权转让方毛里求斯公司达成债权转让协议并在该协议生效后，转让方毛里求斯公司须向湖北省 高级人民法院申请撤销对本公司的起诉，并申请解除全部查封、冻结等财产保全措施。 （八）承诺事项 公司报告期内无需披露的重大承诺事项。 （九）资产负债表日后事项 报告期后，2010年8月3日，我公司接大股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集 团公司”）通知，美尔雅集团公司与湖北劲牌投资有限公司（以下简称“劲牌公司”）签署相关 《债权转让协议书》，劲牌公司已经将其从GL亚洲毛里求斯第二有限公司取得的对我司和美尔 雅集团公司及其下属关联公司的全部债权（其中含我司人民币借款本金12483万元人民币、370 万美元及利息）合同和担保文件下的所有权利，以总金额16090.8万元人民币转让并交付给美尔 8 3 雅集团公司。因此，目前美尔雅集团公司成为我司上述款项（我司原在中国银行黄石分行被剥离 的不良借款）的债权人，我司将积极并尽快与美尔雅集团公司协商上述涉及我司相关债权处置方 案。 （十）其他重大事项 公司2006 年接受大股东湖北美尔雅集团有限公司以419 户债务主体本息合计金额为 202,322.60 万元的金融债权资产包，按其评估价值作价抵偿所欠本公司的债务余额12,812.52 万元， 扣除本公司计提的坏账准备后，金融债权资产包初始入账价值108,906,430.72 元，并同时承诺：（1） 金融债权资产抵债后，集团公司全力协助本公司清收，如在一年内收款额未达到抵债资产的50%， 二年内未达到抵债金额的100%的差额部分由集团公司另行补偿，或者协商用其他等额的实物资 产和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。 截至报告日，公司通过司法诉讼方式查封了22 家债务单位的房产51650 平米，冻结土地使用 权300 亩，收回现金921.10 万元。 为妥善解决资产包价值回收问题，依据黄石市人民政府2008（18）办公会议纪要，政府拟再 提供222.1 亩土地，经公开挂牌转让后继续用于大股东占款的清偿。 （十一）母公司财务报表主要项目附注 1．应收账款 （1）应收账款按种类披露： 期末余额 种类 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大 3,155,041.09 35.89 1,408,021.89 62.48 单项金额不重大但信用风险特征组合 后该组合的风险较大 其他不重大 5,636,932.08 64.11 845,539.81 37.52 合 计 8,791,973.17 100 2,253,561.70 100 8 4 年初余额 种类 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大 3,155,041.09 35.65 1,408,021.89 62.24 单项金额不重大但信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大 5,695,009.72 64.35 854,251.46 37.76 合 计 8,850,050.81 100.00 2,262,273.35 100.00 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 房洁 1,870,759.26 935,379.63 50.00 长期未收 湖南益阳振兴实业有限公司 800,000.00 400,000.00 50.00 长期未收 周小毛 484,281.83 72,642.27 15.00 预计可回收 合 计 3,155,041.09 1,408,021.90 （3）应收账款按账龄组合披露如下： 期末余额 账龄 账面余额 金 额 比例(%) 坏账准备 1年至2年（含2年） 98,032.36 1.12 14,704.85 2年至3年（含3年） 392,346.70 4.46 58,852.00 3年至4年（含4年） 56,866.30 0.65 8,529.95 4年至5年（含5年） 2,580,621.07 29.35 387,093.16 5年以上 5,664,106.74 64.42 1,784,381.74 合 计 8,791,973.17 100 2,253,561.70 年初余额 账龄 账面余额 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内（含1年） 1年至2年（含2年） 156,110.00 1.76 23,416.49 8 5 2年至3年（含3年） 392,346.70 4.44 58,852.01 3年至4年（含4年） 56,866.30 0.64 8,529.95 4年至5年（含5年） 2,580,621.07 8.02 387,093.16 5年以上 5,664,106.74 85.14 1,784,381.74 合 计 8,850,050.81 100.00 2,262,273.35 （4）本报告期应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 房洁 1,870,759.26 2004 年-2005 年21.28 湖南益阳振兴实业有限公司 800,000.00 2004 年-2005 年9.10 周小毛 484,281.83 2004 年-2005 年5.51 中国建行银行黄石分行 376,330.00 2005 年 4.28 陈士忠 353,712.87 2005 年 4.02 合 计 3,885,083.96 44.19 2．其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 期末余额 种类 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大 360,596,563.09 77.52 152,570,312.77 90.68 单项金额不重大但信用风险特征组合 后该组合的风险较大 其他不重大 104,564,187.85 22.48 15,684,628.19 9.32 合 计 465,160,750.94 100 168,254,940.96 100 年初余额 种类 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大 366,489,537.09 78.74 161,164,018.08 95.76 8 6 单项金额不重大但信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大 98,964,466.20 21.26 7,134,910.73 4.24 合 计 465,454,003.29 100.00 168,298,928.81 100.00 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 湖北美尔雅集团销售有限公司 143,935,456.57 110,830,301.56 77.00% 停止经营 黄石美京纤维有限公司 26,402,414.93 13,201,207.46 50.00% 停止经营 合 计 170,337,871.50 124,031,509.02 （3）其他应收款按账龄组合披露如下： 期末余额 账龄 账面余额 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内（含1年） 273,297,719.93 58.75 40,994,658.00 1年至2年（含2年） 2,775,202.05 0.60 416,280.31 2年至3年（含3年） 1,987,863.71 0.43 298,179.56 3年至4年（含4年） 3,254,848.59 0.70 488,227.29 4年至5年（含5年） 8,463,634.96 1.82 1,269,545.24 5年以上 175,381,481.70 37.70 124,788,050.56 合 计 465,160,750.94 100 168,254,940.96 年初余额 账龄 账面余额 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内（含1年） 273,609,772.28 58.78 41,041,465.84 1年至2年（含2年） 2,763,952.05 0.59 414,592.81 2年至3年（含3年） 2,020,363.71 0.44 303,054.56 3年至4年（含4年） 3,224,798.59 0.69 483,719.79 4年至5年（含5年） 8,453,634.96 1.82 1,268,045.25 8 7 5年以上 175,381,481.70 37.68 124,788,050.56 合 计 465,454,003.29 100.00 168,298,928.81 （4）本报告期其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 湖北美尔雅集团销售有限公司 143,935,456.57 2003 年及以前 30.94 湖北美尔雅销售有限公司 69,824,788.04 2008 年-2009 年 15.01 湖北美尔雅房地产开发有限公司 64,028,821.71 2008 年-2009 年 13.76 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 56,405,081.24 2008 年-2009 年 12.13 黄石美京纤维有限公司 26,402,414.93 2003 年及以前 5.68 合计 360,596,562.49 -- 77.52 3．长期股权投资 被投资单位 名称 初始投资金额 期初余额 增减变动期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 成本法核算 的长期股权 投资 湖北美尔雅 房地产开发 有限公司 3,174,891.30 3,174,891.3 3,174,891.3 100 100.00 美尔雅服饰 有限公司 50,188,701.88 50,188,701.88 50,188,701.88 65 65 美尔雅期货 经纪有限公 司 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 45.08 75.06 黄石美羚洋 服饰有限公 司 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00 75 75 湖北美尔雅 销售有限公 司 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 90 90 黄石磁湖山 庄酒店管理 29,700,000.00 29,700,000.00 29,700,000.00 99 99 8 8 被投资单位 名称 初始投资金额 期初余额 增减变动期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 有限公司 黄石美尔雅 动力供应有 限公司 240,000.00 240,000.00 240,000.00 61.50 61.50 浠水美尔雅 纺织有限责 任公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80 80 合计 129,553,593.18 129,553,593.18 129,553,593.18 4．营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 6,218,863.16 6,182,168.80 主营业务收入 3,848,309.53 3,200,000.00 其他业务收入 2,370,553.63 2,982,168.80 营业成本 1,040,129.18 1,175,632.59 主营业务成本 192,415.48 160,000.00 其他业务成本 847,713.70 1,015,632.59 （2）按产品或业务类别列示： 本年发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 品牌服装 3,848,309.53 192,415.48 3,200,000.00 160,000.00 合 计 3,848,309.53 192,415.48 3,200,000.00 160,000.00 5．现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -2,555,082.08 -2,256,369.39 加：资产减值准备 -52,699.50 -307,019.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,685,598.94 6,401,830.95 无形资产摊销 3,370,360.92 3,370,360.92 8 9 补充资料 本期金额 上期金额 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,080,464.43 2,194,621.84 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,988.82 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -12,743,534.33 -6,450,124.5 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,695,870.30 -30,952,087.06 其他 经营活动产生的现金流量净额 12,475,989.86 -27,998,786.32 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 19,976.88 16,969.94 减：现金的期初余额 14,106.95 592,678.1 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 5,869.93 -575,708.16 （十二）补充资料 1．非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 9 0 项 目 2010 上半年度 2009 上半年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -473,832.97 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 图1. 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 500,000.00 50,000.00 图2. 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 图3. 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 623,528.71 256,508.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目 图4. 小 计 649,695.74 306,508.38 9 1 项 目 2010 上半年度 2009 上半年度 图5. 减：非经常性损益的所得税影响数 -12,436.98 -2,153.00 图6. 少数股东损益的影响数 58,819.01 -2,502.15 合 计 603,313.71 311,163.53 2．根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益： 每股收益 2010 年1-6 月 加权平均净 资产收益率 (%) 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.1169 0.0275 0.0275 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.9880 0.0258 0.0258 每股收益 2009 年1-6 月 加权平均净 资产收益率 (%) 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.7366 0.009 0.009 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.6673 0.008 0.008 法定代表人：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷
美尔雅(600107) 最新公司公告|查股网
湖北美尔雅股份有限公司2010年半年度报告 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-08-20 |
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