东方航空(600115) 最新公司公告|查股网

						中国东方航空股份有限公司日常关联交易公告 
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
     重要提示：
     本公司换股吸收合并上海航空股份有限公司(“上海航空”)后，机队规模扩大，各项业务规模大幅增长，预计2010 年度部分日常关联交易的实际交易金额将超过董事会批准的交易金额上限。经公司董事会2010 年第3 次例会审议，授权公司董事会秘书处理公司部分日常关联交易项目2010 年交易金额上限调整、公司与各关联方未来三年（2011年-2013年）日常关联交易框架协议的签署及各年度日常关联交易金额上限的确定等相关事宜。
     2010年10月15日，公司与关联方签署了为期三年(2011年1月1日至2013年12月31日)的日常关联交易框架协议。
     释义：
     东航集团 指中国东方航空集团公司
     东航财务 指东航集团财务有限责任公司
     东航进出口 指东方航空进出口有限公司
     东航实业 指上海东方航空实业有限公司
     东航食品 指东方航空食品投资有限公司
     上海东美 指上海东美航空旅游有限公司
     东航传媒 指东方航空传媒有限公司
     《物业租赁协议》 指本公司与东航集团签订的《物业租赁框架协议》
     《金融服务协议》 指本公司与东航财务签订的《金融服务框架协议》
     《进出口代理协议》
     指本公司与东航进出口签订的《外贸进出口委托代理框架协议》
     《生产服务及设备供应协议》
     指本公司与东航实业签订的《生产服务及设备供应框架协议》
     《航食供应协议》 指本公司与东航食品签订的《航空食品供应框架协议》
     《客票销售代理协议》
     指本公司与上海东美签订的《航空客票销售代理框架协议》
     《广告代理协议》 指本公司与东航传媒签订的《广告委托代理框架协议》
     《媒体资源协议》 指本公司与东航传媒签订的《媒体资源协议》
     一、 关联交易概述
     中国东方航空股份有限公司(“本公司”)于2010 年10 月15 日在上海签署了以下有效期为三年(2011 年1月1 日至2013年12 月31 日)的日常关联交易协议：
     序号 协议名称 交易对方 交易标的
     1 《物业租赁协议》 东航集团 物业租赁
     2 《金融服务协议》 东航财务 金融服务
     3 《进出口代理协议》 东航进出口 进出口代理服务
     4 《生产服务及设备供应协议》 东航实业 生产服务及设备供应
     5 《航食供应协议》 东航食品 航空配餐服务
     6 《客票销售代理协议》 上海东美 票务代理服务
     7 《广告代理协议》 东航传媒 广告代理服务
     8 《媒体资源协议》 东航传媒 媒体独家经营权
     本公司是一家在中国注册成立的股份有限公司，法定代表人为刘绍勇，本公司H 股、A 股以及美国存托凭证分别于香港联合交易所、上海证券交易所以及纽约证券交易所上市，主要从事公共航空运输业务。由于东航集团直接或间接持有本公司约为59.94%的股份，是本公司的控股股东；东航财务、东航食品、东航进出口、东航实业、东航传媒以及上海东美均为东航集团直接或间接控制的子公司，系本公司的关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述协议项下的交易构成了本公司的关联交易。
     经本公司董事会2010 年第3 次例会审议，关联董事回避了表决，与会非关联董事同意授权董事会秘书处理与日常关联交易的相关事项。至本次关联交易止，《金融服务协议》和《航食供应协议》中预测的未来三年(2011年-2013年)交易金额上限达到本公司2009年度经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此两项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 关联方介绍
     东航集团前身为中国东方航空公司，成立于1988 年6 月，住所为上海市虹桥路2550 号，企业类型为全民所有制企业，法定代表人为刘绍勇，注册资本为人民币11,780,365,000元，经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。2009年度的净利润为人民币644,770,570.67元，2009年末净资产为人民币3,100,887,123.02元。
     东航财务成立于1995年，东航集团持有其53.75%的股权，本公司持有其25%的股权，东航金戎控股有限责任公司持有21.25%的股权。住所为上海市虹桥路2550号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为肖顺喜，注册资本为人民币4亿元，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付、经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资，对成员单位之间办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆解，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资。2009年度的净利润为人民币79,181,455.88元，2009年末净资产为人民币642,919,989.39元。
     东航进出口成立于1993年，东航集团持有其55%的股权，本公司持有其45%的股权。住所为浦东新区浦东国际机场货运业务楼403室，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王义明，注册资本为人民币8,000万元，经验范围为：航空器及零附件，机上用品，生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，特种车辆的进出口，仓储，寄售，报关，集团产品内销，承包境外航空工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣航空行业的劳务人员。国内贸易，汽车销售，仓储租赁，航空器及其他设备租赁；食品销售管理，酒类批发。2009 年度的净利润为人民币28,940,960.94 元，2009 年末净资产为人民币240,863,068.64 元。
     东航实业成立于1991 年，东航集团持有其95%的股权，本公司持有其5%的股权。住所为上海市虹桥路2550 号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为童海波，注册资本为人民币3,000万元，经营范围为：针纺织品、工艺美术品、金属材料(除贵金属)、建筑材料、化工材料(除危险品)、通用设备、电工器材、日用杂品、地面设备维修、劳务服务(不含中介)。2009 年度的净利润为人民币10,027,575.55元，2009年末净资产为人民币128,590,770.20元。东航食品系成立于2003年，东航集团持有其55%的股权，本公司持有其45%的股权。住所为上海市浦东国际机场安航路399号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为吴铭义，注册资本为人民币3.5亿元，经验范围为：航空食品领域内的食品研发、生产、销售、运输的投资；食品用具、设备的制作、维修及销售，经营各类商品和技术的进出口。2009年度的净利润为17,891,282.57元，2009年末净资产为829,244,565.65元。
     上海东美成立于1995年，东航旅业投资（集团）有限公司(系东航集团的控股子公司)持有其72.2%的股权，本公司持有其27.8%的股权。住所为肇家浜路376 号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为刘钢，注册资本为人民币51,369,026元，经营范围为：国内、国际航空客运销售代理业务，旅游信息服务，酒店预订、会展服务、保险兼业代理，航空国际货物运输代理，货物运输代理，快递服务(信件和其他具有信件性质的物品除外)。2009 年度的净利润为人民币115,417.11元，2009年末净资产为人民币92,962,615.99元。
     东航传媒成立于1986 年，东航集团持有其55%的股权，本公司持有其45%的股权。住所为上海市虹桥路2550 号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为刘江波，注册资本为人民币5,000万元，经验范围为：经营东方航空网站，经营民用航空器的机上娱乐和影视项目，从事国内外广告代理、发布、设计、制作以及印刷品业务，商务咨询和会展业务，在国际航班上经营免税品(烟酒除外)，从事销售礼品、文化旅游纪念品及日用百货，从事食品销售管理(非实物方式)。2009 年度的净利润为人民币19,761,382.60 元，2009 年末净资产为人民币96,472,810.66元。
     三、 日常关联交易的执行情况及上限调整
     1. 2008年公告日常关联交易金额上限
     根据本公司第五届董事会2008年度第三次例会审议，并经董事会2009年度第二次例会审议调整，2008年-2010年日常关联交易的交易金额上限如下：
     单位：人民币元
     截至以下日期止财政年度的交易金额上限
     编号 交易项目
     2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31
     1 物业租赁 60,000,000 60,000,000 60,000,000
     金融服2 务
     ---存贷款余额 2,500,000,000 2,500,000,000 2,500,000,000
     3 进出口代理服务 47,500,000 60,000,000 69,500,000
     4 航空配餐服务 469,900,000 540,390,000 621,490,000
     5 票务代理服务 14,920,000 17,150,000 19,720,000
     广告服务
     6 ---广告代理服务 21,000,000 23,500,000 26,000,000
     ---媒体资源使用 _ _ 30,000,000
     7 汽车修理 31,000,000 35,000,000 42,000,000
     8 生产服务及设备
     供应
     16,000,000 18,000,000 20,000,000
     2. 关联交易实际执行情况
     2008年至2010 年6 月30日，日常关联交易的实际执行情况如下：
     5
     单位：人民币元
     截至以下日期止财政年度或半年度的实际发生额
     编号 交易项目
     2008.12.31 2009.12.31
     2010.6.30
(未经审计)
     1 物业租赁 55,399,000 55,140,000 27,570,000
     金融服务
     2
     ---存贷款余额 1,202,892,000 465,238,000 1,179,132,000
     3 进出口代理服务 47,257,000 48,498,000 26,989,000
     4 航空配餐服务 464,004,000 441,300,000 245,664,000
     5 票务代理服务 13,774,000 15,745,000 5,242,000
广告服务
          ---广告代理服务 3,595,000 13,002,000 6,732,6 000
     ---媒体资源使用 - - -
     7 汽车修理 23,595,000 32,301,000 17,054,000
     8 生产服务及设备
     供应
8,958,000 5,258,000 2,259,000
     注： 2010 年上半年的日常关联交易实际发生额数据来源于公司2010 年中期报告的财务报表附注，其中已包含上海航空相关业务数据。
3. 关联交易上限调整
     由于本公司吸并上海航空后，公司规模扩大，客票销售量大幅增加；另外由于航空运输行业的改善，本公司的业务亦大幅增长，因此，经公司董事会2010年第3次例会批准及授权，将票务代理关联交易的上限由1,972万元调整至4,625万元；将汽车修理关联交易的上限由2,000 万元调整至2,780 万元；将生产服务及设备供应等关联交易的上限由4,200万元调整至5,830万元。
     四、 关联交易的主要内容和定价政策
     2010年10 月15日，本公司与各关联方分别签署了日常关联交易框架协议；在2010 年10 月15 日前，本公司与各关联方签署的相关日常关联交易协议，在本次签署日常关联交易协议生效后终止。日常关联交易协议的签约双方将根据实际情况另行签署具体业务执行合同。该等框架协议有效期为三年，自2011 年1月1日至2013年12月31日。相关协议的主要内容如下。
     1. 《物业租赁协议》
     (1) 主要内容
     根据《物业租赁协议》的约定，本公司向东航集团其下属子公司租赁相关物业，具体内容如下：
     (a) 租赁物业范围
     东航集团下属中国东方航空西北公司名下土地共33 块，共计占地面积692,539 平方米，以及房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共225项，共计建筑面积269,148.24平方米；东航集团下属中国东方航空云南公司名下土地共7 块，共计占地面积420,768.13 平方米，以及房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共77 项，共计建筑面积452,948.67平方米；东航集团名下、位于石家庄友谊北大街的房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施，共计建筑面积约8,852.82平方米（含地下室车库面积1,658.69平方米）；东航集团名下、位于太原武宿机场内的房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施，共计建筑面积约63,552.36平方米；东航集团名下、位于上海市虹桥路2550 号内迎宾三路的房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共7项，共计建筑面积约13,195.20平方米；东航集团名下、位于上海市空港三路99 号的东航大酒店客房部大楼1 至2楼，29间客房，2间套房，共计建筑面积约1500平方米。因本公司生产经营急需，双方不时签订的其他物业租赁协议所约定租用东航集团的物业设施。
     (b) 租金
     各项租赁物业的年租金价格由本公司和东航集团另行签署协议，公平磋商确定。如经本公司和东航集团另行达成书面协议，各项物业的租金价格可以根据租赁市场的行情作适当调整，但调整幅度不得超过当地同等物业租金调整的平均水平（参照当地房管部门公布的租金调整标准）。
     (c) 租期
     租赁期限自2011年1月1日至2013年12月31日。
     (2) 定价政策
     租赁物业的年租金定价和/或收费标准，由本公司和东航集团参照市场价经过公平磋商厘定。市场价是指由经营者自主制定，通过市场竞争形成的价格。市场价按以下顺序确定，如有：(1)在该类物业租赁地或其附近地区在正常交易情况下提供该类物业租赁的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国境内在正常交易情况下提供该类物业租赁的独立第三方当时收取的价格。东航集团向本公司提供物业租赁年租金的定价和/或收费标准，不应高于东航集团在正常情况下向独立第三方提供同类物业租赁的定价和/或收费标准。
     (3) 年度上限预测
     由于本公司吸并上海航空后，各项业务规模大幅增长，办公用房数量增加，加上土地价格政策性上涨导致房屋租赁价格上涨，因此，在综合考虑通胀以及市场趋势的前提下，预计本公司未来三年(2011-2013 年)的关联租赁交易金额上限分别为人民币79,800,000元、人民币95,760,000元和人民币114,900,000元。
     2. 《金融服务协议》
     (1) 主要内容
     根据《金融服务协议》，东航财务向本公司提供存贷款等金融服务，具体内容如下：
     (a) 服务内容
东航财务向本公司提供存款服务、贷款服务、信托贷款、对外经济担保和信用鉴证等金融服务以及金融债券发行方面的服务。
     (b) 存贷款利息及其他金融服务费
     就存款服务，东航财务应向本公司支付不低于中国人民银行规定的同期银行存款利率标准定期存款利息，本公司毋须就于东航财务的存款缴纳任何额外费用。
就贷款服务，东航财务应按不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准向本公司收取利息，此外，本公司毋须就自东航财务获得的贷款缴纳任何额外费用。就除存贷款业务以外的其他金融服务，东航财务应参照中国人民银行订立的标准费率向本公司收取费用；如中国人民银行没有相关规定，东航财务应按照不高于中国一般商业银行的收费标准向本公司收取费用。
     (c) 先决条件
     由于《金融服务协议》预测的未来三年(2011 年-2013 年)交易金额上限达到本公司2009 年度经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此协议尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东需在股东大会上回避表决。
     (d) 协议有效期
     在获得本公司股东大会批准的前提下，《金融服务协议》的有效期自2011年1月1日至2013年12月31日。
     (2) 定价政策
     东航财务向本公司提供相关服务的服务费将不高于中国人民银行规定的标准费率，如中国人民银行没有相关规定，东航财务应按照不高于中国一般商业银行的收费标准向本公司收取费用。该等定价公平合理，符合公司股东的整体利益。
     (3) 年度上限预测
本公司吸并上海航空后，业务规模进一步增加，加上中国经济持续增长，本公司预计国内航空运输市场亦将持续增长，公司现金流及现金需求均将增加。因此，《金融服务协议》项下每日最高存贷款结余上限为人民币40亿元。
     3. 《进出口代理协议》
     (1) 主要内容
     根据《进出口代理协议》，东航进出口将向本公司提供外贸进出口业务，包括本公司所用航空器、发动机、航空器材、航空专用车辆、通讯导航设备、教学设备、航空油料、航空技术资料及维修使用的设备、工具的进出口业务和租赁业务；退役的航空器、发动机、积压多余的航空器材、专用工具设备的出口业务；所有的飞机上自用的免税品、半成品的进出口业务等。协议的有效期自2011 年1月1日至2013 年12 月31日。
     (2) 定价政策
东航进出口向本公司提供进出口代理业务所收取代理佣金的收费标准，将不高于东航进出口向其他任何第三方提供同类代理业务所收取代理佣金的标准。
     (3) 年度上限预测
     如前所述，考虑到本公司规模的扩大以及业务的增长，预计本公司未来三年(2011-2013 年)的进出口代理业务佣金的金额上限分别为人民币81,900,000 元、人民币98,300,000元和人民币118,000,000元。
     4. 《生产服务及设备供应协议》
     (1) 主要内容
     根据《生产服务及设备供应协议》，东航实业及其下属子公司将向本公司提供汽车修理生产服务、航空器维修生产服务，向本公司供应客梯、货物传送车、散装行李拖车、垃圾清洁车、食品车、货运集装箱、集装板等各种特种车辆或设备以及饮料、食品、一次性用品等机上供应品。协议的有效期自2011 年1 月1日至2013年12月31日。
     (2) 定价政策
     东航实业及其下属子公司向本公司提供汽车修理、飞机维修生产服务和供应设备、机上供应品的定价和/或收费标准，将不高于东航实业及其下属子公司在正常情况下向独立第三方提供同类生产服务或供应设备、机上供应品的定价和/或收费标准。
     (3) 年度上限预测
     如前所述，结合以往的数据，考虑到本公司规模的扩大以及业务的增长，预计本公司未来三年(2011-2013 年)的修理服务及设备供应交易金额上限分别为人民币103,320,000元、人民币123,980,000元和人民币148,780,000 元。
     5. 《航食供应协议》
    (1) 主要内容
     (a) 服务内容
     根据《航食供应协议》，东航食品及其下属子公司将向本公司提供航空运输所需的食品、饮料、相关餐具、食品和饮料的储存回收及其他相关劳务。
     (b) 先决条件由于《航食供应协议》预测的未来三年(2011 年-2013 年)交易金额上限达到本公司2009 年度经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此协议尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东需在股东大会上回避表决。
     (c) 协议有效期
     在获得本公司股东大会批准的前提下，《航食供应协议》的有效期自2011年1月1日至2013年12月31日。
     (2) 定价政策
     东航食品及其下属子公司向本公司提供航空食品及相关劳务的定价和/或收费标准，将不高于东航食品及其下属子公司在正常情况下向独立第三方供应同类航空食品及相关劳务的定价和/或收费标准。
     (3) 年度上限预测
     如前所述，结合以往的数据，考虑到本公司规模的扩大以及业务的增长，预计本公司未来三年(2011-2013 年)的航食供应关联交易金额上限分别为人民币825,000,000元、人民币980,000,000元和人民币1,160,000,000元。
     6. 《客票销售代理协议》
     (1) 主要内容
     根据《客票销售代理协议》，本公司将委托上海东美及其下属子公司按照协议的规定和本公司不时的指示和要求，代理本公司的国内和国际客票销售业务及包机销售业务，该等代理非独家代理，本公司保留直接销售或委托其他第三人销售其国内、国际客票的权利。协议的有效期自2011 年1 月1 日至2013 年12 月31日。
     (2) 定价政策
     本公司向上海东美及其下属子公司支付代理手续费的定价和/或收费标准，将参照中国民航局及国际航空运输协会分别订立之佣金率，由双方公平磋商厘定。
     (3) 年度上限预测
     如前所述，结合以往的数据，考虑到本公司规模的扩大以及业务的增长，预计本公司未来三年(2011-2013 年)的票务代理交易金额上限分别为人民币80,000,000元、人民币96,000,000元和人民币115,200,000元。
     7. 《广告代理协议》
    (1) 主要内容
     根据《广告代理协议》，本公司将委托东航传媒及其下属子公司代理各种形式的广告宣传及有关宣传画册的发行，包括但不限于国内外电视、电台广告、国内外报刊广告、国内外街头路牌广告，国内外各种大型活动期间的展览设计制作和布展及场地广告等。协议的有效期自2011 年1月1日至2013年12月31日。
     (2) 定价政策
     东航传媒及其下属子公司向本公司提供广告委托代理服务的定价和/或收费标准，将不高于东航传媒及其下属子公司在正常情况下向独立第三方供应同类服务的定价和/或收费标准。
     (3) 年度上限预测
     如前所述，结合以往的数据，考虑到本公司规模的扩大以及业务的增长，预计本公司未来三年(2011-2013 年)广告代理的关联交易金额上限分别为人民币1136,000,000元、人民币46,000,000元和人民币56,000,000元。
     8. 《媒体资源合作协议》
     (1) 主要内容
     根据《媒体资源合作协议》，本公司授予东航传媒机上读物发放权以及相关媒体的独家广告经营权。东航传媒向本公司支付相关媒体资源使用费。费用为首年1,200 万元，从次年起，每年较上年递增7.5％；另外东航传媒每年向本公司免费提供价值3,000万元额度的媒体广告位置或时段，该额度当年有效。东航传媒分两次向本公司支付当年媒体资源使用费，即当年的1月31日前、7月31日前将当年媒体资源使用费的50％、50％汇入本公司指定银行账户。协议的有效期自2011年1月1日至2013年12月31日。
     (2) 年度上限预测
     考虑到本公司规模的扩大以及业务的增长，预计东航传媒未来三年(2011-2013年) 向本公司支付的媒体资源费上限分别为人民币40,000,000元、人民币50,000,000元和人民币60,000,000。
     综上，日常关联交易未来三年的年度上限预测如下：
    截至以下日期止财政年度的年度上限（单位：人民币元）
     编号 交易项目
     2011.12.31 2012.12.31 2013.12.31
     1 物业租赁 79,800,000 95,760,000 114,900,000
     金融服务
     2 ---存贷款金额 4,000,000,000 4,000,000,000 4,000,000,000
     3 进出口代理服务 81,900,000 98,300,000 118,000,000
     4 生产服务及设备供应 103,320,000 123,980,000 148,780,000
     5 航空配餐服务 825,000,000 980,000,000 1,160,000,000
     6 票务代理服务 80,000,000 96,000,000 115,200,000
     7 广告代理服务 36,000,000 46,000,000 56,000,000
      8 媒体资源使用 40,000,000 50,000,000 60,000,000
     五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况日常关联交易是本公司开展航空运输业务中所持续发生的交易，东航集团、东航财务、东航食品、东航实业、东航进出口、东航传媒以及上海东美均取得了在相关业务中的经营资格，熟悉本公司的业务运作，并且在以往交易中能够严格履行关联交易所约定的合同义务，为本公司提供高效且具成本效益的服务，因此，与该等关联公司进行日常关联交易有助于保障本公司生产经营活动的正常进行，有助于本公司业务的发展。
     本公司认为《金融服务协议》、《物业租赁协议》、《航食供应协议》、《进12出口代理协议》、《生产服务及设备供应协议》、《广告代理协议》、《媒体资源协议》及《客票销售代理协议》的条款公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益。
     六、 独立董事的意见
     独立董事认为，上述关联交易是按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。公司董事会在审议议案时，出席会议的关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
七、 备查文件目录
     1. 董事会决议以及经董事签字的会议记录；
     2. 经独立董事签字确认的独立董事意见；
     3. 《物业租赁协议》；
     4. 《金融服务协议》；
     5. 《进出口代理协议》；
     6. 《生产服务及设备供应协议》；
     7. 《航食供应协议》；
     8. 《客票销售代理协议》；
     9. 《广告代理协议》；及
     10. 《媒体资源协议》
     特此公告。
     中国东方航空股份有限公司
     二零一零年十月十五日