西宁特钢(600117) 最新公司公告|查股网

						西宁特殊钢股份有限公司四届二十二次董事会决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    西宁特殊钢股份有限公司董事会四届二十二次会议通知于2010年4月19日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于4月26日（星期一）上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事8名，董事长陈显刚授权委托董事刘克林代为行使表决权并主持会议。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
    本次董事会以书面表决方式，审议并通过了下列事项：
    一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于公司2010年度配股方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对本公司实际经营情况、财务状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向原股东配售股份的条件，决定立即开展申请配股的相关准备工作。具体配股方案如下：
    1、配售股票的种类和面值
    本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    2、配股基数、比例和数量
    本次配股拟按照每10股不超过3股的比例向全体股东配售，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次配股采用代销方式。本次拟配股的股份数量以本次发行时股权登记日的总股本为基数确定。
    以本公司截至2010年3月31日总股本741,219,252股为基数测算，预计可配股份数量不超过222,365,775股。
    本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动时，本次发行数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
    3、配股价格及定价原则
    （1）配股价格：根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在"配股价格不低于发行前本公司最近一期经会计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值"的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
    （2）定价依据：①不低于发行前最近一期经会计师根据中国会计准则审计确定的公司每股净资产值；②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；④由本公司与保荐人/主承销商协商确定。
    4、配售对象
    本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
    5、本次配股募集资金的用途
    本次配股募集资金扣除相关发行费用后将用于以下项目：
    单位：亿元
    顺序募投项目总投资额募集资金投资额
    1青海省都兰县洪水河铁矿采选项目3.083.00
    2循环经济园区建设项目1.701.70
    3肃北博伦铁矿技改项目6.536.53
    4肃北博伦钒矿采选项目2.502.50
    5偿还银行贷款及补充流动资金7.007.00
    合计20.8120.73
    如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金予以弥补。如果本次配股募集资金超过上述项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、使用方式和金额进行适当调整。本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    6、本次配股决议的有效期限
    本次配股的决议自本公司股东大会批准本次配股方案之日起12个月内有效。
    7、本次配股前公司滚存未分配利润的处置
    在本次配股完成后，配股发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东依其持股比例享有。
    8、提请股东大会授权董事会全权处理本次配股具体事宜
    为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次配股的有关事宜，并由董事会转授权董事长签署与本次配股相关的合同、协议及其他相关文件。授权内容及范围包括但不限于：
    （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次发行的申报事宜；
    （2）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机、发行方式、发行数量、发行价格、募集资金规模等相关事宜。本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商确定；
    （3）决定或聘请参与本次配股发行的保荐人/主承销商等中介机构，签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的各项文件；
    （4）授权董事会确定募集资金的使用方式，以及在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需求，对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    （5）设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议；
    （6）根据本次发行结果对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商变更登记等事宜；
    （7）除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据证券监管部门对配股的政策变化及对本次发行申请的审核意见，对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
    （8）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
    （9）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照"发行价格并加算银行同期存款利息"的标准向已经认购的股东返还款项；
    （10）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜。
    上述议案采取逐项表决方式。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。本次配股方案需经中国证券监督管理委员会核准后实施。
    二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于公司2010年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》。
    为加速实施本公司"打造中国西部资源型百万吨特钢精品基地"的战略，提升公司矿产资源开发能力，充分发挥资源优势，改善财务结构、降低财务费用、提高盈利能力，公司拟将青海省都兰县洪水河铁矿采选项目、循环经济园区建设项目、肃北博伦铁矿技改项目、肃北博伦钒矿采选项目和偿还银行贷款及补充流动资金作为本次配股募集资金投资项目。项目具体情况如下：
    1、青海省都兰县洪水河铁矿采选项目
    本项目总投资额3.08亿元，其中一期投资额2.53亿元，二期投资额0.55亿元。本项目采用露天开采和地下开采相结合、先露天开采后地下开采的采矿方案，建成达产后可形成年采原矿50万吨的生产能力；选矿采用三段一闭路破碎筛分流程，建成达产后将形成年产62%品位铁精粉16.55万吨的生产能力。
    本项目由公司全资子公司西钢矿业实施。项目矿区位于青海省东昆仑山脉东段布尔汉布达山北坡洪水河中游，东距都兰县153km，西距格尔木219km。项目建设内容主要包括露天剥离工程、坑采工程、选矿工程及公辅工程等。
    项目建成后，有利于进一步提升公司铁矿石资源开发能力，提高公司铁精矿粉的自给率，规避原材料供应及价格变动的风险，具有较好的经济效益。
    2、循环经济园区建设项目
    本项目总投资1.70亿元，项目建设的循环经济园区根据使用功能分六片，分别是高炉渣处理区，电炉、转炉钢渣处理区，金属材料处理区，非金属材料处理区，耐火材料处理区，工业和民用垃圾处理区。
    本项目位于公司现有厂址内，项目建设期三年，达产期一年。
    公司在生产过程中每年产生电炉、转炉钢渣约22万吨，每年产生高炉渣约45万吨，每年产生废旧耐火材料约10,000吨，另外工业垃圾中还包括一定数量的有色金属如铜、铝、铅等；非金属如酸、砂轮片、橡胶等固体废旧物品。上述工业废弃物经过本项目建设的循环经济园区处理后，可分选出3万吨渣钢、2.2万吨铁精粉、16万吨尾渣等一系列最终产品，可通过内部循环利用及外销，做到废弃物"资源化"、"减量化"、"无害化"。
    本项目的建成将使得公司的废弃资源综合充分利用，变废为宝，改善环境，并产生很好的经济效益和社会效益。
    3、肃北博伦铁矿技改项目
    本项目总投资6.53亿元，其中建设投资5.49亿元，流动资金1.04亿元。项目由公司控股子公司肃北博伦实施，对肃北博伦现有七角井铁矿进行技改。
    肃北博伦公司建有长流水和七角井选矿厂两座，年生产铁精粉分别为20万吨和50万吨，矿山其它附属配套设施齐全。但目前公司七角井铁矿采矿工程的服务年限将满，为维持肃北博伦公司七角井铁矿开采能力、并与现有年产70万吨铁精粉的选矿能力相匹配，需对现有铁矿进行技改，实施深部矿体开采工程。
    项目建设地点位于甘肃省酒泉地区肃北蒙古族自治县马鬃山镇七角井矿区。项目主要建设内容包括：土建综合工程、采矿综合工程、矿山机械工程等。综合矿体产状要素、赋存条件、开采技术条件、采矿方法适用条件等诸多因素，本项目绝大多数区段适用分段空场法和阶段矿房采矿法，局部区段适用崩落采矿法。项目建成后将形成年产200万吨原矿的开采能力，与该公司现有的选矿能力匹配，形成年产70万吨64%品位铁精粉的生产能力。
    通过本技改项目的实施，肃北博伦公司七角井铁矿原矿山开采服务年限较短的缺点得到有效改善，可延长七角井铁矿的服务年限至19.3年，保障并提升了公司铁矿石资源的开发能力，具有良好的经济效益。
    4、肃北博伦钒矿采选项目
    本项目总投资2.50亿元，分为采矿、选矿两个子项目，其中采矿工程投资额1.30亿元，选矿工程投资额1.20亿元。项目建成后将形成年产钒矿石50万吨、五氧化二钒（V2O5）产品1,000吨的生产能力。
    本项目由公司控股子公司肃北博伦实施。项目建设地点位于甘肃省酒泉地区肃北蒙古族自治县马鬃山镇七角井矿区，与该矿区七角井铁矿处于同一矿区范围内。七角井铁矿体的上盘分布有稳定的钒矿体，已探明钒矿石资源量2,523万吨，V2O5资源量19.93万吨。项目的主要建设内容包括钒矿的开采工程和选矿工程。其中采矿工程方面，矿山生产规模采用滚动发展的建设原则，钒矿实行分期、分区(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ区)开采方案，本项目以Ⅰ区首采区作为一期开采对象；选矿工程建成后，可形成年产五氧化二钒（V2O5）产品1,000吨的生产能力。
    本项目的实施可使七角井矿区的铁矿资源和钒矿资源得到综合利用，进一步提升公司特钢主业相关上游资源的开发利用能力，提高原材料的自给率，为公司带来新增利润点，具有良好的经济效益。
    5、偿还银行贷款及补充公司流动资金
    截至2009年底，公司资产负债率为72.18%（合并报表口径），远高于钢铁行业平均63.32%的资产负债率水平。2009年公司银行贷款利息支出3.08亿元，财务费用负担较重。截至2009年底，公司流动比率0.50，速动比率0.29。
    本次配股部分募集资金用于偿还银行贷款，将有助于降低资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司举债能力，减少公司财务费用支出，从而提高公司的盈利能力。本次配股部分募集资金用于补充流动资金，将有助于减轻公司营运资金不足的压力，适应公司业务快速增长、增加流动资金的需求，从而提高公司的营运效率；同时，为公司后续产业扩张提供了资金支持，促进公司的可持续发展。因此，部分募集资金用来偿还银行贷款和补充公司的流动资金具有必要性和可行性。
    以上议案尚需股东大会审议批准，召开股东大会的通知另行公告。
    特此公告。 
    西宁特殊钢股份有限公司董事会
    　　二零一零年四月二十六日