西宁特钢(600117) 最新公司公告|查股网

						西宁特殊钢股份有限公司收购土地资产的关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、交易概述及交易标的基本情况
    公司在近几年实施"产业链延伸战略"过程中，先后进行了高炉、球团、焦化、石灰窖等项目建设，其用地除公司自有土地、新征土地外，还有部分系使用控股股东西钢集团的土地，并且属无偿使用，未支付使用费用。
    为了尽快解决这一不规范问题，使本公司的土地资产更加完整，经本公司与控股股东西钢集团协商一致，拟将该等土地全部纳入本上市公司。同时为了进一步支持本上市公司的发展，在对价支付上，西钢集团同意由本公司以"应收账款＋现金"的方式予以支付。
    交易标的基本情况：
    本次交易涉及的土地共计33宗，面积合计1,095,613.07平方米。经青海金地不动产评估咨询有限责任公司以2010年4月30日为基准日进行评估，该等土地价值为479,975,734.84元。
    本次交易涉及的应收账款以2010年4月30日为基准日，经国富浩华会计师事务所进行审计，账面值为477,701,013.59元，已计提坏账准备86,913,195.55元，净额为390,787,818.04元。
    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
    对于此次收购西钢集团土地资产的关联交易，公司独立董事在事前进行了深入、细致的调查与核实，对此项关联交易给予了认可，并发表独立意见如下：
    西宁特钢目前所使用土地中，有部分属于其大股东西钢集团持有，系无偿提供给西宁特钢使用。这种情况对于西宁特钢上市公司而言，存在土地资产不完整的瑕疵，不符合公司长远发展的客观要求；对于西钢集团国有企业而言，也存在资产管理不规范的问题，甚至有国有资产流失的隐患。因此，解决这一问题势在必行。我们同意西宁特钢上市公司收购此部分土地资产。
    关于收购土地的对价支付，西钢集团出于进一步支持其所控股上市公司发展的目的，同意西宁特钢以应收款项加部分现金的方式予以支付，以避免西宁特钢发生财务压力，更好地促进西宁特钢今后的资本运作和经营发展。对此，我们表示认可和同意。
    在此次土地资产收购过程中，双方委托中介机构对土地使用权价值进行了评估，对应收账款数额进行了审计，依据其结果确定交易价格，并履行了相应的报批等手续，相关事项得到了有权部门的批准。我们认为这些程序均符合监管部门关于上市公司重大关联交易的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    基于上述情况，我们同意西宁特钢与西钢集团的此项关联交易。
    三、董事会表决情况
    公司董事会五届二次会议通知于2010年6月4日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于6月15日上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名。
    在关联董事回避表决的情况下，会议以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司收购控股股东西钢集团公司1,095,613.07m2土地资产的议案。
    四、关联方介绍
    1、基本情况
    西宁特钢集团公司成立于1996年1月31日，法定代表人陈显刚，注册资本27.89亿元，主营业务为机械设备维修、租赁、配件批零，金属材料、化工产品批零，原材料采购供应，建筑工程及维修，机电产品、设备及备件批零等，公司住所：青海省西宁市柴达木西路52号。
    2、与上市公司的关联关系
    西钢集团为本公司的控股股东，持有本公司股份36966.92万股，持股比例为49.87%，符合《上市规则》第10.1.3.(一)条规定：直接或者间接控制上市公司的法人。
    五、关联交易的定价政策及定价依据等情况
    本次土地收购（交易）中土地使用权的价格依据评估值确定，应收账款数额依据审计结果确定。
    本次交易涉及的土地以2010年4月30日为基准日，经青海金地不动产评估咨询有限责任公司评估后价值为479,975,734.84元。
    本次交易涉及的应收账款以2010年4月30日为基准日，经国富浩华会计师事务所有限公司审计后账面值为477,701,013.59元，已计提坏账准备86,913,195.55元，净额为390,787,818.04元。
    本次交易中以应收账款支付土地使用权价值后的不足部分89,187,916.80元由本公司以现金方式补足。
    六、关联交易合同的主要内容
    1、本合同生效后 15日内，本公司向西钢集团移交与本合同附件所列应收账款相关的合同、催款函、债务人基本信息等全部文件或其复印件；与此同时，双方共同向应收账款的相关债务人发出债权转移通知或公告，告知相关债务人向西钢集团履行付款义务。
    在通知或公告发出之前，相关债务人已向本公司履行了付款义务的，本公司应当及时通知西钢集团，并应将收取的该等款项与第一期补足现金一同支付给西钢集团。若通知或公告发出之后，相关债务人仍然向本公司履行付款义务，则本公司应在收到相关款项后的3个工作日内将所收到的款项全额转付给西钢集团。
    2、本合同生效后，立即启动标的土地使用权向本公司的过户手续，并争取在20日内办理完毕过户手续。与此同时，西钢集团向本公司移交与标的土地使用权相关的全部文件或其复印件。
    3、标的土地使用权的使用年限为标的使用权证书记载的年限减去西钢集团已经使用年限后的剩余年限。
    西钢集团取得标的土地使用权时行政主管机关赋予其持续履行的非金钱给付义务，本公司同意继续履行该等义务。标的土地使用权范围内存在属于西钢集团的建筑物、构筑物、堆放物或其他物件的，在本合同签署后由双方清点确认，由西钢集团负责拆除、清理或由双方另行协商处置方式。
    4、本次标的土地使用权交易过程中，双方为进行交易而发生的税金，由双方按照税收相关的法律、法规、规范性文件的规定各自自行承担。
    本次标的土地使用权交易过程中，为标的土地使用权变更登记等事项而发生的非税性质的费用，均由西钢集团承担。
    5、此次交易合同自双方签字、盖章之日成立，自取得双方内部决策机构同意，并经青海省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意本次交易之日起生效。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    1、解决资产完整性问题。该等土地属西钢集团持有、但实际由本公司无偿使用的情况，既对本公司的资产完整性形成不利影响，使得公司的资产管理不尽规范；同时也导致了西钢集团较为严重的财务负担，甚至一定程度上还存在国有资产流失的隐患。通过此项土地资产收购，使本公司自主拥有生产经营所需的土地，资产的完整性得到保证。
    2、解决资产管理规范性问题。本公司所使用土地的实际情况客观上造成了部分房产和土地处于分割状态，不符合"房地合一"的法规要求。通过此次土地资产收购，从而为解决这一问题创造有利条件，完全去除公司在资产规范性方面存在的瑕疵。
    3、以应收账款支付对价既避免了公司的财务压力，也使得公司的资产状况更加优良，为公司今后的经营发展、资本运作创造了良好条件。
    八、2010年发生的各累关联交易情况
    自年初到披露日，公司与西钢集团之间累计发生各类关联交易的总额为479,975,734.84元（仅发生本次关联交易）。
    九、其他情况
    1、交易涉及的土地不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
    2、此项关联交易还须提交公司股东大会审议通过、并报青海省政府国有资产管理委员会批准后实施。
    3、此项交易不涉及人员安置、补偿费用等情况。
    4、此项交易完成后，不会产生同业竞争、其它关联交易的情况。
    十、备查文件
    1、西宁特钢五届二次董事会决议
    2、土地资产收购协议
    3、西钢集团土地评估报告
    4、西宁特钢应收账款审计报告
    西西宁特殊钢股份有限公司董事会
    　　二○一○年六月十七日